浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：德宏股份
股票代码：603701.SH
收购人名称：宁波市镇投控股集团有限公司
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）
通讯地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）
签署日期：二〇二四年十一月收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在德宏股份拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在德宏股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及国有股份无偿划转事宜已履行必要的内部决策程序，并获得宁
波市镇海区国有资产管理服务中心的批准；根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人符合第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从
事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目录
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
一、收购人基本情况.............................................5
二、收购人控股股东及实际控制人.......................................5
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况................................10
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................11
五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况..............................11
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份5%的情况..............................................11
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股
份的情况.................................................11
第三节收购决定及收购目的.........................................12
一、本次收购目的.............................................12
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划...............................12
三、本次收购履行的相关程序........................................12
第四节收购方式..............................................13
一、本次收购的基本情况..........................................13
二、本次收购涉及的协议..........................................13
三、本次收购相关股份的权利限制情形....................................14
四、本次划转的其他安排..........................................14
第五节资金来源..............................................15
第六节免于发出要约的情况.........................................16
一、免于发出要约的事项及理由.......................................16
二、本次免于发出要约事项的法律意见书...................................16
第七节后续计划..............................................17
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整...................................................17
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................17
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划..............................17
四、对上市公司《公司章程》的修改.....................................17
五、对现有员工聘用计划的调整.......................................17
六、对上市公司的分红政策调整.......................................18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................18
第八节对上市公司的影响分析........................................19
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................20
第九节与上市公司之间的重大交易......................................22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.............22
2四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排..............................22
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................23
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况................................23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况................................................23
第十一节收购人的财务资料.........................................24
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况.................................24
二、收购人最近三年财务报表........................................24
三、最近一年的审计意见..........................................27
四、重要会计制度和会计政策........................................27
第十二节其他重大事项...........................................28
第十三节备查文件.............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查地点...............................................32
收购报告书................................................33
3第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书指《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》
收购人、镇投控股、划入方指宁波市镇投控股集团有限公司
德宏股份、上市公司指浙江德宏汽车电子电器股份有限公司镇海区国资中心指宁波市镇海区国有资产管理服务中心镇海投资指宁波市镇海投资有限公司浙江省财开公司指浙江省财务开发有限责任公司划出方指宁波市镇海区国有资产管理服务中心
本次收购、本次划转、本次股份镇海区国资中心将其持有的镇海投资60%股权指
划转、本次权益变动无偿划转给镇投控股
《股权转让协议》指于2024年9月30日签署的《股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称宁波市镇投控股集团有限公司
注册地址浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）注册资本400000万元人民币成立日期2021年06月17日法定代表人严军
统一社会信用代码 91330211MA2J7KRU8C企业类型国有独资
通讯地址浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区）
联系电话0574-86298004
一般项目：控股公司服务；物业管理；本市范围内公共租赁住房的建
设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；
工程造价咨询业务；房屋拆迁服务；土地整治服务；企业管理咨询；
金属材料销售；建筑材料销售；豆及薯类销售；谷物销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械设备销售；模具销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；
经营范围专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；农副产品销售；棉、麻销售；食用农产品批发；肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经营期限2021-06-17至长期股东名称镇海区国资中心
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
镇海区国资中心持有镇投控股100%的股权，镇海区国资中心是镇投控股的控股股东及实际控制人。近两年，镇投控股的控股股东及实际控制人未发生变化。
截至本报告书签署日，收购人股权控制关系图如下：
5（二）收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业情况如下表所示：
注册资本序号公司名称持股比例经营范围（万元）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；
住房租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；土地整治服务；水资源管理；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；
电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；日用品批发；日用品出租；日用品销售；
宁波市镇海投资针纺织品销售；普通货
17000090%有限公司物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；机械设备销售；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；模具销售；
畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；肥料销售；
服装辅料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
橡胶制品销售；塑料制品销售；农副产品销售；
豆及薯类销售；谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发；针纺织品及原料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程施宁波市镇域土地210000060%工；房地产开发经营（依整治有限公司
法须经批准的项目，经
6相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：土地整治服务；土地调查评估服务；
房屋拆迁服务；住房租赁；本市范围内公共租
赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；城市绿化管理；
企业管理咨询；物业管理；房地产咨询；房地产评估；工程造价咨询业务；工程管理服务；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；
住房租赁；本市范围内
公共租赁住房的建设、租赁经营管理；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执宁波市城玖开发
37000070%照依法自主开展经营活
建设有限公司动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程
施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
宁波镇海集成电
一般项目：园区管理服
4路产业园开发建8000060%务；非居住房地产租赁；
设有限公司以自有资金从事投资活动；市场营销策划；集成电路芯片设计及服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7许可项目：房地产开发
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
住房租赁；非居住房地宁波城洲置业有产租赁；信息咨询服务
51000070%限公司（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；工程管理服务；建筑材料销售；市场营销策划；
销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结宁波市镇海区城
66500100%果为准）。一般项目：
保建设有限公司物业管理；土地整治服务；房屋拆迁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
财务咨询；园区管理服务；停车场服务；物业宁波市璟诚企业管理；非居住房地产租
7运营管理有限公2000100%赁；住房租赁；本市范
司围内公共租赁住房的建
设、租赁经营管理；金属材料销售；豆及薯类销售；谷物销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：建设工程监理；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程宁波明洲工程管设计（依法须经批准的
81500100%
理有限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
8工程管理服务；工程造
价咨询业务；节能管理服务；环保咨询服务；
社会稳定风险评估；企业管理咨询；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注1：上述企业为收购人的一级子公司
注2：以上持股比例均为直接持股
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
注册资本序号企业名称持股比例主营业务（万元）休闲农业和乡村旅游资源的开发经宁波九龙湖投资
1100000100%营；房地产开发经营；建设工程施工；
集团有限公司城市生活垃圾经营性服务工程管理服务；工程造价咨询业务；
宁波市镇投控股
2400000100%房屋拆迁服务；土地整治服务；房地
集团有限公司产开发经营建设工程施工；房地产开发经营；以宁波镇岳投资运
350000100%自有资金从事投资活动；住房租赁；
营有限公司非居住房地产租赁；物业管理宁波市镇海箭湖房屋拆迁服务；土地整治服务；物业
4城镇建设有限公35000100%管理；建设工程施工；建设工程勘察；
司建设工程监理宁波市镇海泥螺
海涂围垦、海涂开发；水利工程、土
5山建设开发有限50000100%
石方工程的施工；渣土填埋管理服务公司宁波市镇开集团城镇一体化项目建设；房屋拆迁服
650000100%
有限公司务；土地整理开发宁波市镇海华涵房屋拆迁服务；房地产经纪；住房租
7投资开发建设有17000100%赁；物业管理；建设工程施工限公司控股公司服务；企业管理；以自有资宁波中浦投资控
8200000100%金从事投资活动；项目策划与公关服
股集团有限公司务；信息技术咨询服务宁波市镇海区澥自有资金投资的资产管理服务；非居
9浦镇资产经营管6000100%住房地产租赁；园区管理服务；物业
理有限公司管理；市政设施管理；
宁波市镇海四源
苗木、花卉、山林特产、饲料批发、
10农业综合服务有5052100%零售；土地开发及房屋销售限公司宁波市镇海经济物业服务；停车管理服务；水电安装；
11开发区服务有限86100%
工业设备租赁；室内装饰公司
12宁波市镇海庄市3180100%庄市街道委托的公有资产的经营管
9资产经营管理有理、投资及投资咨询服务
限公司宁波市镇海九龙
镇政府委托的公有资产的经营、管
13湖镇资产经营管350100%
理、投资及投资咨询服务理有限公司宁波市镇海区骆
14驼房地产开发有500100%房屋开发及装璜
限公司土石方工程施工；建筑材料销售；以宁波市镇海区镇自有资金从事投资活动；市政设施管
15兴投资建设运营300000100%理；园区管理服务；建设工程施工；
集团有限公司房地产开发经营宁波市镇海区国
16有资本投资运营150100%企业管理
有限公司棚户区改造；保障房建设；城乡一体宁波市镇海明海化项目的建设；房屋拆迁；土地平整；
17建设投资有限公50000100%基础配套及公共设施建设；环境整司治；农业开发；建筑材料的批发、零售宁波市镇海区海房地产开发经营；以自有资金从事投
18江投资发展有限5700090%资活动；自有资金投资的资产管理服
公司务；房屋拆迁服务建设工程施工；房地产开发经营；道宁波大宗货物海路货物运输；供应链管理服务；货物
19铁联运物流枢纽10000050%
运输代理；普通货物仓储服务；金属港开发有限公司材料销售城市建设项目投资；实业性项目投宁波市镇海浦兴资；棚户区改造；新农村建设；危旧
20城市建设投资有1600084.375%
房改造；房屋拆迁、买卖、租赁；物限公司业管理；房地产中介
石油制品、化工原料及产品、建筑材宁波绿石石化有
216400067.190%料、煤炭的批发及零售；园区项目开
限公司发建设；城镇一体化项目建设
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
截至本报告书签署日，镇投控股的主要业务为资产管理、投资管理。
（二）收购人最近三年财务状况
镇投控股最近三年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产59514077709.2266826478351.5137196852194.71
总负债41620287504.8244586362298.0824897391059.04
净资产17893790204.4022240116053.4312299461135.67
资产负债率69.93%66.72%66.93%
10项目2023年度2022年度2021年度
营业收入7384005744.105419038596.684074930811.99
净利润100477920.55251166207.2171119177.88
净资产收益率0.5%1.45%0.58%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家或着地区的居姓名职务国籍长期居住地留权严军董事长中国中国无
副董事长、总经方斌中国中国无理
王祺董事、副总经理中国中国无
何小东董事、副总经理中国中国无丁佐职工董事中国中国无刘圣杰监事会主席中国中国无张婷监事中国中国无王守玉监事中国中国无张国杰职工监事中国中国无刘心职工监事中国中国无付薏蒙副总经理中国中国无
张瑜副总经理（兼）中国中国无翁宁宁副总经理中国中国无
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除德宏股份外，收购人不存在持有、控制其他上市公司股份超过5%的情况。
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
11第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为全面深化国有企业改革，着力提升区属国有企业的运营质量和整体运作效率，进一步优化国有经济布局，促进资源的科学配置与高效利用，增强国有企业的市场竞争力与可持续发展能力，推动国有经济结构调整，实现产业升级与转型，确保国有企业在国家经济发展中发挥战略支撑和引领带动作用。根据宁波市镇海区国有资产管理服务中心的通知，将其持有的镇海投资全部股权（60%）注资至宁波市镇投控股集团有限公司。
二、收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份的具体计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的程序
截至本报告书签署日，本次收购已履行的相关法律程序如下：
1、2024年9月30日，镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通知》，区国资中心将其持有的发行人全部股权（即60%）按2024年9月
30日日评估值注资至宁波市镇投控股集团有限公司，计增“资本公积”。
2、2024年10月16日，镇海投资股东会作出《宁波市镇海投资有限公司股东会决议》，
同意股权转让并通过新章程。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次收购尚需按照《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务。
12第四节收购方式
一、本次收购的基本情况
本次收购前，镇海投资持有德宏股份78780000股股份，占德宏股份总股本的
30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资30%股权，镇海区国资中心
持有镇海投资60%股权，浙江省财开公司持有镇海投资10%股权。同时，镇海区国资中心持有镇投控股100%股权，镇海区国资中心直接及间接持有镇海投资90%股权。镇海区国资中心系镇海投资及德宏股份的实际控制人。本次收购前，德宏股份的产权控制关系如下图：
根据镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通知》，镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权（即60%）注资至镇投控股。本次收购完成后，镇海投资仍持有德宏股份78780000股股份，占德宏股份总股本的
30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资90%股权，浙江省财开公司
持有镇海投资10%股权，镇海区国资中心持有镇投控股100%股权，仍为镇海投资及德宏股份的实际控制人。本次收购完成后，德宏股份的产权控制关系如下图：
二、本次收购涉及的协议
2024年9月30日，镇投控股与镇海区国资中心签署了《股权转让协议》，约定
13镇海区国资中心将其持有的镇海投资60%股权无偿转给镇投控股。
三、本次收购相关股份的权利限制情形本次收购不涉及上市公司股份权利限制的情况。
四、本次划转的其他安排
本次划转未附加特殊条件、不存在补充协议；协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。
14第五节资金来源
本次收购以国有股权无偿划转方式进行，镇投控股无需支付对价款，获得无偿划转股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
15第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购前，镇海投资持有德宏股份78780000股股份，占德宏股份总股本的
30.14%，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资30%股权，镇海区国资中心
持有镇海投资60%股权，浙江省财开公司持有镇海投资10%股权。同时，镇海区国资中心持有镇投控股100%股权，镇海区国资中心直接及间接持有镇海投资90%股权。镇海区国资中心系镇海投资及德宏股份的实际控制人。
根据镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司的通知》，镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权（即60%）注资至镇投控股。本次收购完成后，镇海投资持有德宏股份78780000股股份，占德宏股份总股本的30.14％，系德宏股份的控股股东。镇投控股持有镇海投资90%股权，浙江省财开公司持有镇海投资10%股权，镇海区国资中心持有镇投控股100%股权，仍为镇海投资及德宏股份的实际控制人。
根据《收购办法》第六十三条第（一）项之规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、
变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
二、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书》。
16第七节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人暂无上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划。
若未来根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司《公司章程》的修改
截至本报告书签署日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计划，若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对现有员工聘用计划的调整
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报
17批及信息披露工作。
六、对上市公司的分红政策调整
截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。
若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
18第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、人员、资产、财务和机构等方面均与收购人保持独立。
本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影响；本次
收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在生产、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
为持续保持上市公司独立性，镇投控股出具了《关于保持浙江德宏汽车电子电器股份有限公司经营独立性的承诺》，承诺如下：
“1、资产独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证上市公司与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
2、人员独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
3、财务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在本公司兼职。
4、机构独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司
法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立。本次收购完成后，本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系，
具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控
19股股东期间持续有效。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次收购前后镇海投资、德宏股份实际控制人均为镇海区国资中心。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争的问题。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免和解决同业竞争，镇投控股出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及本公司控制的除德宏股份以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施，尽力避免发生与德宏股份的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与德宏股份主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本公司将书面通知德宏股份，并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给德宏股份或其控股企业。
如果德宏股份放弃前述新业务机会，本公司及本公司控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。但未来随着经营发展之需要，德宏股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控股股东期间持续有效。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人与上市公司之间发生的关联交易均已按规定公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未披露的关联交易事项。
本次收购完成后，如上市公司与收购人发生关联交易，将遵照公开、公平、公正
20的市场原则进行，按照相关法律法规及公司制度的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
（二）关于规范关联交易的承诺为规范与上市公司发生关联交易的情况，镇投控股出具了《关于规范关联交易的安排的承诺》，承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与德宏股份及其下属企业之间的关联交易。
2、本次收购完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与德宏股份及其下属企
业之间的关联交易，本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用间接控股股东地位损害德宏股份及其他股东的合法权益。
3、本次收购完成后，本公司不会利用所拥有的德宏股份的股东权利操纵、指使德
宏股份或者德宏股份董事、监事、高级管理人员，使得德宏股份以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害德宏股份利益的行为。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给德宏股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺于本公司作为德宏股份间接控股股东期间持续有效。”
21第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事和高级管理人员未与上市公司及其控股子公司之间发生合计金额高于3000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人自查及书面确认，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员的书面确认，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
23第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
镇投控股2021年度、2022年度和2023年度财务报告均按照《企业会计准则》的规定编制。
镇投控股2021年度、2022年度和2023年度财务报告分别已经宁波国泰会计师事务
所有限公司及立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了甬国会报内审字（2022）063号、立信中联审字[2023]D-1075号和立信中联审字[2024]D-1059号标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元项目2023年末2022年末2021年末
流动资产：
货币资金3631755720.416236830381.393056753928.87
交易性金融资产64706874.3380996350.4165599756.36
应收票据45713005.00-4890000.00
应收账款1653554812.422613115484.771799878880.71
应收款项融资34960459.3343654292.8547612858.41
预付款项4517457.38296277785.30169703957.56
其他应收款5724878461.738575011089.624364999910.19
存货22153864265.0816954425210.692533030809.27
合同资产12610247.7818994564.3118944666.64
持有待售的资产48896783.39--
一年内到期的非流动资产-12958498.54-
其他流动资产419718563.12356079592.3872760614.54
流动资产合计33795176649.9735188343250.2612134175382.55
非流动资产：
长期应收款105373784.811173330999.091057157214.28
长期股权投资1020840880.16966164919.88638152612.45
其他权益工具投资443071621.43510201670.43321705611.91
其他非流动金融资产172937612.51101273171.76-
投资性房地产5212388110.614305059140.341850398532.88
固定资产705486708.321933478754.141654705613.86
在建工程8332037752.519460979520.046938908494.75
使用权资产42203863.0970363528.031910033.31
无形资产1051508377.021014235465.40936649070.76
商誉858095241.70858095241.70803732401.21
长期待摊费用24986792.9435441269.1127101773.57
递延所得税资产30410293.7725458047.445900402.43
24其他非流动资产7719560020.3811184053373.8910826355050.75
非流动资产合计25718901059.2531638135101.2525062676812.16
资产总计59514077709.2266826478351.5137196852194.71
流动负债：
短期借款3153113236.382339058823.921551623937.77
应付票据395399289.13523904253.21158298911.31
应付账款1497553392.35519827858.17135625030.37
预收款项57001173.3445013846.3224878783.06
合同负债2801883840.703936275079.42155181344.60
应付职工薪酬16250039.7318357195.9414935322.86
应交税费221578330.81135040657.39111054777.51
其他应付款7902250371.2611005476590.735513936468.73
一年内到期的非流动负债3576414755.204520287376.193420815092.49
其他流动负债1726756531.851913464895.622304801787.64
流动负债合计21348200960.7524956706576.9113391151456.34
非流动负债：
长期借款14621238364.0813386342455.866871502991.14
应付债券2400000000.003300000000.002788716833.41
租赁负债20810694.3321994052.091200333.32
长期应付款2833197468.222430161768.851618378509.69
预计负债13370843.7511431853.9614090235.79
递延收益13578937.7936148586.3928056149.27
递延所得税负债369890235.90443577004.02184294550.08
非流动负债合计20272086544.0719629655721.1711506239602.70
负债合计41620287504.8244586362298.0824897391059.04
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）550000000.00550000000.00200000000.00
资本公积2336723321.395346700472.522964268538.89
其他综合收益68025181.4259251979.93-5101176.28
盈余公积金170185.8021638.21-
未分配利润457103603.43428322297.27468867692.87归属于母公司所有者权益合
3412022292.046384296387.933628035055.48
计
少数股东权益14481767912.3615855819665.508671426080.19
所有者权益合计17893790204.4022240116053.4312299461135.67
负债和所有者权益总计59514077709.2266826478351.5137196852194.71
（二）合并利润表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
营业总收入7384005744.105419038596.684074930811.99
营业收入7384005744.105419038596.684074930811.99
营业总成本7102550554.505398489398.154118965403.07
其中：营业成本6350611658.804853869594.963785429283.20
税金及附加115851986.7019700133.7525106747.85
销售费用55437555.9049829811.3836263820.04
管理费用343387671.63286625252.25155495305.30
25研发费用19641403.2318010545.9821037265.51
财务费用217620278.24170454059.8395632981.17
加：其他收益22561248.2575176583.338303883.22
投资收益34254494.40155924633.5963225226.04
其中：对联营企业和合营企业的投资收
8213042.5091908884.95
益以摊余成本计量的金融资产终止确认
7991.13
收益
公允价值变动收益33367663.73112975852.93599756.36
信用减值损失-146502276.2711914023.1825386784.25
资产减值损失-4310854.97-4109940.80-4487787.78
资产处置收益-16395905.951113649.0136757709.95
营业利润204429558.79373543999.7785750980.96
加：营业外收入30183263.0735601975.1024080266.54
减：营业外支出11147410.3426293538.983450654.27
利润总额223465411.52382852435.89106380593.23
减：所得税费用122987490.97131686228.6835261415.35
净利润100477920.55251166207.2171119177.88
减：少数股东损益71251666.80182760144.1251717836.06
归属于母公司所有者的净利润29226253.7568406063.0919401341.82
加：其他综合收益29244004.9719211395.03-19696096.00
综合收益总额129721925.52270377602.2451423081.88
减：归属于少数股东的综合收益总额91722470.28196208120.6437930568.86
归属于母公司股东的综合收益总额37999455.2474169481.6013492513.02
（三）合并现金流量表
单位：元项目2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金6559465999.458010937367.373840954168.80
收到的税费返还1157341.38137713861.0315899327.13
收到其他与经营活动有关的现金8547768779.8510028639969.321133903674.86
经营活动现金流入小计15108392120.6818177291197.724990757170.79
购买商品、接受劳务支付的现金12056645488.7111236406545.343174070567.49
支付给职工以及为职工支付的现金373944689.87365745280.38219575315.17
支付的各项税费383897143.04312909448.72113506168.75
支付其他与经营活动有关的现金9369697516.689211960411.86223892047.65
经营活动现金流出小计22184184838.3021127021686.303731044099.06
经营活动产生的现金流量净额-7075792717.62-2949730488.581259713071.73
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金238854673.84335139012.32455225821.41
取得投资收益收到的现金24816246.0868919020.6962917732.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
217456416.9060034238.2944230515.01
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额4153038.72777572.07-
收到其他与投资活动有关的现金982401794.44482934291.47452427949.91
投资活动现金流入小计1467682169.98947804134.841014802018.60
26购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
2491129728.872183725218.161184376497.47
的现金
投资支付的现金958319746.56848887670.00398175000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额6300000.0068363301.50302142021.46
支付其他与投资活动有关的现金3840188443.422358983753.71193534917.79
投资活动现金流出小计7295937918.855459959943.372078228436.72
投资活动产生的现金流量净额-5828255748.87-4512155808.53-1063426418.12
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金349773450.861874426207.00200000000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取
188973450.8679196207.00-
得借款收到的现金
取得借款收到的现金14842616147.9313846882594.926719265522.64
收到其他与筹资活动有关的现金6567001480.348215807300.491277853398.00
筹资活动现金流入小计21759391079.1323937116102.418197118920.64
偿还债务支付的现金9300384541.3412155374262.006899454213.94
分配股利、利润或偿付利息支付的现金971099705.531266005768.81967670766.05
支付其他与筹资活动有关的现金1174339631.772658716924.5783517215.50
筹资活动现金流出小计11445823878.6416080096955.387950642195.49
筹资活动产生的现金流量净额10313567200.497857019147.03246476725.15
现金及现金等价物净增加额-2590439533.97446051965.01442853797.53
期初现金及现金等价物余额6207936649.635761884684.622597414533.62
期末现金及现金等价物余额3617497115.666207936649.633040268331.15
三、最近一年的审计意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对镇投控股2023年财务报表进行了审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为镇投控股2023年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了镇投控股2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
四、重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准
则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。
收购人财务会计报告所采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释以及主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
27第十二节其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
28293031第十三节备查文件
一、备查文件
1、收购人的营业执照；
2、收购人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明；
3、《股权转让协议》；
4、镇海区国资中心关于本次划转事项的批复文件；
5、收购人及董事、监事、高级管理人员关于24个月内与上市公司之间重要
交易情况的说明；
6、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于浙
江德宏汽车电子电器股份有限公司股票交易自查报告；
8、收购人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于减少及规范关联交易的
承诺函、关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
9、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、收购人2021年、2022年、2023年审计报告；
11、《浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书》；
12、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会办公室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
32附表：
收购报告书基本情况浙江德宏汽车电子电器股份有上市公司名称上市公司所在地浙江省湖州市限公司
股票简称 德宏股份 股票代码 603701.SH浙江省宁波市镇海区收购人名称宁波市镇投控股集团有限公司收购人注册地骆驼街道锦业街18号
9-1室（新城核心区）
拥有权益的股增加√有无一致行动人
有□无□
份数量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为收购人是否为上
上市公司第一是□否√市公司实际控制是□否√大股东人收购人是否对收购人是否拥有
境内、境外其他境内、外两个以
是□否□是□否□上市公司持股上上市公司的控
5%以上制权
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更√
间接方式转让□收购方式（可取得上市公司发行的新股□
多选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
收 购 人 披 露 前股票种类： A 股流通股
拥有权益的股持股数量：0股
份数量及占上持股比例：0%
市公司已发行注：本次收购前，收购人除持有上市公司控股股东镇海投资30%股权外，股份比例未直接或间接持有上市公司其他股份或对应的表决权。
本 次 收 购 股 份股票种类： A 股流通股
的数量及变动持股数量：78780000.00股
比例持股比例：30.14%在上市公司中拥有权益的股
时间：2024年10月18日，国有股权行政划转份变动的时间及方式
是否免于发出是√否□要约根据《收购办法》第六十三条第（一）项之规定，“有下列情形之一的，投
33资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之是√否□
间是否存在持具体情况参见本报告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、本次收购续关联交易对上市公司关联交易的影响”与上市公司之间是否存在同
是□否√业竞争或潜在同业竞争收购人是否拟
于未来12个月内是□否√继续增持收购人前6个月是否在二级市
是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购办法》第五十条是√否□要求的文件
是否已充分披是√否□
露资金来源备注：本次转让为国有股权无偿划转，不涉及资金来源是否披露后续是√否□计划
是否聘请财务是□否√
顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款
（一）的规定，可免于聘请财务顾问
本次收购是否是√否□
需取得批准及关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节批准进展情况“收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关程序”收购人是否声明放弃行使相
是□否√关股份的表决权
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沪公网安备31011802005267号
