德宏股份:浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书

浙江和义观达律师事务所法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于

浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

收购报告书暨免于发出要约事宜

之

法律意见书

浙江和义观达律师事务所

HARNEST&GARNERLAWFlRM

浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼18楼

Tel/+8657487529222Fax/+8657488398686

网址:www.hygdlf.com

浙江和义观达律师事务所法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书

暨免于发出要约事宜

之

法律意见书

致:宁波市镇投控股集团有限公司

浙江和义观达律师事务所(以下简称“本所”)接受宁波市镇投控股集团有

限公司(以下简称“镇投控股”或“收购人”)委托,根据《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第16号-—上市公司收购报告书》(证监会公告

(2020)20号)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定,就宁波

市镇海区国有资产管理服务中心(以下简称“镇海区国资中心”)将其持有的宁

波市镇海投资有限公司(以下简称“镇海投资”)60%股权注入至镇投控股(以

下简称“本次无偿划转”)事宜编制的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收

购报告书》暨免于发出要约事宜出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、行政法规和部门规章以及中国证监会、上海证券交易所(以

下简称“上交所”)的有关规定,并基于本所对该等事实的了解及对相关现行法

律、行政法规及规范性文件的理解而出具.

2.为出具本法律意见书,本所律师审阅了镇投控股及相关方提供的与本次收

购有关的文件,听取了镇投控股及相关方的相关说明.在审阅上述文件以及镇投

控股及相关方的说明时,本所律师假设所有该等文件材料和说明的原件及其上面

的签字和印章是真实的,有关复印件、电子文件均与原件一致,所有文件均获得

了相关方有权代表的有效签署和同意,该等文件和说明中所有有关事实的陈述是

真实、准确、完整、有效且没有重大遗漏,且一切足以影响本法律意见书的事实

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和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏及误导之处.对于本法律意见书至

关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、镇投控

股及相关方及其他有关单位出具的证明文件.

3.本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见,并不对有关会计、审计

评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项发表意见.本法

律意见书对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告等非法律专业报

告中某些数据、意见及结论的引述,并不意味着本所对这些数据、意见及结论的

真实性及准确性作出任何明示或默示的保证.对于该等数据、报告及其结论等内

容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格.

4.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行法定职责,遵循了勤勉尽

责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真

实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

5.本法律意见书仅供本次收购之目的而使用,未经本所事先书面同意,不得

被其他任何人使用,也不得用于其他任何目的.本所同意将本法律意见书作为本

次收购事项所必备的法律文件之一,随同其他材料一同报送及披露,并依法对本

法律意见书发表的法律意见承担相应的法律责任.本所同意镇投控股在本次收购

的相关文件中按照相关法律法规之规定引用本法律意见书的内容,但镇投控股

作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解

基于上述,本所根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

其他

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第一部分定义

在本法律意见书中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有

以下含义:收购人/镇投控股指宁波市镇投控股集团有限公司

镇海区国资中心指宁波市镇海区国有资产管理服务中心

德宏股份/上市公司指浙江德宏汽车电子电器股份有限公司

镇海投资指宁波市镇海投资有限公司

浙江省财开公司指浙江省财务开发有限责任公司

本次无偿划转指镇海区国资中心将其持有的镇海投资60%股权注入至镇投控股

本次收购指本次无偿划转

《收购报告书》指《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书》

本所指浙江和义观达律师事务所

本法律意见书指《浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指(2023《中华人民共和国公司法修订)》

《证券法》指(2019《中华人民共和国证券法修订)》

《收购管理办法》指(2020《上市公司收购管理办法修正)》

16《号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》

元/万元指中国法定货币人民币元/万元

其他

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第二部分正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

1、收购人

根据浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》及《宁波市镇投控股集团有

限公司章程》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

(https://www.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,收购人的基本情况如下:公司宁波市镇投控股集团有限公司

注册地址浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室(新城核心区)

法定代表人严军

控股股东名称宁波市镇海区国有资产管理服务中心

注册资本400,000万元

统一社会信用代码 91330211MA2J7KRU8C

公司有限责任公司(国有独资)

经营范围一般项目:控股公司服务:物业管理:本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；非居住房地产租赁；住房租赁;工程管理服务；工程造价咨询业务；房屋拆迁服务:土地整治服务；企业管理咨询；金属材料销售:建筑材料销售;豆及薯类销售；谷物销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售;机械设备销售:模具销售;畜牧渔业饲料销售:饲料原料销售:服装辅料销售:针纺织品及原料销售:化工产品销售(不含许可类化工产品)；石油制品销售(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品);橡胶制品销售；塑料制品销售:农副产品销售;棉、麻销售;食用农产品批发:肥料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:房地产开发经营；食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).

营业期限2021年6月17日至长期

联系电话0574-86298004

经本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,镇投控股为在中国境

内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司,其依法设立并有效存续

其他

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根据我国法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定,不存在需要终止的情

形.

(二)收购人的股权结构及控制关系

根据《收购报告书》、收购人镇投控股的书面说明,并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,镇海

区国资中心直接持有镇投控股100%股权,为镇投控股的控股股东及实际控制人,

最近2年没有发生变化.

截至本法律意见书出具之日,镇投控股的股权结构及控制关系如下:

宁波市镇海区国有资产管理服务中心

V100%

宁波市镇投控股集团有限公司

(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业

1、收购人控制的核心企业

根据《收购报告书》、收购人镇投控股的书面确认,并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,镇

投控股控制的主要一级子公司情况如下:序注释号公司注册资本(万元)持股比例经营范围

1宁波市镇海投资有限公司70,00090%许可项目:房地产开发经营；建设工程施工；食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:自有资金投资的资产管理服务:物业管理:住房租赁:非居住房地产租赁;招投标代理服务；土地整治服务；水资源管理:化工产品销售(不含许可类化工产品)；电工器材销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属材料销售；日用品批发:日用品出租:日用品销售；针纺织品销售:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；机械设备销售；汽车零配件批发:汽车零配件零售;模具销售:畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售:肥料销售；服装辅料销售；石油制

其他

浙江和义观达律师事务所法律意见书注释号序公司注册资本(万元)持股比例经营范围

品销售(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；橡胶制品销售:塑料制品销售:农副产品销售；豆及薯类销售:谷物销售；棉、麻销售；食用农产品批发:针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

2宁波市镇域土地整治有公司100,00060%许可项目:建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:土地整治服务；土地调查评估服务；房屋拆迁服务;住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理:非居住房地产租赁;城市绿化管理:企业管理咨询:物业管理:房地产咨询:房地产评估;工程造价咨询业务；工程管理服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

3宁波市城玖开发建设有公司70,00070%般项目:园区管理服务；非居住房地产租赁:住房租赁;本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理:市场营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).许可项目:房地产开发经营；建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).

4宁波镇海集成电路产业园开发建设公司80,00060%许可项目:房地产开发经营；建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:园区管理服务；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动;市场营销策划:集成电路芯片设计及服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

5宁波城洲置业有限公司10,00070%许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:住房租赁；非居住房地产租赁:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物业管理:工程管理服务;建筑材料销售:市场营销策划:销售代理

浙江和义观达律师事务所法律意见书注释号序公司注册资本(万元)持股比例经营范围

(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

6宁波市镇海区城保建设公司6500100%许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:物业管理；土地整治服务；房屋拆迁服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

7宁波市璟诚企业运营管理有限公司2000100%-般项目:企业管理咨询:社会经济咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；财务咨询；园区管理服务；停车场服务；物业管理；非居住房地产租赁:住房租赁:本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理;金属材料销售:豆及薯类销售;谷物销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

8宁波明洲工程管理有限公司1500100%许可项目:建设工程监理:建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准).一般项目:工程管理服务；工程造价咨询业务；节能管理服务；环保咨询服务；社会稳定风险评估；企业管理咨询:招投标代理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

注1:上述企业为收购人的一级子公司

注2:以上持股比例均为直接持股

2、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业

截至本法律意见书出具之日,镇投控股的控股股东及实际控制人为镇海区国

资中心.镇海区国资中心所控制的核心企业情况如下:序注释号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务

1宁波九龙湖投资集团有限公司100000100%休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；房地产开发经营；建设工程施工；城市生活垃圾经营性服务

其他

浙江和义观达律师事务所法律意见书序注释号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务

2宁波市镇投控股集团有限公司400,000100%工程管理服务；工程造价咨询业务:房屋拆迁服务；土地整治服务；房地产开发经营

3宁波镇岳投资运营有限公司50,000100%建设工程施工；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动:住房租赁;非居住房地产租赁:物业管理

4宁波市镇海箭湖城镇建设有公司35,000100%房屋拆迁服务；土地整治服务:物业管理;建设工程施工;建设工程勘察;建设工程监理

5宁波市镇海泥螺山建设开发公司50,000100%海涂围垦、海涂开发;水利工程、土石方工程的施工;渣土填理管理服务

6宁波市镇开集团有限公司50,000100%城镇一体化项目建设:房屋拆迁服务；土地整理开发

7宁波市镇海华涵投资开发建设有限公司17,000100%房屋拆迁服务:房地产经纪;住房租赁:物业管理:建设工程施工

8宁波中浦投资控股集团有限公司200,000100%控股公司服务；企业管理；以自有资金从事投资活动:项目策划与公关服务:信息技术咨询服务

9宁波市镇海区邂浦镇资产经营管理有限公司6,000100%自有资金投资的资产管理服务;非居住房地产租赁;园区管理服务;物业管理;市政设施管理;

10宁波市镇海四源农业综合服务有限公司5,052100%苗木、花卉、山林特产、饲料批发、零售；土地开发及房屋销售

11宁波市镇海经济开发区服务公司86100%物业服务；停车管理服务；水电安装；工业设备租赁；室内装饰

12宁波市镇海庄市资产经营管理有限公司3,180100%庄市街道委托的公有资产的经营管理、投资及投资咨询服务

13宁波市镇海九龙湖镇资产经营管理有限公司350100%镇政府委托的公有资产的经营、管理、投资及投资咨询服务

其他

浙江和义观达律师事务所法律意见书序注释号企业名称注册资本(万元)持股比例主营业务

14宁波市镇海区骆驼房地产开发有限公司500100%房屋开发及装璜

15宁波市镇海区镇兴投资建设运营集团有限公司300,000100%土石方工程施工；建筑材料销售:以自有资金从事投资活动；市政设施管理；园区管理服务；建设工程施工；房地产开发经营

16宁波市镇海区国有资本投资运营有限公司150100%企业管理

17宁波市镇海明海建设投资有公司50,000100%棚户区改造；保障房建设；城乡一体化项目的建设:房屋拆迁:土地平整:基础配套及公共设施建设;环境整治;农业开发;建筑材料的批发、零售

18宁波市镇海区海江投资发展公司57,00090%房地产开发经营；以自有资金从事投资活动:自有资金投资的资产管理服务;房屋拆迁服务

19宁波大宗货物海铁联运物流枢纽港开发有公司100,00050%建设工程施工；房地产开发经营；道路货物运输:供应链管理服务；货物运输代理；普通货物仓储服务:金属材料销售

20宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司16,00084.375%城市建设项目投资:实业性项目投资;棚户区改造;新农村建设:危旧房改造;房屋拆迁、买卖、租赁:物业管理:房地产中介

21宁波绿石石化公司64,00067.190%石油制品、化工原料及产品、建筑材料、煤炭的批发及零售:园区项目开发建设:城镇一体化项目建设

(四)收购人最近五年合法、合规经营情况

根据收购人的书面确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

(https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信

息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)及信用中国(https://www.creditchina.gov.cn),截至

其他

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本法律意见书出具之日,收购人最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑

事处罚,也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.

(五)收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收

购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

1严军董事长中国中国无

2方斌副董事长、总经理中国中国无

3王祺董事、副总经理中国中国无

4何小东董事、副总经理中国中国无

5丁佐职工董事中国中国无

6刘圣杰监事会主席中国中国无

7张婷监事中国中国无

8王守玉监事中国中国无

9张国杰职工监事中国中国无

10刘心职工监事中国中国无

11付慧蒙副总经理中国中国无

12张瑜(后附)中国中国无

13翁宁宁副总经理中国中国无

根据收购人的确认,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统

(https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中

国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记

录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)及信用中国

(https://www.creditchina.gov.cn),截至本法律意见书出具之日,上述收购人的

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董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事

处罚,也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁.

(六)收购人在境内、境外其他上市公司持有权益达到或超过5%的情况

根据镇投控股的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之

日,除德宏股份外,镇投控股不存在持有、控制其他上市公司股份超过5%的情

况.

(七)收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

根据收购人的书面确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,镇投

控股不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过

5%的情况.

(八)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人书面确认,并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、中

国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平

台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)及信用中国(https://www.creditchina.gov.cn),截

至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情

形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为:

3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为:

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的主体资格.

二、本次收购目的及决定

(一)本次收购目的

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根据《收购报告书》、收购人书面确认,为全面深化国有企业改革,着力提升

区属国有企业的运营质量和整体运作效率,进一步优化国有经济布局,促进资源的

科学配置与高效利用,增强国有企业的市场竟争力与可持续发展能力,推动国有经

济结构调整,实现产业升级与转型,确保国有企业在国家经济发展中发挥战略支撑

和引领带动作用.根据宁波市镇海区国有资产管理服务中心的通知,将其持有的镇

海投资全部股权(60%)注资至宁波市镇投控股集团有限公司

(二)收购人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的计划

根据《收购报告书》、收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购

人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划.

如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益

的股份的情形,将严格按照相关法律法规要求,履行法定程序并做好报批及信息

披露工作.

(三)本次收购所履行的相关程序

1、本次收购已履行的相关法律程序

根据《收购报告书》、收购人提供的相关内部决议及批复文件,截至本法律

意见书出具之日,本次收购已经履行了如下程序:

(1)2024年9月30日,镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至

镇投控股集团公司的通知》,镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权(即

60%)按2024年9月30日评估值注资至宁波市镇投控股集团有限公司,计增“资本

公积”.

(2)2024年10月16日,镇海投资股东会作出《宁波市镇海投资有限公司股东

会决议》,同意股权转让并通过新章程

2、本次收购尚需履行的相关法律程序

本次收购尚需按照《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务.

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次收购已取得了现阶段必

要的批准或同意,尚需按照《收购管理办法》的相关规定履行信息披露义务.

三、本次收购的方式

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(一)收购方式

根据《收购报告书》、收购人书面确认,本次收购的方式为国有股权无偿划

转,即镇投控股通过国有股权无偿划转的方式取得镇海区国资中心持有的镇海投

资60%股权,结合镇投控股原先已经持有的镇海投资30%股权,镇投控股合计持有

镇海投资90%的股权,镇投控股成为镇海投资的控股股东,镇海投资的实际控制

人仍为镇海区国资中心.镇海投资持有德宏股份30.14%,镇海区国资中心仍为德

宏股份的实际控制人.

(二)本次收购涉及的协议

2024年9月30日,镇投控股与镇海区国资中心签署了《股份转让协议》,约

定镇海区国资中心将其持有的镇海投资60%股权无偿转给镇投控股.

(三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况

根据德宏股份《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司2024年半年度报告》、收

购人书面确认,本次收购不涉及上市公司股份权利限制情况.

截至本法律意见书出具之日,本次收购涉及的上市公司股份不存在质押、托

管、司法冻结等权利受限情形.

四、本次收购资金来源

根据《收购报告书》、收购人书面确认,本次收购以国有股权无偿划转方式

进行,镇投控股无需支付对价款,获得无偿划转股份不涉及向划出方支付现金,

不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况.

五、免于发出要约的情况

78,780,000本次收购前,镇海投资持有德宏股份股股份,占德宏股份总股本的

30.14%,系德宏股份的控股股东.镇投控股持有镇海投资30%股权,镇海区国资

中心持有镇海投资60%股权,浙江省财开公司持有镇海投资10%股权.同时,镇

海区国资中心持有镇投控股100%股权,镇海区国资中心直接及间接持有镇海投资

90%股权.镇海区国资中心系镇海投资及德宏股份的实际控制人.本次收购前,

德宏股份的产权控制关系如下图:

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宁波市镇海区国有资产管理

服务中心

100%

宁波市镇海区国有资产管所浙江省财务开发有限责任

服务中心宁波市镇投控股集团有限公司公司

60%30%10

宁波市镇海投资有限公司

30.14%

浙江德宏汽车电子电器股份有

公司

根据镇海区国资中心下发的《关于将镇投公司股权注资至镇投控股集团公司

的通知》,镇海区国资中心将其持有的镇海投资全部股权(即60%)无偿划转给

78,780,000镇投控股.本次收购完成后,镇海投资仍持有德宏股份股股份,占德宏

股份总股本的30.14%,系德宏股份的控股股东.镇投控股持有镇海投资90%股权,

浙江省财开公司持有镇海投资10%股权,镇海区国资中心持有镇投控股100%股权.

仍为镇海投资及德宏股份的实际控制人.本次收购完成后,德宏股份的产权控制

关系如下图:

宁波市镇海区国有资产管理

服务中心

100%

浙江省财务开发有限责任

宁波市镇投控股集团有限公司

公司

90%10%

宁波市镇海投资有限公司

30.14%

浙江德宏汽车电子电器股份有

公司

根据《收购管理办法》第六十三条第(一)项规定,“有下列情形之一的,

投资者可以免于发出要约:(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资

产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公

司已发行股份的比例超过30%”.因此,本次收购符合《收购管理办法》第

六十三条第(一)项规定的免于发出要约的情形.

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综上,本所认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的

规定,收购人可以免于发出要约.

六、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》、收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,镇

投控股收购后的后续计划如下:

(一)未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务

作出重大调整

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无未来12个月

内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划.若未来基于上

市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整,收购人将严格按照相

关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作.

(二)未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无未来12个月

内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

划,也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划.若未来根据自身及

上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规要

求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作.

(三)对上市公司现任谨事、高级管理人员的调整计划

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无上市公司现

任董事、高级管理人员的调整计划.若未来根据自身及上市公司的发展需要制定

和实施上述调整计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程

序,并做好报批及信息披露工作.

(四)对上市公司《公司章程》的修改

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无对公司章程

条款进行修改的计划,若未来根据上市公司的实际需要进行相应修改,收购人将

浙江和义观达律师事务所法律意见书

严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工

作.

(五)对现有员工聘用计划的调整

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无对上市公司

现有员工聘用计划做出重大变动的计划.若未来根据上市公司的实际需要制定和

实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人将严格按照相关法

律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作.

(六)对上市公司的分红政策调整

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无对上市公司

的分红政策进行重大调整的计划.若未来根据上市公司的实际需要制定和实施对

上市公司分红政策进行调整的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行

必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作.

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日,收购人暂无其他对上市

公司的业务和组织结构有重大影响的计划.若未来收购人根据其自身及上市公司

的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法

律法规要求,履行必要的法定程序,并做好报批及信息披露工作.

七、本次收购对上市公司的影响分析

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

根据《收购报告书》,本次收购完成后,上市公司的实际控制人未发生变

化.本次收购对上市公司与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立

性不会产生影响:本次收购完成后,上市公司仍将具有独立经营能力,在生产、采

购、服务、销售、知识产权等方面保持独立.

为持续保持上市公司独立性,镇投控股出具了《关于保持浙江德宏汽车电子

电器股份有限公司经营独立性的承诺》,承诺如下:

浙江和义观达律师事务所法律意见书

“1、资产独立.本次收购完成后,本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有

完整、独立的所有权,保证上市公司与本公司的资产严格分开,完全独立经营

不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形.

2、人员独立.本次收购完成后,本公司保证上市公司将继续拥有独立完整

的劳动、人事管理体系,该体系与本公司完全独立.本公司向上市公司推荐董事.

监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不于预上市公司董事会和

股东大会行使职权做出人事任免决定.

3、财务独立.本次收购完成后,本公司保证上市公司将继续保持独立的财

务会计部门,运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的

银行账户,不存在与本公司共用银行账户的情况；独立纳税,独立作出财务决策

不会于预上市公司的资金使用;财务人员不在本公司兼职.

4、机构独立.本次收购完成后,本公司保证上市公司将继续保持健全的股

份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董

事、监事会、高级管理人员等依法律法规和公司章程独立行使职权.

5、业务独立.本次收购完成后,本公司保证上市公司拥有独立的经营管理

体系,具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自

主持续经营的能力.

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给德宏

股份造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任.上述承诺于本公司作为德宏股

份间接控股股东期间持续有效.”

(二)本次收购对上市公司同业竟争的影响

1、同业竞争情况

根据《收购报告书》,本次收购前后镇海投资、德宏股份实际控制人均为镇海

区国资中心.

根据收购人书面确认及本所律师核查,本次收购不会导致上市公司新增同业

竟争的问题.

2、关于避免同业竟争的承诺

浙江和义观达律师事务所法律意见书

为避免和解决同业竟争,镇投控股出具了《关于避免同业竟争的承诺》,承

诺如下:

“1、本次收购完成后,本公司及本公司控制的除德宏股份以外的其他下属

企业将依法采取必要及可能的措施,尽力避免发生与德宏股份的主营业务产生实

质性同业竞争及利益冲突的业务或活动

2、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何与德宏股份主营业务构

成或可能构成直接或间接竟争关系的新业务机会,本公司将书面通知德宏股份,

并尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给德宏股

份或其控股企业.如果德宏股份放弃前述新业务机会,本公司及本公司控制的其

他下属企业可以自行从事、经营有关新业务.但未来随着经营发展之需要,德宏

股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下,仍可自行决定何时享有下

述权利(同时或择一均可):(1)一次性或多次向本公司及本公司控制的其他

下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务.(2)选择以委托经营、租赁、承

包经营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企业经营的与前述新

业务相关的资产及/或业务.

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给德宏

股份造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任.上述承诺于本公司作为德宏股

份间接控股股东期间持续有效.”

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

1、关联交易情况

根据《收购报告书》、收购人书面确认,本次收购前,收购人与上市公司之

间发生的关联交易均已按规定公开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信

息披露程序,不存在应披露而未披露的关联交易事项.

本次收购完成后,如上市公司与收购人发生关联交易,将遵照公开、公平、

公正的市场原则进行,按照相关法律法规及公司制度的要求,依法履行相关审批程

序及信息披露义务.

2、关于规范关联交易的承诺

浙江和义观达律师事务所法律意见书

为规范与上市公司发生关联交易的情况,镇投控股出具了《关于规范关联交

易安排的承诺》,承诺如下:

“1、本次收购完成后,本公司及其关联方(关联方具体范围参照现行有效

的《上海证券交易所股票上市规则》确定)将尽量减少并规范与德宏股份及其下

属企业之间的关联交易.

2、本次收购完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与德宏股份及其

卜属企业之间的关联交易,本公司及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市

场价格进行,根据有关法律法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依

法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用间接控股股东地位损害德宏股

份及其他股东的合法权益

3、本次收购完成后,本公司不会利用所拥有的德宏股份的股东权利操纵

指使德宏股份或者德宏股份董事、监事、高级管理人员,使得德宏股份以不公平

的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害德宏股

份利益的行为.

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给德宏

股份造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任.上述承诺于本公司作为德宏股

份间接控股股东期间持续有效.”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告、收购人书面确认,截至本

法律意见书出具之日前24个月内,收购人及其董事、监事和高级管理人员未与上

市公司及其控股子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易.

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据《收购报告书》、收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日前24个

月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级

管理人员进行过合计金额超过5万元的交易.

浙江和义观达律师事务所法律意见书

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日前24个

月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事.

监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排的情形.

(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

根据《收购报告书》、收购人书面确认,截至本法律意见书出具之日前24个

月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其

他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

(一)收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人自查及书面确认,本次收购事实发生之日前6个

月内,收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形.

(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上

市公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人的董事、监事、高级管理人员的书面确认,本

次收购事实发生之日前6个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系

亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况.

十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查,收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购

人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、本次收购免于发出要约的

情况、本次收购的后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交

易、前6个月买卖上市交易股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项、备

查文件等内容,且已在犀页作出各项必要的声明,在格式和内容上符合《收购管

理办法》和《16号准则》等法律法规及规范性文件的规定.

十一、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日:

浙江和义观达律师事务所法律意见书

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情

形,具备实施本次收购的主体资格;

2、本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意,尚需按照《收购管理办法》

的相关规定履行信息披露义务.

3、收购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见中对应的内容不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《收购管理办法》和《16号准

则》等法律法规及规范性文件的规定;

4、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第(一)项的有关规定,可

以免于发出要约.

(以下无正文)

浙江和义观达律师事务所法律意见书

(本页无正文,为《浙江和义观达律师事务所关于浙江德宏汽车电子电器股份有

限公司收购报告书暨免于发出要约事宜之法律意见书》之签署页)

浙江和义观达律师事务所

nvY经办律师:E年

负责人:

胡松松王锡伟

姜曼同

姜晶晶

2024年二月1日

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