有友食品股份有限公司
监事会议事规则
2024年8月修订（本议事规则尚需公司2024年第一次临时股东会审议通过）
1有友食品股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范有友食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《有友食品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二条监事会应向公司全体股东负责，运用法定职权并结合公司实际，对公司
董事会、高级管理层及其成员的履职以及公司财务、公司内控、公司风控、公司信息
披露等事项进行监督，以保护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
第二章监事会设立与监事任免
第三条监事会由三名监事组成。监事由2名股东代表和1名职工代表担任，股东
代表担任的监事由股东会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
监事会设监事会主席一人，不设副主席。
第四条公司监事为自然人。监事应具有专业知识和工作经验，以及独立、有效
履职所需的判断、监督能力。担任公司监事应具备以下条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益；
（二）对维护资产安全具有高度责任感；
2（三）坚持原则，清正廉洁，公道正派，忠于职守：
（四）熟悉并能贯彻执行国家有关法律、法规和规章制度，熟悉经济工作和企业
经营管理工作，具有宏观经济、法律、财务管理、会计或审计方面的基本知识；
（五）具有胜任岗位要求的组织协调能力、综合分析与判断能力和语言或文字表达能力。
有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或证券监管部门规定的其他情形。
监事在任职期间出现本条上述所列情形的，监事会应提请股东会或职工代表大会等解除其职务。
监事在任职期间出现本条第（一）项至第（七）项的情形之一的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现本条第（八）、（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。
3相关监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加监事
会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
控股股东高级管理人员兼任公司监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五条监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工监事候选人由董
事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名。由职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。股东会就选举两名及以上非职工代表监事进行表决时，应当采用累积投票制。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条监事每届任期三年，可连选连任，任期从股东会通过之日起至任期届满为止。
监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和公司章程另有规定的除外。除上述情形外，监事的辞职自辞
4职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第七条监事有下列严重失职情形时，监事会应建议股东会或职工代表大会等予
以罢免：
（一）故意损害公司或职工合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失；
（四）在监督或履职过程中泄露公司未公开重大信息，进行内幕交易等活动；
（五）无正当理由连续两次不能亲自出席监事会会议或两次无故不参加监事会活动，且不委托其他监事出席；
（六）法律、法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。
监事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第八条监事会主席兼任监事会办公室负责人，处理监事会日常事务。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他相关人员协助其处理监事会日常事务。
第三章监事会与监事的职权与义务
第九条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员履行廉洁从业、诚信从业等情况进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
第十条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。公司监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十一条公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供
必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十二条监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告
编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务
会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向证券交易所报告。
第十三条监事会行使职权的费用由公司承担。
第十四条监事享有下述权利：
（一）出席监事会会议；
（二）及时获得监事会会议通知以及会议文件；
（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；
6（四）可列席董事会会议，有权对董事会决议事项提出质询或者建议。上述会议
的通知和会议材料应同时发给监事；
（五）向监事会提出议案；
（六）在监事会会议上独立行使表决权，每一名监事享有一票表决权；
（七）在监事会上，独立表达本人对每一项提交监事会讨论的议案的意见和看法；
（八）监督监事会决议的实施；
（九）拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权，并承担相应的保密义务；
（十）公司股东会或监事会授予的其他职权；
（十一）法律、法规、公司章程或本规则规定的其他权利。
第十五条监事的义务与法律责任：
（一）忠实勤勉义务
监事应遵守国家法律法规、行政法规和公司章程，行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议授权范围内开展工作。监事违反相关规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
（二）积极配合日常监管的义务
监事应积极配合证券监管部门和证券交易所的日常监管，积极向证券监管机构报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况，在规定期限内回答证券监管机构问询并按要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按要求按时参加监管机构所组织的会议。
（三）向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况的义务
监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前，应遵循《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、部门规章，以及公司相关规定。
（四）与履职相关的报告与披露义务
7监事应按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务，并保证报告和披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事及其一致行动人应将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
（五）利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任
监事违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公司从事违规行为，致使公司利益遭受重大损失的，涉嫌犯罪的，依法追究刑事责任。
（六）信息披露违规的连带责任
公司信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司监事应承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
第十六条监事会主席应履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东会报告工作；
（五）股东会和监事会授予的其他职权；
（六）法律、法规及公司章程规定的其他职责。
第四章监事会议事规则
第十七条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当在公司会计年度结束后的一百二十日内召开。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、公司章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
8（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第十八条定期会议提案。在发出召开监事会定期会议的通知之前，可以向全体监事征集会议提案。
监事会提案应符合下列条件：
（一）提案内容与法律法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营范围以及监事会的职责范畴；
（二）提案内容必须符合公司和股东的利益；
（三）提案有明确的议题和具体事项。
监事会提案应在会议召开三日前送达监事会主席。
第十九条临时会议的提议程序。监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
9监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监管部门报告。
第二十条会议的召集和主持。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十一条会议通知。召开监事会定期会议和临时会议，原则上应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议形式和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十三条监事会会议原则上应当以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况；监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以快递、电邮等适当方式送达监事会。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
10非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。
第二十四条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十五条监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一项提案的表决意向；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十六条委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则：
（一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（二）一名监事只能接受一名监事的委托代为出席监事会。
第二十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十八条监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名等方式进行。
11监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未回而未做选择的，视为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通过，经与会监事签字确认。
第二十九条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。监事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人员。
第三十条监事会会议应当有记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十一条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十二条监事会决议公告事宜。公司应在监事会会议结束后及时依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定将监事会决议报送证券交易所，并披露监事会决议。
12监事会决议公告由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。
监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十三条监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议。
第三十四条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录
音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议记录应当妥善保存。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十五条本规则由公司监事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公
司章程规定执行。本规则若与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第三十七条在本规则中，“以上”“以下”包括本数。
第三十八条本规则由监事会负责解释。
（以下无正文）
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