股票代码：603690股票简称：至纯科技上市地点：上海证券交易所上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方名称发行股份及支付现金购买资产北京威顿国际贸易有限公司等24名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象
二〇二五年二月上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
释义....................................................2
声明....................................................5
重大事项提示................................................7
重大风险提示...............................................16
第一章本次交易概况............................................20
第二章上市公司基本情况..........................................39
第三章交易对方基本情况..........................................43
第四章交易标的基本情况..........................................74
第五章标的公司预估及定价情况.......................................79
第六章发行股份及募集配套资金的情况....................................80
第七章风险因素..............................................81
第八章其他重要事项............................................86
第九章独立董事专门会议审核意见......................................90
第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................92
1上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般名词释义预案、本预案、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指重组预案并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告重组报告书指书
至纯科技、本
公司、公司、指上海至纯洁净系统科技股份有限公司上市公司
尚纯投资指共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有
次重组、本次限公司等24名交易对方持有的贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司指
收购、本次发83.7775%股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配行套资金
标的公司、威指贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司顿晶磷
标的资产、交
指贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份易标的发行股份及支《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产付现金购买资指协议书》产协议北京威顿国际贸易有限公司等24名持有贵州威顿晶磷电子材料股份有交易对方指
限公司合计83.7775%股份的股东威顿国际指北京威顿国际贸易有限公司
贵州创信指贵州创信投资合伙企业（有限合伙）
宁波宇微投资指宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
贵州创林指贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波宇微迩易指宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）
厦门建发指厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
厦门联和指厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）共青城宇微丰
指共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）磷
中金启江指中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
河南尚颀指河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
苏州盛凯指苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
苏州元禾指苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
北京光电指北京光电融合产业投资基金（有限合伙）
苏州厚望指苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波韦豪指宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源皓月指苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州纪源皓元指苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
天津滨海国科指天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）
南通至远指南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
启东厚望指启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽博泰指安徽博泰电子材料有限公司，威顿晶磷之全资子公司南京威顿指南京威顿晶磷先进材料科技有限公司，威顿晶磷之全资子公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程指《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》股东会指上海至纯洁净系统科技股份有限公司股东会董事会指上海至纯洁净系统科技股份有限公司董事会监事会指上海至纯洁净系统科技股份有限公司监事会
中国证监会、指中国证券监督管理委员会证监会
上交所、证券指上海证券交易所交易所
元、万元、亿
指人民币元、万元、亿元元
二、专业名词释义
半导体指常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，集成电路、泛半导体指光伏、显示、照明等与半导体技术和应用密切相关的一系列产业集合构成了泛半导体行业
利用提纯技术能达到的某个等级纯度的电子材料，通常用于集成电路、高纯电子材料指光伏等行业
携有目标元素，呈气态或易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质；是集成电路制造中薄前驱体材料指
膜沉积工艺中使用到的一种重要介质，用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料
3上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
正硅酸乙酯、
指 又名四乙氧基硅烷，化学式为 C8H20O4Si，一种硅源前驱体材料TEOS
三甲基铝、
指 化学式为 C3H9Al，一种铝源前驱体材料TMA
三氯氧磷 指 化学式为 POCl?，一种主要用于泛半导体掺杂工艺的磷源材料反式-12-二氯
指 化学式为 C?H?Cl?，一种主要用于半导体氧化工艺的氯源材料乙烯、DCE
硼磷硅玻璃、指一类掺有硼和磷的硅源前驱体材料
BPSG
四氯化钛 指 化学式为 TiCl?，一种钛源前驱体材料三溴化硼 指 化学式为 BBr?，一种主要用于泛半导体掺杂工艺的硼源材料注：除特别说明外，本预案中所有数值如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系精确位数不同或四舍五入所致。
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声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的公司的全部审计、评估相关工作完成后，具体评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
本公司提请各位股东及投资者认真阅读本预案全文，并特别关注在此披露的重大事项提示。
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京威顿国际贸易有限公
交易方案简介司等24名交易对方持有的威顿晶磷83.7775%股份，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金
本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机交易价格（不含构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商确募集配套资金定，并在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，本次交易标的资产的金额）
审计、评估工作尚未完成。
名称贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司83.7775%股份
主营业务集成电路及光伏领域的高纯电子材料的研发、生产及销售交 根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，属于“计算机、所属行业易 通信和其他电子设备制造业（C39）”下属的“电子专用材料制造（C3985）”
标符合板块定位□是□否√□不适用的属于上市公司的同行业或
其他√□是□否上下游与上市公司主营业务具有
√□是□否协同效应
构成关联交易√□是□否
构成《重组办法》第十二
交易性质□是√□否条规定的重大资产重组
构成重组上市□是√□否
□有□无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工本次交易有无业绩补偿承诺作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
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□有□无
（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工本次交易有无减值补偿承诺作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本其它需特别说次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集明的事项配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）标的资产评估情况本次拟交交易标的名基准日评估方法评估结果增值率易的权益交易价格其他说明称比例
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值威顿晶磷及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
83.7775%股规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方份协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例现金股份可转债方支付的总号其他对价对价对价对价
1威顿国际威顿晶磷29.8378%股份无无尚未确定
标的资产的
2闫冀东威顿晶磷8.3646%股份无无尚未确定
最终交易价
3贵州创信威顿晶磷7.3874%股份格尚未确无无尚未确定定，除南通
4宁波宇微投资威顿晶磷6.8637%股份无无尚未确定
至远以现金
5 Fuquan Song 威顿晶磷 4.9424%股份 对价方式支 无 无 尚未确定付外，交易
6宁波宇微迩易威顿晶磷3.8628%股份无无尚未确定
对方各自取
7厦门建发威顿晶磷2.8818%股份得的股份对无无尚未确定
价和现金对
8厦门联和威顿晶磷2.3055%股份无无尚未确定
价支付比例
9共青城宇微丰磷威顿晶磷2.0173%股份和支付金额无无尚未确定
待标的公司
10河南尚颀威顿晶磷1.7291%股份无无尚未确定
审计、评估
11中金启江威顿晶磷1.7291%股份完成后，由无无尚未确定
上市公司与
12苏州盛凯威顿晶磷1.7291%股份无无尚未确定
交易对方另
13贵州创林威顿晶磷1.7118%股份行签署补充无无尚未确定
协议最终确
14苏州元禾威顿晶磷1.1527%股份无无尚未确定
定
15北京光电威顿晶磷1.1527%股份无无尚未确定
8上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付方式向该交易对序交易对方交易标的名称及权益比例现金股份可转债方支付的总号其他对价对价对价对价
16苏州厚望威顿晶磷1.1527%股份无无尚未确定
17宁波韦豪威顿晶磷1.1527%股份无无尚未确定
18苏州纪源皓月威顿晶磷0.9929%股份无无尚未确定
19苏州纪源皓元威顿晶磷0.7363%股份无无尚未确定
20张蓓威顿晶磷0.6052%股份无无尚未确定
21天津滨海国科威顿晶磷0.5764%股份无无尚未确定
22 Gao Feng（高峰） 威顿晶磷 0.3170%股份 无 无 尚未确定
23南通至远威顿晶磷0.2882%股份无无尚未确定
24启东厚望威顿晶磷0.2882%股份无无尚未确定
合计威顿晶磷83.7775%股份----
（四）发行股份购买资产的发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司首次审议本次交易相关议21.84元/股，不低于定价定价基准案的董事会决议公告日，即上市公基准日前20个交易日的发行价格
日司第五届董事会第十一次会议决议上市公司股票交易均价
公告之日的80%本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计
算：向各交易对方发行数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷每发行数量股发行价格。依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。
□是□√否是否设置
（定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公发行价格
积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上调整方案交所的相关规定进行相应调整）
交易对方出具如下有关锁定期的承诺函：
“1．本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的上市公
司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十锁定期安二个月，本人/本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月排内不转让。
2．本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成后因上市公司资
本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。”二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
9上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司
发行股份总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核募集配通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为套资金上限。
金额发行可转债
-（如有）发行其他证
-券（如有）发行股份不超过35名符合条件的特定对象
发行对发行可转债-象（如有）发行其他证
-券（如有）项目名称拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等
费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具募集配体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
套资金本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配用途套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。
（二）募集配套资金的发行情况境内人民币普
股票种类每股面值人民币1.00元
通股（A 股）不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日的公
司股票交易均价的80%，最终发行价格将由上市公本次募集配套
司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照中国定价基准日资金的发行期发行价格
证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据首日
发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集
配套资金金额及发行数量为上限。本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套发行数量
资金总额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商协商确定。
是否设置发□是□√否
10上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行价格调整（在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转方案增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整）
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持锁定期安排的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，公司及认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括半导体制程设备、系统集成及支持设备的研发和生产销售，以及由此衍生的部件、材料及专业服务。公司以关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、以及关键生产环节配套服务为发展方向，为泛半导体及相关高科技新兴产业客户提供湿法工艺整体解决方案。
标的公司是一家主要从事集成电路及光伏等泛半导体领域高纯电子材料的
研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为高纯电子级的正硅酸乙酯（TEOS）、三甲基铝（TMA）等前驱体材料和三氯氧磷、反式-12-
二氯乙烯（DCE）等掺杂/氧化类材料。
本次收购将有助于推动上市公司导入泛半导体领域高纯电子材料业务，进一步完善上市公司业务版图，更好地为客户提供高附加值的综合性一站式服务，提升上市公司的核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资，实际控制人为蒋渊女士。预计本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重
11上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，威顿晶磷将成为上市公司的控股子公司，上市公司在资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见以及上
市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员
12上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蒋渊女士以及上市公司控股股东陆龙英女士、尚纯投资已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、促进上市公司未来业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间
股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已承诺：
“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人/本企业将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
若本人/本企业的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新
监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕
期间股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：
“本人持有上市公司股份的，自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需
13上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要或市场变化拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
若本人的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意
见不相符，本人将根据相关监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的相关要求，切实履行信
息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关批准程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）分别披露股东投票结果
14上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司将聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报
告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定并在重组报告书中进行披露。
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重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
16上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数
17上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司生产的前驱体材料主要应用于集成电路领域，作为晶圆生产前道工序的关键材料，国际巨头凭借技术先发优势仍占据主导地位。同时，随着半导体供应链自主可控要求提升及产业政策支持，国内部分材料企业加速布局相关产品。由于下游晶圆制造行业集中度高且议价能力强，行业竞争可能进一步加剧，若标的公司无法通过产品研发、技术升级与成本优化持续满足客户需求，将难以保持竞争优势，从而对其行业地位、市场份额及经营业绩造成不利影响。
（二）市场需求波动风险
标的公司主要生产的掺杂/氧化类材料和前驱体材料，主要应用于集成电路生产，以及光伏制造的扩散和薄膜沉积环节。集成电路行业在技术革新和市场供需方面均呈现周期性波动的特点，标的公司的产品作为集成电路制造的上游环节，市场需求与全球及国内集成电路发展密切相关，行业需求的波动将影响公司的盈利水平。
此外，受宏观经济波动、产业政策变化和外部环境等多重因素影响，光伏行业出现产能快速扩张与阶段性过剩的矛盾。光伏产业链产能的集中释放导致价格大幅下滑，部分企业被迫减产或延迟扩产，直接传导至上游材料环节订单波动。
另一方面，国际贸易摩擦及地缘政治冲突可能加剧海外市场准入的不确定性对我
18上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国光伏产品的出口形成了一定的竞争压力。如果光伏行业供需关系未能得到有效改善，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）安全生产与环境保护的风险
标的公司作为电子材料生产企业，部分产品及原料具有易燃、易爆、有毒等特性，在生产、储存及运输过程中存在安全风险。同时，公司生产过程产生的污染物包括废气、废水和固体废弃物等，可能会对周围环境产生一定影响。尽管标的公司具有完备的安全生产资质，建立了有效的环境保护体系，但随着监管政策趋严及业务规模扩张，安全与环保管理难度相应增大，可能因设备故障、操作不当或不可抗力导致安全环保事故，进而面临监管部门责令整改、处罚或停产风险，影响标的公司正常经营。
（四）人才流失的风险
标的公司所处行业技术及市场准入门槛较高，核心技术与关键人才对其研发能力与市场开拓至关重要。优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力和持续发展的保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，若公司未能提供有效的人才激励与保障措施，可能面临核心人才流失风险，进而对其技术研发与市场拓展能力产生负面影响。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、泛半导体产业市场蓬勃发展，为关键材料市场提供充足空间
以集成电路和光伏行业为代表的泛半导体产业是国家政策支持的重点产业领域。集成电路作为现代经济社会发展的先导性行业，受益于积极的国家产业政策和社会资本支持，国内集成电路自主可控性逐渐提高，根据 SEMI 数据，中国芯片制造商的月产能在2024年增长15%至885万片，2025年将增长14%至1010万片，约占行业总产能的三分之一。而集成电路关键材料作为产业链上游环节，对产业发展起到重要支撑作用。随着芯片制造产能释放和国家战略支持关键材料国产化，国内集成电路材料市场持续受益。SEMI 数据显示 2023 年中国大陆集成电路材料市场继续实现同步增长，市场规模达到131亿美元。
光伏发电作为碳达峰和碳中和目标实现的重要路径，在市场需求拉动、行业技术水平提升等因素影响下实现跨越式发展。国家能源局统计我国2024年光伏新增装机 277.57GW，同比增长 28%，截至 2024 年底累计并网容量达到
885.68GW，成为全球最大的光伏消费市场。光伏装机量的持续增长为上游材料
市场提供充足空间。
2、集成电路供应链安全需求迫切，部分核心领域的国产替代迫在眉睫
作为集成电路产业链的基石，半导体材料与设备的技术水平直接决定了产业整体竞争力。我国集成电路产业由于起步较晚，相较美欧日韩等国家和地区的龙头企业仍有较大差距，在关键领域和环节存在突出的“卡脖子”问题。特别近年来国际政治经济环境持续变化，部分主要经济体日渐加强半导体本土化发展策略，强化对半导体产业的投资和控制，造成集成电路供应链加速调整。半导体材料与设备领域亟需突破关键技术，实现国产替代。
3、并购重组是集成电路企业做大做强的重要方式，政策利好为产业并购提
供有力支持
20上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
随着集成电路产业的技术迭代和快速发展，市场竞争日益激烈。为实现技术经验的快速积累，促进优势资源整合以向客户提供更为全面和具有竞争力的产品，并购重组成为集成电路企业壮大的优选路径。博通、德州仪器、英飞凌等成为行业龙头均与并购重组密切相关。
与此同时，国内资本市场迈向高质量发展新阶段，监管机构陆续出台一系列活跃上市公司并购重组的重要举措。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，多措并举活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，强调要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主要渠道作用。2024年9月，为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
本次交易充分响应国家政策号召，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买威顿晶磷控制权，注入优质资产，做优做强，形成更为完善的产品布局，提升投资价值。
（二）本次交易的目的
1、发挥协同效应，强化上市公司在电子材料领域的核心竞争力
本次交易属于泛半导体供应链企业的产业并购，上市公司与标的公司在业务、客户资源等方面具有协同效应，能够实现优势互补和资源整合。本次交易有助于上市公司补链强链，赋能标的公司业务提升，助力上市公司高质量发展。
一方面，本次交易有助于上市公司丰富产品矩阵，实现业务协同。上市公司致力于为泛半导体产业客户提供制程设备、系统集成、电子材料与服务，现阶段上市公司的主营产品和业务构成以制程设备和系统集成为主。而电子材料板块是上市公司在核心客户下游投资周期之后的运营周期中，为其提供稳定可持续服务的重要战略落点。近年来上市公司高度重视电子材料领域的战略布局，投资建设了半导体级的大宗气体工厂，为客户提供至少15年的高纯大宗气体整厂供应。
威顿晶磷作为泛半导体领域具有影响力的高纯电子材料供应商，其优势产品具备
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较强的市场竞争力，在客户端受到广泛认可，与上市公司在电子材料领域发展战略高度匹配。通过本次交易，上市公司能够实现在电子材料领域的补链强链，进一步落实战略规划，丰富产品矩阵，增强核心竞争力。
另一方面，本次交易有助于上市公司与标的资产共享市场资源，实现经营协同。上市公司与标的公司均是泛半导体领域具有较强竞争力的供应商，服务于中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫等知名晶圆代工厂商和隆基绿能、晶科
能源等主要光伏生产厂商。本次交易后有助于双方整合客户资源，提高运营效率、降低采购成本，为客户提供更全面、更有竞争力的解决方案。
2、贯彻发展战略，完善上市公司在泛半导体关键领域业务布局
经过二十多年的发展，上市公司已实现从最初的高纯工艺系统的配套服务，向关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务方向发展，为泛半导体产业客户提供湿法工艺整体解决方案。本次交易的实现将有效强化上市公司在泛半导体关键材料领域的业务布局，满足核心客户生产链多环节的需求，助力公司成为国内领先的半导体工艺装备、工艺系统及材料提供商，更好地参与市场竞争。
3、赋能标的公司，加快在集成电路前驱体领域的国产替代进程
上市公司与标的公司共同服务于泛半导体领域客户，本次收购完成后，标的公司的技术、人才、市场渠道等资源纳入上市公司体系，实现资源整合与优化配置。上市公司将充分发挥平台优势，从资金、经营管理、人才、市场等多个维度赋能标的公司，巩固其在泛半导体掺杂/氧化类材料的优势地位，加速其在集成电路前驱体材料的国产化替代进程。
4、增厚上市公司经营业绩，提高股东回报水平
标的公司主要生产的前驱体材料和掺杂/氧化类材料等高纯电子材料，广泛应用于集成电路和光伏产业，具有稳定的客户基础和良好的业绩表现。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司并表核算，一方面，能够增厚上市公司经营业绩，有效提升上市公司盈利能力和股东回报水平；另一方面，高端电子材料具有资金周转较快、经营性现金流相对稳定的特点，本次交易将进一步优化上市公司的资金周转效率和经营性现金流，提高上市公司财务表
22上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现。
二、本次交易方案概述本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金购买北京威顿国际贸易有限公司等24
名交易对方持有的威顿晶磷83.7775%股份。本次交易完成后，威顿晶磷将成为上市公司的控股子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格和股份支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。
公司本次交易支付现金购买资产的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，
最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
23上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
费等费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易购买资产股份对价的支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
上市公司本次交易购买资产发行股份的对象为除南通至远外的交易对方。发行对象以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项
的第五届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价如
24上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
下：
单位：元/股
市场参考价交易均价交易均价的80%
前20个交易日24.2319.39
前60个交易日26.0020.81
前120个交易日25.4420.36
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为21.84元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票均价的 80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4、发行股份数量
本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
向各交易对方发行数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易对方自愿舍去小数部分取整数。
5、锁定期安排
交易对方出具如下关于股份锁定的承诺：
“1．本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的
25上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，本人/本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
2．本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成后因上市公
司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加的部分，将同样遵守第
1项的承诺。”
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
（二）募集配套资金的具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行股份的对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定对象，该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、定价原则
本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
26上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金总额及发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%，最终募集配套资金金额及发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的募集配套资金金额及发行数量为上限。
本次募集配套资金发行股份数量＝募集配套资金总额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
本次募集配套资金具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其授权人士与主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，公司及认购方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所规则办理。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。
27上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等费用、标的公司项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公司可根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的公司估值及定价尚未确定。根据《重组办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，宁波宇微投资系上市公司参与投资的私募股权投资基金，上市公司依照《上市规则》等相关规定，基于谨慎性，将宁波宇微投资认定为本次交易中上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变化。本次交易前后，
28上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司的控股股东均为蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资，实际控制人均为蒋渊女士。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司保证所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
真实、准确、完整，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，有关副本资料或者复印件与原件一致。
上市公
2、本公司保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完
司整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信关于提供息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损信息的真失的，将依法承担赔偿责任。
1实性、准确1、本人将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司
性和完整提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所性的承诺上市公有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章司全体均真实、有效。
董事、监2、本人保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，事、高级不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息管理人的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存员在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
29上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、监事和高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关于不存
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个在《上市公上市公月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督司监管指司管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等
引第7号—《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股—上市公票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大司重大资
2资产重组的情形。
产重组相本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易关股票异上市公
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因常交易监司全体与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
管》第十二董事、监出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等《上市公司监条情形的事、高级
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监承诺管理人
管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情员形。
1、最近三年内，本公司及本公司控制的机构未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、最近三年内，本公司及本公司控制的机构不存在未按期偿还
上市公
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政司
关于守法监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内
3及诚信情不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦
况的承诺不存在其他重大不良记录。
3、最近三年内，本公司及本公司控制的机构不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
上市公1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌司全体违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处董事、监罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠
事、高级纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
30上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
管理人2、最近三年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、员被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。
3、最近三年内，本人不存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
1、本人持有上市公司股份的，自本次交易预案披露之日起至实
施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易关于自本实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，次重组披上市公本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和
露之日起司全体证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法至实施完董事、监律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
4
毕期间无事、高级2、若本人的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所
减持股份管理人的最新监管意见不相符，本人将根据相关监管意见进行调整。
计划的承员3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述诺承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处
在可控范围内，相关人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在本公司股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕交易。
关于本次
2、本公司严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩
交易采取
小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范的保密措上市公
5围内。
施及保密司
3、本次交易过程中，本公司已按照法律、法规和中国证券监督
制度的承管理委员会的相关要求并将持续按照要求填写《交易进程备忘诺录》和《内幕信息知情人登记表》。
4、本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益；
关于本次
2、本人将对个人的职务消费行为进行约束；
资产重组上市公
3、本人不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、摊薄即期司全体消费活动；
6回报措施董事、高
4、由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定薪酬制度与公司
得以切实级管理填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行的承人员
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人的行权条件与公司
诺填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人
31上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在上市公司股东会及中国证监会指定信息披露媒体公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上
市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管
机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本人/本企业将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上
市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。
2、本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或关于所提上市公者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
供信息真司控股3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
1实性、准确股东、实或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
性和完整际控制查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股性的承诺人份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务
等方面与本企业及本人/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公
关于保证上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面具备独立性。
司控股
上市公司2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人
2股东、实
独立性的员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
际控制
承诺3、本次交易完成后，本人/本企业将继续保证上市公司在业务、人
资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资
32上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会、监事会等按照有关法律、法规、规范性
文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。
4、本承诺在本人/本企业作为上市公司控股股东，本人作为上市
公司实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担法律责任。
关于不存在《上市公司监管指本人及本人控制的机构/本企业、本企业的执行事务合伙人，以
引第7号及本企业和执行事务合伙人控制的其他机构，不存在因涉嫌本上市公
—上市公次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近司控股司重大资三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
3股东、实
产重组相证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑际控制关股票异事责任等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重人常交易监组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市
管》第十二公司重大资产重组的情形。
条情形的承诺
1、自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业暂
无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人/本企业将关于自本严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交
次重组披易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法上市公露之日起规关于股份减持的规定及要求进行减持。
司控股
至实施完2、若本人/本企业的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券
4股东、实
毕期间无交易所的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意际控制减持股份见进行调整。
人
计划的承3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/诺本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
1、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构未因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管上市公理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的关于守法司控股除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
5及诚信情股东、实仲裁。
况的承诺际控制2、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失
33上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容信行为，亦不存在其他重大不良记录。
3、最近三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的机构不存在
严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
上市公
关于本次司控股本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、促进上市公司未
6交易的原股东、实来业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原
则性意见际控制则性同意本次交易。
人
1、本人/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本企业不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人/本企业不动用上市公司资产从事与本人/本企业履行上
关于本次
市公司职责无关的投资、消费活动；
资产重组上市公
4、本人/本企业将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
摊薄即期司控股
及本人/本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。本人/
7回报措施股东、实
本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人/本企业将在得以切实际控制上市公司股东会及中国证监会指定信息披露媒体公开作出解释履行的承人并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人/本企业作出相诺
关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人/本企业将依法给予补偿。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策或证券监管
机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（三）交易对方作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本人/本企业将根据法律、法规及规范性文件的要求及时向上
市公司提供本次交易相关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。
关于所提2、本人/本企业保证为本次交易所提供的信息、材料真实、准确、
供信息真完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交易对
1实性、准确供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的
方
性和完整信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或性的承诺者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
34上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本企业持有的标的公司股份合法、完整，权属清晰，不
存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，不存在禁止或限制转让的情形，保证上市公司受让的标的公司股份免遭
第三方的追索。
2、本人/本企业持有的标的公司股份由本人/本企业真实持有，
不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起标的公司股本结构发生变更的协议或安排。
3、本人/本企业取得标的公司股份所支付的资金来源真实、合法，
不存在任何虚假或违法的情况。
关于所持
4、本人/本企业已依法履行了标的公司股东的出资义务，不存在
标的公司
交易对任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行
2股权权属方为。
清晰的承
5、不存在以本人/本企业持有的标的公司股份作为争议对象或标
诺
的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本人/本企业持有的标的公司股份被有关司法机关或政府部门
查封、冻结或限制转让的未决诉讼、仲裁以及任何其他行政或
司法程序，该等股份过户或转移不存在法律障碍。
6、受限于本次交易协议文件的约定，在本人/本企业持有的标的
公司股份变更登记至上市公司名下前，本人/本企业不就本人/本企业持有的标的公司股份的转让、质押或者设定其它权利负
担或限制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不开展与本次交易的目的或履行相冲突的任何行为。
1、本人/本企业在本次交易中以标的公司股份认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让；若本人/本企业取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购上市公司关于股份股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足十二个月，本人/交易对
3锁定的承本企业所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个
方诺月内不转让。
2、本人/本企业以标的公司股份认购的上市公司股份在发行完成
后因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项
而增加的部分，将同样遵守第1项的承诺。
关于不存交易对本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
4在《上市公方（威顿际控制人，以及本企业和前述主体控制的其他机构，不存在因
35上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容司监管指国际）涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
引第7号形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
—上市公易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依司重大资法追究刑事责任的情形。
产重组相本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资关股票异产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何常交易监上市公司重大资产重组的情形。
管》第十二本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
条情形的被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因承诺交易对与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
方（自然出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。人）本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业的执行事务合伙人及其委派代表，以及本企业、执行事务合伙人、委派代表控制的其他机构，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近交易对三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
方（其他证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑非自然事责任的情形。
人）本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠交易对纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
方（自然
2、最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、人）被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易关于守法所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。
5及诚信的1、最近五年内，本企业及主要管理人员未因涉嫌犯罪被司法机
承诺关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚交易对或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
方（其他
2、最近五年内，本企业及主要管理人员不存在未按期偿还大额
非自然
债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
人）
措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。
36上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本人/本企业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信
息处在可控范围内，相关人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不公开或泄露该信息，不利用该信息进行内幕交易。
关于本次
2、本人/本企业严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，
交易采取
缩小信息扩散的范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小的保密措交易对
6范围内。
施及保密方
3、本次交易过程中，本人/本企业已按照法律、法规和中国证券
制度的承监督管理委员会的相关要求并将持续按照要求填写《交易进程诺备忘录》和《内幕信息知情人登记表》。
4、本人/本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
（四）标的公司作出的重要承诺序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员将根据法
律、法规及规范性文件的要求及时向上市公司提供本次交易相
关的信息、原始书面材料和副本材料，保证所有复印件均与原关于所提
件相符且内容一致，该等材料中的签字和印章均真实、有效。
供信息真
标的公2、标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员保证为本
1实性、准确
司次交易所提供的信息、材料真实、准确、完整，不存在虚假记性和完整
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准性的承诺
确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、标的公司、标的公司控制的机构，以及标的公司的董事、监
关于不存
事、高级管理人员及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关在《上市公的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月司监管指内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
引第7号—理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任等上市公司《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股重大资产标的公
2票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
重组相关司资产重组的情形。
股票异常
2、标的公司、标的公司控制的机构，以及标的公司的董事、监交易监管》
事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在违规泄露本次交
第十二条易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情情形的承形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息诺严格保密。
37上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号承诺事项承诺方承诺主要内容
1、标的公司系根据中国法律合法设立并有效存续的法律实体，
具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、最近三年内，标的公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在对关于守法
标的公本次交易造成重大不利影响的行政处罚、刑事处罚或者涉及与
3及诚信情
司经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
况的承诺
3、最近三年内，标的公司不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他重大不良记录。
38上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称上海至纯洁净系统科技股份有限公司
英文名称 PNC Process Systems Co. Ltd.证券简称至纯科技
证券代码 603690.SH股票上市地上海证券交易所注册地址上海市闵行区紫海路170号办公地址上海市闵行区紫海路170号
注册资本38364.465万元人民币
统一社会信用代码 9131000070304179XY法定代表人蒋渊成立日期2000年11月13日上市日期2017年1月13日
公司网站 www.pncs.cn
从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，水处理系统及洁净室厂房的设计、安装，技术咨询服务，机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售，机电设备安装（除专控），机械设经营范围
备的生产（限紫海路170号2幢）、设计及加工，从事货物及技术的进出口业务，质检技术服务，计量器具修理，从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例
1蒋渊8649964822.55%
2共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）152006403.96%
3陆龙英125003553.26%
4吴海华65160001.70%
上海鑫绰投资管理有限公司－鑫绰鑫融6号私募证
557631001.50%
券投资基金
6杨明焕48542221.27%
39上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称股份数量（股）持股比例
7香港中央结算有限公司39391431.03%
国泰佳泰股票专项型养老金产品－招商银行股份有
837282810.97%
限公司上海至纯洁净系统科技股份有限公司回购专用证券
933439410.87%
账户
武汉昭融汇利私募基金管理有限公司－昭融明诚7
1030919800.81%
号证券投资私募基金
合计14543731037.91%
注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总数。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，蒋渊女士、陆龙英女士、共青城尚纯科技产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚纯投资”）合计持有公司股份数量为114200643股，占股本总额的29.77%，系公司控股股东。其中，陆龙英女士系蒋渊女士的母亲，尚纯投资系由陆龙英女士控制并担任执行事务合伙人的有限合伙企业，三者为一致行动人。
蒋渊女士直接持有公司22.55%的股份，且担任公司董事长、总经理，系公司实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司实际控制人为蒋渊女士，控股股东为蒋渊女士、陆龙英女士、尚纯投资，未发生控制权变动。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重
40上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大资产重组事项。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司成立于2000年11月，主营业务包括半导体制程设备、系统集成及支持设备的研发和生产销售，以及由此衍生的部件、材料及专业服务。自成立以来，公司不断积累丰富的技术储备和研发优势，通过高效的产品管控和服务保障，形成了一批优质稳定的客户资源，通过出众的业务布局，逐步向企业战略目标推进。经过二十多年的发展，公司从最初的高纯工艺系统的配套服务商，实现向关键制程设备、工艺生产耗材及核心部件、关键生产环节配套服务方向发展，为泛半导体产业客户提供湿法工艺整体解决方案。
最近三年，上市公司主营业务未发生变更。
七、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产总计1378940.031191948.56983794.50793301.75
负债合计865059.66685305.82512868.87364256.68
所有者权益合计513880.38506642.74470925.63429045.07
归属于母公司所有者权益合计499630.11489034.86446012.93406622.19
利润表项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入263923.39315102.61304952.53208409.77
营业成本170537.30208560.81197113.08132988.86
营业利润22592.3941215.9929323.8637114.93
利润总额22533.9641104.3529300.2737466.66
归属于母公司所有者的净利润19286.1937727.7328244.2028176.44
2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
主要财务指标
/2024年1-9月/2023年度/2022年度/2021年度
资产负债率（%）62.7357.4952.1345.92
41上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
毛利率（%）35.3833.8135.3636.19
基本每股收益（元/股）0.501.060.890.89
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，预计上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
42上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买威顿晶磷83.7775%股份的交易对方为威顿国
际等24名股东，其中20名为非自然人、4名为自然人。
（一）威顿国际
1、基本信息
企业名称北京威顿国际贸易有限公司
企业性质有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址北京市朝阳区五里桥一街1号院10号楼2-4层法定代表人岳奇琳注册资本4500万元
统一社会信用代码 91110105788602911J成立日期2006年5月30日营业期限2006年5月30日至2026年5月29日
焊接材料、焊接设备、高性能纤维及制品、化纤设备、化工设备、计算
机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、仪器仪表的批发、技术研发、
咨询服务、售后服务、佣金代理（拍卖除外）；预包装食品的佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商经营范围品按照国家有关规定办理）；自有房屋出租；维修计算机及辅助设备、办公设备；建筑工程机械设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况
截至本预案签署日，威顿国际的股东情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1威顿集团控股有限公司4500.00100.00%
合计4500.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，威顿国际产权控制关系如下：
43上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）闫冀东
姓名：闫冀东
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
（三）贵州创信
1、基本信息
名称贵州创信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520100092943902N类型有限合伙企业主要经营场所贵州省贵阳市白云区白云北路388号2层1号
执行事务合伙人 Aileen Yue成立日期2014年2月28日合伙期限2014年2月28日至2034年2月27日
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文经营范围件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。投资咨询；投资管理；停车服务；洗车服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，贵州创信的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1 Aileen Yue 普通合伙人 1495.00 74.75%
44上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
2蒋飚有限合伙人175.008.75%
3陈文强有限合伙人80.004.00%
4郭之军有限合伙人40.002.00%
5杨丰誉有限合伙人40.002.00%
6程群有限合伙人20.001.00%
7李辉如有限合伙人20.001.00%
8倪嘉怡有限合伙人20.001.00%
9王娟有限合伙人20.001.00%
10孙刚有限合伙人20.001.00%
11李小筑有限合伙人20.001.00%
12祝飘有限合伙人10.000.50%
13杨韦艺有限合伙人10.000.50%
14钟赤宇有限合伙人10.000.50%
15刘帮伟有限合伙人10.000.50%
16蔡金刚有限合伙人10.000.50%
合计2000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，贵州创信产权控制关系如下：
（四）宁波宇微投资
1、基本信息
名称宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AEHR20M类型有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0984
执行事务合伙人宁波宇杉投资管理有限公司（委派代表：蒋航天）
45上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期2017年9月26日合伙期限2017年9月26日至2067年9月25日实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，宁波宇微投资的合伙人情况如下：
出资比
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）例
1宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人9920.0049.72%
2浙江品利股权投资基金管理有限公司普通合伙人30.000.15%
3张佩琼有限合伙人4000.0020.05%
4上海至纯洁净系统科技股份有限公司有限合伙人2700.0013.53%
5蒋文劲有限合伙人1050.005.26%
6刘建风有限合伙人500.002.51%
7符海丽有限合伙人500.002.51%
8万绍娟有限合伙人500.002.51%
9贝小康有限合伙人350.001.75%
10邵新龙有限合伙人200.001.00%
11刘荣华有限合伙人200.001.00%
合计19950.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波宇微投资产权控制关系如下：
46上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：宁波宇杉投资管理有限公司为宁波宇微投资唯一的执行事务合伙人。
（五）Fuquan Song
姓名：Fuquan Song
曾用名：宋福全
性别：男
国籍：英国
是否拥有其他国家或者地区的居留权：是，已取得中华人民共和国永久居留权
（六）贵州创林
1、基本信息
名称贵州创林企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91520113MAC3471411类型有限合伙企业主要经营场所贵州省贵阳市白云区麦架镇白云北路388号1层1号
执行事务合伙人北京期林企业管理咨询有限责任公司（委派代表：李艳）成立日期2022年11月25日合伙期限2022年11月25日至无固定期限一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营经营范围法律法规非禁止或限制的项目））
47上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、合伙人情况
截至本预案签署日，贵州创林的合伙人情况如下：
出资比
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）例
1北京期林企业管理咨询有限责任公司普通合伙人35.154.95%
2蒋飚有限合伙人150.0021.14%
3郭明升有限合伙人75.0010.57%
4 FuQuan Song 有限合伙人 50.00 7.05%
5黄浩有限合伙人50.007.05%
6陈文强有限合伙人40.005.64%
7郭之军有限合伙人32.004.51%
8吴秀丽有限合伙人30.004.23%
9陈国华有限合伙人30.004.23%
10程群有限合伙人20.002.82%
11杨丰誉有限合伙人20.002.82%
12孙长礼有限合伙人12.501.76%
13祝飘有限合伙人12.501.76%
14王娟有限合伙人12.501.76%
15李辉如有限合伙人12.501.76%
16卢志国有限合伙人12.501.76%
17倪嘉怡有限合伙人12.501.76%
18蔡金刚有限合伙人12.501.76%
19刘帮伟有限合伙人12.501.76%
20孙彦辉有限合伙人12.501.76%
21唐明远有限合伙人12.501.76%
22沃绍川有限合伙人12.501.76%
23程永福有限合伙人5.000.70%
24吴家显有限合伙人5.000.70%
25杨韦艺有限合伙人5.000.70%
26杨洪有限合伙人5.000.70%
27杨桢有限合伙人5.000.70%
28孟建光有限合伙人5.000.70%
29孙刚有限合伙人5.000.70%
48上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资比
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）例
30顾二形有限合伙人5.000.70%
合计709.65100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，贵州创林产权控制关系如下：
（七）宁波宇微迩易
1、基本信息
名称宁波宇微迩易创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2J6HJ40N类型有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C2088
执行事务合伙人宁波宇杉投资管理有限公司（委派代表：蒋航天）成立日期2021年4月27日合伙期限2021年4月27日至长期
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等经营范围金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、合伙人情况
截至本预案签署日，宁波宇微迩易的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人100.001.35%
49上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
2湖南湘江中盈投资管理有限公司有限合伙人2000.0027.03%
3江西省金控投资集团有限公司有限合伙人2000.0027.03%
4于滨滨有限合伙人1100.0014.86%
宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙
5有限合伙人1000.0013.51%企业（有限合伙）
6徐国平有限合伙人300.004.05%
7黄宏波有限合伙人200.002.70%
8蒋文劲有限合伙人200.002.70%
9翁时雯有限合伙人200.002.70%
10共青城欢享投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人200.002.70%
11赵悦莱有限合伙人100.001.35%
合计7400.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波宇微迩易产权控制关系如下：
（八）厦门建发
50上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
名称厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA349B0X5L类型有限合伙企业
主要经营场所 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 41 楼 F 单元之四
执行事务合伙人厦门建鑫投资有限公司（委派代表：蔡晓帆）成立日期2016年6月27日合伙期限2016年6月27日至2046年6月26日
受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、
经营范围第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，厦门建发的合伙人情况如下：
出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1厦门建鑫投资有限公司普通合伙人100.000.02%
2厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司有限合伙人599900.0099.98%
合计600000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，厦门建发产权控制关系如下：
51上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（九）厦门联和
1、基本信息
名称厦门联和三期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350200MA8W2CMQ7F类型有限合伙企业
主要经营场所 厦门火炬高新区软件园一期曾厝垵北路 3 号科汇楼 402 室-A188
执行事务合伙人厦门市联和股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄火表）成立日期2022年9月16日合伙期限2022年9月16日至2029年9月15日许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，厦门联和的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1厦门市联和股权投资基金管理有限公司普通合伙人600.001.19%
2陈雅雅有限合伙人5000.009.90%
3厦门金圆投资集团有限公司有限合伙人5000.009.90%
4厦门市翔安投资集团有限公司有限合伙人5000.009.90%
平潭建发伍号股权投资合伙企业
5有限合伙人5000.009.90%（有限合伙）
6厦门火炬产业股权投资管理有限公司有限合伙人5000.009.90%
7张淑华有限合伙人4000.007.92%
8康郁松有限合伙人3000.005.94%
9厦门市创业投资有限公司有限合伙人3000.005.94%
厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业
10有限合伙人2000.003.96%（有限合伙）
11愉天石材（深圳）有限公司有限合伙人2000.003.96%
厦门思明建发产业投资母基金合伙企业
12有限合伙人2000.003.96%（有限合伙）
13荣工建筑工程（重庆）有限公司有限合伙人2000.003.96%
14郑天生有限合伙人1000.001.98%
15纪冬扬有限合伙人1000.001.98%
52上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
16许媛媛有限合伙人1000.001.98%
17天来生活（厦门）电子有限公司有限合伙人1000.001.98%
18厦门轻工集团创业投资有限公司有限合伙人1000.001.98%
19黄火表有限合伙人900.001.78%
20谢蔚有限合伙人500.000.99%
21吴兰仙有限合伙人500.000.99%
合计50500.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，厦门联和产权控制关系如下：
（十）共青城宇微丰磷
1、基本信息
名称共青城宇微丰磷创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MACQ906XX8类型有限合伙企业主要经营场所江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人宁波宇杉投资管理有限公司（委派代表：蒋航天）成立日期2023年7月13日合伙期限2023年7月13日至2043年7月12日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业经营范围投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
53上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、合伙人情况
截至本预案签署日，共青城宇微丰磷的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1宁波宇杉投资管理有限公司普通合伙人100.002.74%
2上海港通一期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人3000.0082.19%
3卞磊有限合伙人300.008.22%
4胡文静有限合伙人150.004.11%
5戴旭横有限合伙人100.002.74%
合计3650.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，共青城宇微丰磷产权控制关系如下：
（十一）中金启江
1、基本信息
名称中金共赢启江（上海）科创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL6NXXN类型有限合伙企业
主要经营场所 上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 A62 室
执行事务合伙人中金资本运营有限公司（委派代表：单俊葆）
54上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期2019年7月16日合伙期限2019年7月16日至2039年7月15日
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、合伙人情况
截至本预案签署日，中金启江的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1中金资本运营有限公司普通合伙人10000.001.82%
2工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司普通合伙人100.000.02%
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业
3有限合伙人300000.0054.54%（有限合伙）
4上海黄浦引导资金股权投资有限公司有限合伙人90000.0016.36%
5上海国际港务（集团）股份有限公司有限合伙人20000.003.64%
上海科创中心一期股权投资基金合伙企业
6有限合伙人20000.003.64%（有限合伙）
7江苏省投资管理有限责任公司有限合伙人20000.003.64%
8南京紫金投资集团有限责任公司有限合伙人20000.003.64%
9上海机场投资有限公司有限合伙人10000.001.82%
10上海淮矿资产管理有限公司有限合伙人10000.001.82%
11上海申能诚毅股权投资有限公司有限合伙人10000.001.82%
12上海黄浦投资控股（集团）有限公司有限合伙人10000.001.82%
13浙能资本控股有限公司有限合伙人10000.001.82%
14铜陵市国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人10000.001.82%
15浙江金控投资管理有限公司有限合伙人5000.000.91%
16浦银国际股权投资管理（深圳）有限公司有限合伙人5000.000.91%
合计540100.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，中金启江产权控制关系如下：
55上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：中金资本运营有限公司为中金启江唯一的执行事务合伙人。
（十二）河南尚颀
1、基本信息
名称河南尚颀汇融尚成一号产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MACAFFW63X类型有限合伙企业
主要经营场所 河南省郑州市郑东新区尚贤街 32 号中原基金大厦 B 座 4 层 406-2
执行事务合伙人上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯戟）成立日期2023年3月9日合伙期限2023年3月9日至2033年3月9日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，河南尚颀的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人100.000.02%
2上海汽车集团金控管理有限公司有限合伙人133000.0031.57%
3河南省战略新兴产业投资基金有限公司有限合伙人60000.0014.24%
4江西省现代产业引导基金（有限合伙）有限合伙人30000.007.12%
56上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
5重庆渝富资本运营集团有限公司有限合伙人30000.007.12%
6上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人30000.007.12%青岛汇铸英才产业投资基金合伙企业（有
7有限合伙人10000.002.37%限合伙）
8浙江青展实业有限公司有限合伙人20000.004.75%
9上海新动力汽车科技股份有限公司有限合伙人20000.004.75%
10东华汽车实业有限公司有限合伙人17000.004.04%
11华域汽车系统（上海）有限公司有限合伙人17000.004.04%
12江西省国有资本运营控股集团有限公司有限合伙人15000.003.56%
13中联汽车电子有限公司有限合伙人15000.003.56%
山东省陆海港城建设一期基金合伙企业
14有限合伙人7000.001.66%（有限合伙）张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限
15有限合伙人5000.001.19%
合伙）
16安徽国元信托有限责任公司有限合伙人4990.001.18%
17上海颀乾商务咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人4160.000.99%
18上海联明机械股份有限公司有限合伙人3000.000.71%
合计421250.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，河南尚颀产权控制关系如下：
（十三）苏州盛凯
57上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
企业名称苏州盛凯创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320509MACLCJA41U类型有限合伙企业
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号苏州主要经营场所湾东方创投基地38号楼
执行事务合伙人上海盛虹私募基金管理有限公司（委派代表：黄晖）成立日期2023年05月31日合伙期限2023年05月31日至2073年5月30日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州盛凯的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海盛虹私募基金管理有限公司普通合伙人10.000.10%
2盛虹控股集团有限公司有限合伙人6500.0064.94%
3苏州华夏集团有限公司有限合伙人3500.0034.97%
合计10010.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州盛凯产权控制关系如下：
58上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十四）苏州元禾
1、基本信息
企业名称苏州元禾璞华智芯股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA239BJ62X类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号主要经营场所
18幢101室
执行事务合伙人苏州越海同芯企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴海滨）成立日期2020年11月23日合伙期限2020年11月23日至2050年11月22日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州元禾的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例苏州越海同芯企业管理合伙企业
1普通合伙人3000.000.70%（有限合伙）
2苏州元禾控股股份有限公司有限合伙人75000.0017.61%
3兴业财富资产管理有限公司有限合伙人51100.0012.00%
苏州市创新产业发展引导基金
4有限合伙人30000.007.05%（有限合伙）长三角协同优势产业股权投资合
5有限合伙人25000.005.87%
伙企业（有限合伙）上海科创中心二期私募投资基金
6有限合伙人24750.005.81%
合伙企业（有限合伙）上海清恩资产管理合伙企业（有
7有限合伙人22000.005.17%限合伙）南京浦口智汇新兴产业投资基金
8有限合伙人20000.004.70%
合伙企业（有限合伙）中新苏州工业园区开发集团股份
9有限合伙人15000.003.52%
有限公司苏州汾湖创新产业投资中心（有
10有限合伙人15000.003.52%限合伙）越秀（南昌）股权投资合伙企业
11有限合伙人12318.002.89%（有限合伙）
12云南能投资本投资有限公司有限合伙人10000.002.35%
59上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例宁波泓宁亨泰芯邦企业管理合伙
13有限合伙人10000.002.35%企业（有限合伙）深圳旭腾创企业管理合伙企业
14有限合伙人10000.002.35%（有限合伙）
15国华人寿保险股份有限公司有限合伙人10000.002.35%
建信领航战略性新兴产业发展基
16有限合伙人10000.002.35%金（有限合伙）武汉恒郡晟商务服务合伙企业
17有限合伙人8250.001.94%（有限合伙）北京新动力股权投资基金
18有限合伙人8250.001.94%（有限合伙）
19上海保港股权投资基金有限公司有限合伙人8000.001.88%
广州国资国企创新投资基金合伙
20有限合伙人6216.001.46%企业（有限合伙）广州国资产业发展股权投资基金
21有限合伙人6216.001.46%
合伙企业（有限合伙）
22山东步长制药股份有限公司有限合伙人5000.001.17%
23招商证券投资有限公司有限合伙人5000.001.17%
24天津三快科技有限公司有限合伙人5000.001.17%
25北京君正集成电路股份有限公司有限合伙人5000.001.17%
苏州岳隆丰华企业管理合伙企业
26有限合伙人5000.001.17%（有限合伙）
27中新智地苏州工业园区有限公司有限合伙人5000.001.17%共青城明威投资合伙企业（有限
28有限合伙人5000.001.17%
合伙）深圳华安汇赢投资合伙企业（有
29有限合伙人5000.001.17%限合伙）苏州璞华芯正创业投资合伙企业
30有限合伙人4228.280.99%（有限合伙）苏州谢谢投资发展合伙企业（有
31有限合伙人1500.000.35%限合伙）
合计425828.28100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州元禾产权控制关系如下：
60上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十五）北京光电
1、基本信息
企业名称北京光电融合产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110105MA7MBUGR4R类型有限合伙企业主要经营场所北京市朝阳区万红西街2号5号楼一层1029
北京电控创业投资管理有限公司（委派代表：杨涛）、北京芯连科技有执行事务合伙人
限公司（委派代表：霍凤祥）成立日期2022年4月26日合伙期限2022年4月26日至2042年4月25日一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，北京光电的合伙人情况如下：
61上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1北京电控创业投资管理有限公司普通合伙人1000.001.00%
2北京芯连科技有限公司普通合伙人1000.001.00%
3北京电控产业投资有限公司有限合伙人21000.0021.00%
北京高精尖产业发展投资基金
4有限合伙人20000.0020.00%（有限合伙）
5北京市科技创新基金（有限合伙）有限合伙人20000.0020.00%
6北京燕东微电子股份有限公司有限合伙人17000.0017.00%
7北京朝阳科技创新基金有限公司有限合伙人10000.0010.00%
8上海芯导电子科技股份有限公司有限合伙人5000.005.00%
北京亦庄国际新兴产业投资中心
9有限合伙人5000.005.00%（有限合伙）
合计100000.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，北京光电产权控制关系如下：
（十六）苏州厚望
1、基本信息
企业名称苏州厚望新能创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA27PNJ4XM
62上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基金小镇主要经营场所
10号楼205室
执行事务合伙人元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（委派代表：俞伟）成立日期2022年9月13日合伙期限2022年9月13日至2037年9月12日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州厚望的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
元禾厚望（苏州）私募基金管理有
1普通合伙人100.001.89%
限公司安义立丰致臻创业投资合伙企业
2有限合伙人2839.2053.57%（有限合伙）广东立丰同创创业投资合伙企业
3有限合伙人2152.8040.62%（有限合伙）
4广州立丰私募基金管理有限公司有限合伙人208.003.92%
合计5300.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州厚望产权控制关系如下：
（十七）宁波韦豪
63上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
企业名称宁波韦豪镇鑫一期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330211MADNQLX78P类型有限合伙企业主要经营场所浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路777号科创大厦17楼216室
执行事务合伙人上海韦豪创芯投资管理有限公司（委派代表：陈晓华）成立日期2024年7月4日合伙期限2024年7月4日至2031年7月3日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，宁波韦豪的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海韦豪创芯投资管理有限公司普通合伙人125.000.27%
宁波甬欣韦豪三期半导体产业投资
2有限合伙人25000.0053.05%
合伙企业（有限合伙）宁波市镇海威远镇芯一期半导体产
3有限合伙人12000.0025.46%
业投资合伙企业（有限合伙）衢州绿石新材料股权投资合伙企业
4有限合伙人10000.0021.22%（有限合伙）
合计47125.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，宁波韦豪产权控制关系如下：
64上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十八）苏州纪源皓月
1、基本信息
企业名称苏州纪源皓月创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320582MA20N7240E类型有限合伙企业
主要经营场所 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街 1 幢 B1-069 号
执行事务合伙人张家港源宇企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐炳东）成立日期2019年12月20日合伙期限2019年12月20日至2069年12月19日利用自有资金从事股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州纪源皓月的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例张家港源宇企业管理合伙企业
1普通合伙人2210.291.22%（有限合伙）
65上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
2招商财富资产管理有限公司有限合伙人38400.0021.22%
张家港弘盛产业资本母基金合
3有限合伙人20000.0011.05%
伙企业（有限合伙）苏州市创新产业发展引导基金
4有限合伙人20000.0011.05%（有限合伙）
5兴业财富资产管理有限公司有限合伙人14900.008.24%青岛兰洋创业投资合伙企业（有
6有限合伙人13637.007.54%限合伙）青岛佳琛创业投资合伙企业（有
7有限合伙人12067.306.67%限合伙）
8银河资本资产管理有限公司有限合伙人11980.006.62%
9瑞元资本管理有限公司有限合伙人11630.006.43%
嘉兴民信弘堃股权投资合伙企
10有限合伙人9900.005.47%业（有限合伙）平阳明舜股权投资合伙企业（有
11有限合伙人6200.003.43%限合伙）建信领航战略性新兴产业发展
12有限合伙人5000.002.76%基金（有限合伙）青岛恒岩永泽创业投资合伙企
13有限合伙人5000.002.76%业（有限合伙）
唐盈元盛（宁波）股权投资管理
14有限合伙人4000.002.21%
合伙企业（有限合伙）上海盛维东方嘉睿股权投资基
15有限合伙人3000.001.66%
金合伙企业（有限合伙）苏州国发新创产业叁号投资企
16有限合伙人2000.001.11%业（有限合伙）
17深圳市远宇实业发展有限公司有限合伙人1000.000.55%
合计180924.59100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州纪源皓月产权控制关系如下：
66上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九）苏州纪源皓元
1、基本信息
企业名称苏州纪源皓元创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA20MGCX0N类型有限合伙企业中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号主要经营场所
17幢302室
执行事务合伙人上海纪源汇宁企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐炳东）成立日期2019年12月18日合伙期限2019年12月18日至2050年12月17日创业投资、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，苏州纪源皓元的合伙人情况如下：
序
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号上海纪源汇宁企业管理合伙企业
1普通合伙人1789.711.12%（有限合伙）北京新动力股权投资基金（有限合
2有限合伙人16000.009.99%
伙）
67上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例号平阳明澜股权投资合伙企业（有限
3有限合伙人15081.619.42%
合伙）平阳荣弋股权投资合伙企业（有限
4有限合伙人13942.968.71%
合伙）长沙歌耘私募股权基金合伙企业
5有限合伙人13580.998.48%（有限合伙）长沙诺辉私募股权基金合伙企业
6有限合伙人11590.677.24%（有限合伙）芜湖纪源皓天创业投资合伙企业
7有限合伙人10669.846.66%（有限合伙）
8上海张江科技创业投资有限公司有限合伙人10000.006.25%平阳荣桓股权投资合伙企业（有限
9有限合伙人8034.155.02%
合伙）
10瑞元资本管理有限公司有限合伙人7980.004.98%
11三亚吉庆永致投资中心（有限合伙）有限合伙人5500.003.44%
青岛隆磐凯威创业投资合伙企业
12有限合伙人5322.003.32%（有限合伙）重庆两江新区金智私募股权投资基
13有限合伙人5000.003.12%
金合伙企业（有限合伙）杭州海鲲盛昱投资合伙企业（有限
14有限合伙人5000.003.12%
合伙）
15上海闵行金融投资发展有限公司有限合伙人5000.003.12%
南京东南人工智能股权投资一期基
16有限合伙人5000.003.12%
金企业（有限合伙）上海众源母基金股权投资合伙企业
17有限合伙人5000.003.12%（有限合伙）杭州陆投星虹投资管理合伙企业
18有限合伙人3750.002.34%（有限合伙）
19三亚启迪远思投资中心（有限合伙）有限合伙人2930.231.83%
嘉兴陆新辰誉股权投资合伙企业
20有限合伙人2700.001.69%（有限合伙）
21博时资本管理有限公司有限合伙人2240.001.40%
22三亚启迪昌盛投资中心（有限合伙）有限合伙人1569.770.98%
长沙诺域私募股权基金合伙企业
23有限合伙人1428.350.89%（有限合伙）嘉兴同心共济六号投资合伙企业
24有限合伙人1000.000.62%（有限合伙）
合计160110.26100.00%
68上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：瑞元资本管理有限公司代表“瑞元资本-臻选 4 号 FOF 集合资产管理计划”（出资额1740.00 万元）、“瑞元资本-臻选 4 号 2 期 FOF 集合资产管理计划”（出资额 2240.00 万元）
以及“瑞元资本-纪源 2 号 FOF 集合资产管理计划”（出资额 4000.00 万元）；博时资本管理
有限公司代表“博时资本-锦曦 1 号 FOF 集合资产管理计划”。
3、产权控制关系
截至本预案签署日，苏州纪源皓元产权控制关系如下：
（二十）张蓓
姓名：张蓓
曾用名：否
性别：女
国籍：中国
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
（二十一）天津滨海国科
69上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
企业名称天津滨海国科联新谊远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120118MA07CJ553R类型有限合伙企业
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室主要经营场所（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4104号）
执行事务合伙人上海联新资本管理有限公司（委派代表：曲列锋）成立日期2021年6月17日营业期限2021年6月17日至无固定期限一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须经营范围在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，天津滨海国科的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海联新资本管理有限公司普通合伙人100.000.98%
2国科私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.98%
中科联动创新股权投资基金
3有限合伙人10000.0098.04%（绍兴）合伙企业（有限合伙）
合计10200.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，天津滨海国科产权控制关系如下：
注：上海联新资本管理有限公司为天津滨海国科唯一的执行事务合伙人。
70上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十二）Gao Feng（高峰）姓名：Gao Feng（高峰）
曾用名：无
性别：男
国籍：新加坡
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
（二十三）南通至远
1、基本信息
企业名称南通至远启行半导体产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320681MA7J9PFA1L类型有限合伙企业主要经营场所启东经济开发区林洋路500号
执行事务合伙人上海至衍私募基金管理有限公司（委派代表：王倍恩）成立日期2022年2月24日营业期限2022年2月24日至2029年2月23日
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经经营范围批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，南通至远的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
1上海至衍私募基金管理有限公司普通合伙人100.001.00%
2上海至纯洁净系统科技股份有限公司有限合伙人5050.0050.25%
启东金北翼母基金投资合伙企业
3有限合伙人2500.0024.88%（有限合伙）
4启东汇创投资控股有限公司有限合伙人2400.0023.88%
合计10050.00100.00%
3、产权控制关系
截至本预案签署日，南通至远产权控制关系如下：
71上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十四）启东厚望
1、基本信息
企业名称启东经开厚望产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320681MAC83PM86T类型有限合伙企业主要经营场所启东经济开发区林洋路500号
执行事务合伙人元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司（委派代表：曾之杰）成立日期2023年1月19日营业期限2023年1月19日至无固定期限
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营经营范围活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，启东厚望的合伙人情况如下：
序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例
元禾厚望（苏州）私募基金管理有
1普通合伙人300.001.00%
限公司江苏省启东经济开发区管理委员
2有限合伙人29700.0099.00%
会
合计30000.00100.00%
3、产权控制关系
72上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，启东厚望产权控制关系如下：
二、配套募集资金的交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。特定对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
73上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章交易标的基本情况
本次交易标的资产为威顿晶磷83.7775%的股份。
一、交易标的基本情况企业名称贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司
统一社会信用代码 91520100785458416N法定代表人蒋飚
注册资本6632.9095万元人民币企业性质股份有限公司注册地址贵州省贵阳市白云区新材料产业园区成立日期2006年3月28日经营期限2006年3月28日至无固定期限
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（从事三氯氧磷、红磷、五氧化二磷等磷源，三溴化硼、硼经营范围
酸三乙酯等硼源，正硅酸四乙酯、三甲基铝、六氯乙硅烷等气相沉积源，反式-1，2-二氯乙烯、无铅低熔点玻璃粉、碳酸钾、磷酸二氢钾等精细化工学品的生产，销售本企业的自产产品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））二、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，威顿晶磷的股权结构如下：
序号股东名称股份数额(万股)持股比例
1威顿国际1979.114929.8378%
2至纯科技905.709313.6548%
3闫冀东554.81908.3646%
4贵州创信490.00007.3874%
5宁波宇微投资455.26076.8637%
6 Fuquan Song 327.8264 4.9424%
7贵州创林283.85794.2795%
8宁波宇微迩易256.21723.8628%
74上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号股东名称股份数额(万股)持股比例
9厦门建发191.15012.8818%
10厦门联和三期152.92012.3055%
11共青城宇微丰磷133.80512.0173%
12中金启江114.69011.7291%
13河南尚颀114.69011.7291%
14苏州盛凯114.69011.7291%
15苏州元禾76.46011.1527%
16北京光电76.46011.1527%
17苏州厚望76.46011.1527%
18宁波韦豪76.46011.1527%
19苏州纪源皓月65.85510.9929%
20苏州纪源皓元48.83500.7363%
21张蓓40.14150.6052%
22天津滨海国科38.23000.5764%
23 Gao Feng（高峰） 21.0265 0.3170%
24南通至远19.11500.2882%
25启东厚望19.11500.2882%
合计6632.9095100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，标的公司控股股东为威顿国际，持有标的公司29.84%的股份。
截至本预案签署日，标的公司实际控制人为 Aileen Yue。Aileen Yue 通过威顿国际间接持标的有公司29.84%的股份，通过贵州创信和贵州创林间接控制公司7.39%和4.28%的股份，合计控制标的公司41.50%的股份。
三、控股、参股公司基本情况
截至本预案签署日，威顿晶磷共有2家全资子公司，无其他参股公司，基本情况如下：
（一）安徽博泰
75上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称安徽博泰电子材料有限公司
统一社会信用代码 91341124MA2MW9P09G法定代表人卢志国
注册资本1466.67万元人民币
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园朝阳路009号成立日期2016年5月18日经营期限2016年5月18日至无固定期限
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；
新材料技术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东威顿晶磷：100%
（二）南京威顿企业名称南京威顿晶磷先进材料科技有限公司
统一社会信用代码 91320191MAD8N4EB3J法定代表人郭明升注册资本2000万元人民币
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 南京市江北新区天圣路 22 号 G 栋 701、702、703、704 室成立日期2023年12月19日经营期限2023年12月19日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；
经营范围新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东威顿晶磷：100%
四、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家主要从事集成电路及光伏领域的高纯电子材料的研发、生产
76上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品为高纯电子级的正硅酸乙酯（TEOS）、三甲基铝（TMA）等前驱体材料和三氯氧磷、反式-12-二氯乙烯（DCE）
等掺杂/氧化类材料。标的公司自2006年成立以来深耕电子材料产品，形成了成熟的研发生产一体化运营体系，产品已通过中芯国际、华虹集团、长江存储、合肥长鑫、芯联集成等知名晶圆代工厂商和隆基绿能、晶科能源等主要光伏生产厂
商的验证并批量供货，实现在高纯电子化学品领域的重要国产化突破，形成了对国外厂商的有效替代。
（二）盈利模式
威顿晶磷主营业务为电子材料的研发、生产和销售，主要通过向下游半导体晶圆代工厂商和光伏生产厂商销售其生产的产品实现收入和利润，盈利模式保持稳定。
（三）核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司作为国家高新技术企业，在电子化学品生产和研发领域深耕多年，拥有国家级专精特新“小巨人”、国家高新技术企业、贵州省技术创新示范企业
及工业设计中心等多项荣誉。通过持续研发投入与自主技术攻关，威顿晶磷已构建覆盖前驱体材料和掺杂/氧化类材料的产品开发体系，主导参与多项国家火炬计划项目及行业标准制定，成功实现高端半导体材料国产化替代，技术研发优势明显。
2、客户资源优势
自2006年成立以来，标的公司凭借领先的研发能力、稳定的产品品质及定制化服务体系，深度绑定下游生产厂商。核心产品前驱体材料和掺杂/氧化类材料已批量导入国内主流晶圆代工厂及光伏头部企业供应链，产品良率与批次一致性获客户认证。通过协同客户产线布局和技术更新需求，公司形成技术和市场的双向驱动，客户黏性与战略合作纵深持续强化。
3、产品种类丰富优势
77上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司的高纯电子材料主要覆盖前驱体材料、掺杂/氧化类材料等类别，具体产品包括高纯电子级的 TEOS、TMA、三氯氧磷、DCE、BPSG、四氯化钛、
三溴化硼等多个品种。同时，公司能够根据下游泛半导体客户不同工艺环节的需求，针对性提供同种产品不同规格、纯度的解决方案，有效适应客户产线需求变动，从产品种类和规格型号两个维度高效满足客户采购需求，提升客户满意度。
4、生产工艺及产品质量优势
高纯电子材料的性能可靠性和质量稳定性对于下游客户的生产制造连续性
和稳定性至关重要。标的公司拥有一流的软、硬件生产设施和分析检测设备，具备完善的化学品生产、运输、存储等各类资质和相关认证，在高端电子化学品领域产业化经验丰富。标的公司目前在贵州、安徽设有多条量产线，执行严格的质量管理体系，在产品交付、质量稳定、售后服务等方面均保持行业领先优势。
五、主要财务数据情况
威顿晶磷最近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2024.12.312023.12.31
项目
/2024年度/2023年度
资产总计54075.7246900.81
负债合计5052.065455.48
股东权益合计49023.6541445.32
营业收入24914.3225130.52
净利润6905.968122.81
归属于母公司股东的净利润6905.968122.81
注：以上财务数据未经上市公司聘请的审计机构审计。
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第五章标的公司预估及定价情况
截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及定价尚未确定。
本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重组报告书中予以披露。
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第六章发行股份及募集配套资金的情况
一、本次交易支付方式概况
本次交易支付方式概况详见本预案“第一章本次交易概况”之“二、本次交易方案概述”。
二、发行股份购买资产的具体方案
本次发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”
三、本次募集配套资金安排
本次募集配套资金安排详见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金的具体方案”。
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第七章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议批准本次交易正式方案相关议案；
2、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在本次交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行或需重新进行，面临重新定价的风险。
除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
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3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估及对标的公司全面了解工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果、标的公司股权清晰及完整情况和市场状况等对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
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（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，因预计收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得上交所审核通过、证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（九）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，提请投资者关注相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司生产的前驱体材料主要应用于集成电路领域，作为晶圆生产前道工序的关键材料，国际巨头凭借技术先发优势仍占据主导地位。同时，随着半导体
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供应链自主可控要求提升及产业政策支持，国内部分材料企业加速布局相关产品。由于下游晶圆制造行业集中度高且议价能力强，行业竞争可能进一步加剧，若标的公司无法通过产品研发、技术升级与成本优化持续满足客户需求，将难以保持竞争优势，从而对其行业地位、市场份额及经营业绩造成不利影响。
（二）市场需求波动风险
标的公司主要生产的掺杂/氧化类材料和前驱体材料，主要应用于集成电路生产，以及光伏制造的扩散和薄膜沉积环节。集成电路行业在技术革新和市场供需方面均呈现周期性波动的特点，标的公司的产品作为集成电路制造的上游环节，市场需求与全球及国内集成电路发展密切相关，行业需求的波动将影响公司的盈利水平。
此外，受宏观经济波动、产业政策变化和外部环境等多重因素影响，光伏行业出现产能快速扩张与阶段性过剩的矛盾。光伏产业链产能的集中释放导致价格大幅下滑，部分企业被迫减产或延迟扩产，直接传导至上游材料环节订单波动。
另一方面，国际贸易摩擦及地缘政治冲突可能加剧海外市场准入的不确定性对我国光伏产品的出口形成了一定的竞争压力。如果光伏行业供需关系未能得到有效改善，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（三）安全生产与环境保护的风险
标的公司作为电子材料生产企业，部分产品及原料具有易燃、易爆、有毒等特性，在生产、储存及运输过程中存在安全风险。同时，公司生产过程产生的污染物包括废气、废水和固体废弃物等，可能会对周围环境产生一定影响。尽管标的公司具有完备的安全生产资质，建立了有效的环境保护体系，但随着监管政策趋严及业务规模扩张，安全与环保管理难度相应增大，可能因设备故障、操作不当或不可抗力导致安全环保事故，进而面临监管部门责令整改、处罚或停产风险，影响标的公司正常经营。
（四）人才流失的风险
标的公司所处行业技术及市场准入门槛较高，核心技术与关键人才对其研发
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能力与市场开拓至关重要。优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力和持续发展的保障。在资本涌入和市场竞争日趋激烈背景下，若公司未能提供有效的人才激励与保障措施，可能面临核心人才流失风险，进而对其技术研发与市场拓展能力产生负面影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的
重大信息供投资者做出投资判断，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第八章其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蒋渊女士以及上市公司控股股东陆龙英女士、尚纯投资已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力、促进上市公司未来业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”二、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组披露之日起至实施完毕期间股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人蒋渊女士以及上市公司控股股东陆龙英女
士、尚纯投资已承诺：
“自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人/本企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人/本企业将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
若本人/本企业的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新
监管意见不相符，本人/本企业将根据相关监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施
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完毕期间股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺：
“本人持有上市公司股份的，自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人将严格按照有关法律、法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并严格遵守相关法律、法规关于股份减持的规定及要求进行减持。
若本人的减持承诺与中国证券监督管理委员会和证券交易所的最新监管意
见不相符，本人将根据相关监管意见进行调整。
本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的
相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况
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如下：
因公司筹划本次交易，公司股票自2025年2月17日（星期一）开市起开始停牌，公司股票在本次交易停牌前20个交易日期间的相对于同期大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅
（2025年1月9日）（2025年2月14日）至纯科技（603690.SH）
23.2926.0111.68%
股票收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3211.39 3346.72 4.21%中证全指半导体产品与
6135.386659.098.54%
设备指数（H30184.CSI）
剔除大盘因素影响涨跌幅7.47%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅3.14%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日期间累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资
产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年11月26日，公司与标的公司股东宁波韦豪签订《股权转让协议》，
约定公司将标的公司76.46万股股份作价26.1575元/股转让给宁波韦豪。截至
2024年12月31日，前述股权交易已经交割完成。根据《重组管理办法》的规定，公司前述股权交易出售的资产与本次发行股份及支付现金购买的资产属于同一资产，但交易方向分别为出售和购买，因此，在计算本次交易时将分别计算相应数额，无需累计计算。
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除上述事项外，在本次交易前十二个月内，公司未发生其他与本次发行股份及支付现金购买的标的资产属于同一资产，或者属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的其他资产交易的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公司
治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
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第九章独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，基于谨慎性，公司将宁波宇微投资合伙企业（有限合伙）认定为本次交易中上市公司的关联人，本次交易构成关联交易；本次交易预计不构成重大资产重组，且不构成重组上市。
4、公司就本次交易编制的《上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易
90上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文
件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券
交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必
要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。”
91上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
蒋渊吴海华白柠夏光颜恩点上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2025年2月27日
92上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事：
张婷邵德芳蒋善清上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2025年2月27日
93上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员：
陆磊叶颖丁炯任慕华上海至纯洁净系统科技股份有限公司
2025年2月27日
94
沪公网安备31011802005267号
