北京金诚同达（沈阳）律师事务所

关于

浙江晨丰科技股份有限公司

“晨丰转债”2024年第二次债券持有人会议的

法律意见书

金沈法意[2024]字1014第989号沈阳市友好街10号新地中心1号楼61层110003

电话：024-23342988传真：024-23341677金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于浙江晨丰科技股份有限公司

“晨丰转债”2024年第二次债券持有人会议的法律意见书

金沈法意[2024]字1014第989号

致：浙江晨丰科技股份有限公司

北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，对公司公开发行可转换公司债券（以下简称“晨丰转债”）2024年第二次债券持有人会议（以下简称“本次持有人会议”）进行见证。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《浙江晨丰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江晨丰科技股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的相关规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了本次持有人会议的有关会议文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复制件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次持有人会议的召集和召开程序、召集人及出席会议人员资格、表决程序和表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、

规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对本次持有人会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事

1金诚同达律师事务所法律意见书务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、债券持有人、本次持有人会议召集人或者其他有关机构

出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

本法律意见书仅供公司本次持有人会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次持有人会议公告材料，随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次持有人会议进行全程见证，现出具法律意见如下：

一、本次持有人会议的召集和召开程序

2024年 9月 23日，中德证券于上海证券交易所网站（?www.sse.com.cn）公告了《关于召开浙江晨丰科技股份有限公司“晨丰转债”2024年第二次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该会议通知公告中已载明了本次持有人会议的召开时间、地点、召集人、会议召开和表决方式、债权登记日、

出席对象、会议审议事项、出席会议的债券持有人登记办法等事项。

根据《会议通知》，本次持有人会议于2024年10月14日13:00在浙江省嘉兴市海宁市盐官镇园区四路10号浙江晨丰科技股份有限公司四楼会议室召开，本次持有人会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，投票采取记名方式表决。网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，投票起止时间为2024年10月13日15：00至2024年

10月14日15：00。

因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份

2金诚同达律师事务所法律意见书额未达到本次债券未偿还债券总额且有表决权的二分之一，不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次持有人会议未能有效召开。

本所律师认为，本次持有人会议的召集、通知、召开方式符合相关法律法规以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

二、本次持有人会议的召集人和出席会议人员资格

（一）本次持有人会议的召集人

本次持有人会议的召集人为中德证券。根据《募集说明书》《可转换公司债券管理办法》《浙江晨丰科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，公司聘请中德证券为“晨丰转债”的受托管理人。根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议主要由受托管理人负责召集，发生应当通过债券持有人会议决议方式进行决策的事项，中德证券作为“晨丰转债”的债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

（二）本次持有人会议的出席会议人员资格

通过现场和网络投票的债券持有人14名，持有的本次债券张数共计539680张，占公司本次未偿还本金且享有表决权的债券总张数的13.01%。其中：通过现场投票的债券持有人或其代表14名，持有的本次债券张数共计539680张，占公司本次未偿还本金且享有表决权的债券总张数的13.01%；通过网络投票债

券持有人0名，持有的本次债券张数共计0张，占公司本次未偿还本金且享有表决权的债券总张数的0%。

出席本次持有人会议的其他人员为本所律师、公司代表及受托管理人代表。

经核查，出席本次持有人会议的债券持有人均为债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“晨丰转债”（债券代码：113628.SH）债券持有人或其委派的代表。

本所律师认为本次持有人会议的召集人和出席会议人员资格符合《公司法》

《证券法》《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》的规定。

三、本次持有人会议的表决程序及表决结果

3金诚同达律师事务所法律意见书

（一）表决程序

根据《会议通知》，本次持有人会议采取现场表决和网络投票的方式召开。

出席本次持有人会议的债券持有人或委托代理人对本次持有人会议通知所列议案进行了记名投票表决。

（二）表决结果

列入本次会议议事日程的议案有2项，具体如下:

1．议案名称：《关于变更公司可转换公司债券担保事项的议案》2．议案名称：《关于修订<浙江晨丰科技股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则>的议案》经核查，本次持有人会议的审议事项与会议通知中列明的事项相符。

根据《债券持有人会议规则》第4.1.1条之规定，债券持有人会议应当由代表本次可转债未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。因出席本次会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议召开的最低要求，本次债券持有人会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次持有人会议的召集程序、召集人和出席本次会议人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。因出席本次持有人会议的债券持有人或其代理人代表的有表决权可转债未偿还份额不满足《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议

召开的最低要求，本次会议未能有效召开，亦无法形成有效决议。

（以下无正文）

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