晨丰科技:晨丰科技2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

证券代码：603685证券简称：晨丰科技公告编号：2024-104

债券代码：113628债券简称：晨丰转债浙江晨丰科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）

2024年 12月浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述认购人取得上市公司控制权相关事项及本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准及同意注册。

1浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次

临时会议、2023年第三次临时股东大会、第三届董事会2024年第八次临时会议、

2024年第五次临时股东大会、第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过，

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵先生，符合中国证监会等证

券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行对象丁闵先生系公司控股股东，为公司关联方。因此，丁闵认购本次发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

3、本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日）。本次发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169005534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169007404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。

2浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。

4、本次向特定对象发行的股票数量为49484821股，不超过本次发行前公

司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

5、本次向特定对象发行募集资金金额为430023094.49元，扣除发行费用

后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

6、若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发

行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

7、截至本预案出具之日，上市公司实际控制人为丁闵先生。在不考虑可转

债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至83285202股，约占本次发行完成后上市公司总股本的38.12%。本次发行完成后，丁闵取得的上市公司控制权得到进一步巩固。

8、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司

新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会

第五次会议审议通过了《未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》，进一步

完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请详见本预案之“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

10、本次发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东

即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应

3浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部

门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

12、有关本次向特定对象发行的风险因素详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票相关风险”。

4浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................14

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................15

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................15

八、关于免于发出要约的情况........................................15

九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序.....15

第二节发行对象基本情况..........................................17

一、基本情况...............................................17

二、最近五年主要任职情况.........................................17

三、发行对象对外投资及业务情况......................................18

四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况..................................20

五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况........................20

六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况.....................................................22

七、本次认购资金来源...........................................23

第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要.................................24

一、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》.....................24

二、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议之补充协议》.27

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................29

一、本次募集资金的使用计划........................................29

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.................................29

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响................................30

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论..................................30

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................32

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.........32

二、本次发行涉及项目报批事项情况.....................................32

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................33

四、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况..........................................33

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者

为其提供担保的情形............................................33

六、本次发行对公司负债结构的影响.....................................34

七、本次向特定对象发行股票相关风险....................................34

5浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第六节公司股利分配政策及股利分配情况...................................38

一、公司关于利润分配政策的规定......................................38

二、公司近三年利润分配情况........................................41

三、公司未来三年股东回报规划.......................................43

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施..........................45

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.....................45

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...........................47

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................47

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场

等方面的储备情况.............................................48

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..............................48

六、相关主体出具的承诺..........................................49

6浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

释义

除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

晨丰科技、公司、本公司、上指浙江晨丰科技股份有限公司

市公司、发行人

发行对象、认购人指丁闵求精投资指海宁市求精投资有限公司香港骥飞指香港骥飞实业有限公司重湖私募指杭州重湖私募基金管理有限公司

2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司与丁《附条件生效的股份认购协指闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之附议》条件生效的股份认购协议》

2024年12月23日，浙江晨丰科技股份有限公司与《附条件生效的股份认购协指丁闵签署的《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵之议之补充协议》附条件生效的股份认购协议之补充协议》

2023年5月7日，丁闵与海宁市求精投资有限公司、《放弃表决权协议》指香港骥飞实业有限公司、魏一骥签署的《放弃表决权协议》

浙江晨丰科技股份有限公司本次向特定对象发行 A本次向特定对象发行股票指股股票的行为

浙江晨丰科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股本预案指

票预案（修订稿）

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元定价基准日指审议本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。

7浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司

英文名称：ZhejiangChenfengTechnologyCo.Ltd.法定代表人：丁闵

成立日期：2001年1月8日

上市日期：2017年11月27日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：晨丰科技

股票代码：603685.SH

注册资本：16900.7591万元

注册地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路8号

办公地址：浙江省嘉兴市海宁市盐官镇天通路8号

邮政编码：314411

电话号码：86-573-87618171

传真号码：86-573-87618171

互联网网址：www.cnlampholder.com

经营范围：电光源、灯用电器附件及其他照明器具、电子电路及电子专用材

料、塑料零件及其他塑料制品、模具的技术研发、制造、销售；经营进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策助力新能源发电和节能照明领域实现高速发展

公司长期从事 LED照明结构组件的研发、生产和销售业务，其所处的节能照明行业是我国确立的战略新兴产业中的重要组成部分，也是我国现代经济体系建设的新支柱。此外，公司积极布局增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营等新能源领域业务，其所处的电力行业是国民经济的重要基础行业，是国家

8浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

经济发展战略中的重点产业和先行产业。因此，国家出台一系列政策纲要支持新能源发电和节能照明产业技术发展。

针对新能源发电领域，2015年，国家发改委能源研究所发布的《中国2050高比例新能源发展情景暨路径研究》指出，到2050年，在终端电力供应中，新能源占比达到62%，逐步摆脱对化石能源的依赖；2020年9月，我国进一步明确提出“二氧化碳排放量力争在2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和”的目标；“十四五”是碳达峰的关键期、窗口期，《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》《“十四五”可再生能源发展规划》（发改能源〔2021〕1445号）

等国家发展规划均对“十四五”期间可再生能源发电量及其在能源消费的占比提出了更高要求。伴随着“碳中和”时代号召，我国电源结构将持续优化，绿色发电比例不断上升，以风力发电和光伏发电为代表的新能源发电将实现高速发展。

针对节能照明领域，2022年6月，国家住建部、国家发改委发布《城乡建设领域碳达峰实施方案》（建标〔2022〕53号），提出到 2030年底 LED 等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统；2022年7月，国家住建部、国家发改委发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》（建城〔2022〕

57号），提出聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造。目前 LED路灯替换、新能源路灯和智慧灯杆的应用，是推动资源节约集约利用和节能降碳的重要措施，根据数据统计，2022年我国城市道路长度已超过

57万公里，道路照明用灯逾 3440万盏，主流产品依然为高压钠灯，LED照明产

品占比仍不足三分之一，节能照明市场需求巨大。未来，随着双碳战略要求以及全国节电政策的推进，我国节能照明领域需求将快速增长。

2、上市公司控制权变更、收购资产等交易背景

2023年5月7日，公司原控股股东求精投资与丁闵签署《股份转让协议》，并于2023年6月9日签署了《关于浙江晨丰科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的公司33800381股股份，占本次股份转让前公司总股本的20%，转让价格为每股9.93元，股份转让价款为335637783元。2023年7月31日，求精投资与丁闵的股份协议转让手续已办理完成，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记

9浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）确认书》，上市公司控股股东及实际控制人变更为丁闵。

2023年5月7日，晨丰科技与金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能

源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以3.6亿元现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟

新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权，国盛销售持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售

电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）85%股权，华诺新能源持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发

电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权。上述收购资产暨关联交易事项经公司

第三届董事会2023年第一次临时会议、第三届董事会2023年第二次临时会议和

2023年第一次临时股东大会会议审议通过，上述被收购标的公司工商变更手续

于2023年9月办理完成，截至2024年3月末，上市公司已向交易对手方支付完毕收购股权款。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足公司现有照明业务发展资金需求，稳固行业地位

公司一直专注于照明产品结构组件的研发、生产与销售，在 LED 照明结构组件的研发和技术创新方面取得了显著成效。公司凭借其优质的产品性能和售后服务，已与数千家客户建立良好的合作关系，形成了较为完善的内外销渠道，系照明结构件行业内的领先企业。

近年来，LED照明技术在全球范围内取得了较大的突破，克服了早期发光效率低、使用成本偏高、颜色色系单一的缺点，目前我国 LED照明行业市场参与者众多，市场竞争不断加剧。随着照明产品朝着智能化、个性化、定制化方向发展，具备良好的技术创新能力、产品研发实力和资金实力的企业将脱颖而出，行业集中度将逐步提升。为保持公司 LED照明结构件业务现有应用领域技术领先和市场

10浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）地位，公司亟需更多的资金用于支持技术研发、生产经营及市场的开拓，从而持续进行 LED照明结构件技术升级和产品改进、研发，不断技术创新和拓展新的应用领域，迎合消费者日益升级的消费需求，以增强公司的市场地位和核心竞争力，保持公司未来业务的持续增长。

2、支撑公司战略发展，布局新能源业务领域的资金需求近年来，公司主要核心产品一直为照明产品结构组件，照明行业竞争加剧在一定程度上增加了公司的经营风险。为满足公司发展战略的需要，基于对同属绿色节能行业的增量配电网运营、风力发电、光伏发电等业务领域发展前景的看好，公司抓住新能源行业发展市场机遇，通过资产收购布局增量配电网运营、风力发电、光伏发电等新能源业务领域。

公司布局的新能源业务领域所处电力行业是资本密集型行业，需要持续的资本投入来保持发展。可再生能源电站建设具有一次性投资规模大、回收周期长的特点，企业的资金实力是决定其能否实现扩张的重要因素，缺乏充分的资金支持将制约公司的业务发展速度，影响公司利润水平的提升。随着公司未来项目投资规模的扩大及新业务发展的需求，资金需求将不断增加。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过向特定对象发行股票来增加公司的资金实力，为后续新业务的发展提供充足的资金储备。

3、优化公司资本结构，提高公司抗风险能力目前，公司融资主要以银行贷款、融资租赁为主，截至2024年6月末，公司的资产负债率为65.72%。本次发行能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，拓宽融资渠道。本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，将进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

4、提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定目前，公司控股股东、实际控制人丁闵先生直接持有公司股份33800381股，占公司总股本的20.00%。2023年5月7日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量为50700571股；2024

11浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

年12月23日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为49484821股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至83285202股，占发行后公司总股本的比例为38.12%。

丁闵先生通过认购本次发行股票，将进一步巩固其对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，有利于公司在资本市场的长期稳定可持续发展，维护公司中小股东的利益。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行股票的发行对象为丁闵先生，丁闵先生为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，其认购本次发行的股票构成关联交易。丁闵的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”。

公司控股股东丁闵先生全额认购本次公司发行股票，募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司优化资本结构，拓宽融资渠道，为公司的业务发展及战略目标的实施提供充足的资金保障；同时，本次发行进一步保障公司控股股东控制权的稳定，也体现了控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量为49484821股，不超过本次发行前公司

12浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则本次发行股票数量将作相应调整。

（五）定价基准日、定价方式和发行价格本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后

发行底价为 P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）2024年4月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年12月31日总股本169005534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169007404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。

（五）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金金额为430023094.49元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相

13浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）应调整。

（六）限售期

若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的

30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关

法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

丁闵先生直接持有公司33800381股股份，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20.00%，同时丁闵先生为公司董事长、总经理，丁闵是公司的关联方，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行 A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，公司将

14浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，丁闵先生直接持有公司33800381股股份，约占本次向特定对象发行前公司股份总数的20.00%，为公司实际控制人。在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照拟发行股数计算，本次发行完成后，丁闵持有的上市公司股份将增至83285202股，约占本次发行完成后上市公司总股本的38.12%。本次发行完成后，丁闵将进一步巩固其对上市公司的控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、关于免于发出要约的情况

鉴于公司本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司控股股东丁闵合计持有公司股份的比例可能超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。鉴于丁闵已承诺，若本次发行后其在上市公司拥有表决权的股份超过30%，则自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，经公司

2023年第三次临时股东大会审议批准，丁闵免于向全体股东发出收购要约。

九、本次向特定对象发行股票已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会2023年第一次临

时会议、2023年第三次临时股东大会、第三届董事会2024年第八次临时会议、

2024年第五次临时股东大会、第四届董事会2024年第三次临时会议审议通过，

本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

15浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

在中国证监会作出同意注册的决定后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准或注册批复，以及获得相关审核或注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。

16浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第二节发行对象基本情况

一、基本情况

截至本预案公告之日，认购对象丁闵先生基本情况如下：

姓名丁闵曾用名无性别男国籍中国

身份证号码34262319780728****

住所辽宁省沈阳市和平区南三好街****

通讯地址辽宁省沈阳市和平区南三好街****

通讯电话1880243****其他国家或地区的永无久居留权

二、最近五年主要任职情况

截至本预案公告之日，丁闵先生最近五年主要任职情况如下：

序号公司名称职务任职期限产权关系

董事长、总

1晨丰科技2023年8月至今直接持股20%

经理通辽市汇集新能通过通辽市旺天新能源开

2执行董事2022年12月至今

源开发有限公司发有限公司间接持股20%通辽市汇集太阳通过通辽市汇集新能源开

3执行董事2022年12月至今

能科技有限公司发有限公司间接持股20%执行董事兼通过晨丰科技间接持股

4旺天新能源2022年11月至今

经理20%执行董事兼2022年9至2023神州（辽宁）氢能

5经理年8月

通过辽宁华诺控股集团有

源有限公司限公司间接持股100%执行董事2023年9月至今通辽广星发电有执行董事兼通过晨丰科技间接持股

62022年8月至今

限责任公司总经理20%奈曼旗广新发电执行董事兼通过通辽广星发电有限责

72022年8月至今

有限责任公司总经理任公司间接持股20%

执行董事，2022年7月至辽宁华诺控股集经理2023年8月通过上海华诺股权投资基8

团有限公司金管理有限公司持股100%执行董事2023年9月至今

17浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

执行董事，2022年7月至通过辽宁华诺控股集团有

9华诺新能源经理2023年8月

限公司持股100%执行董事2023年9月至今

通辽联能太阳能执行董事，通过辽宁金麒麟新能源科

102022年4月至今

科技有限公司经理技有限公司间接持股20%执行董事兼2021年5月至辽宁金麒麟建筑通过金麒麟新能源股份有

11经理2023年8月

装饰有限公司限公司持股100%执行董事2023年9月至今

执行董事，通过晨丰科技间接持股

12通辽金麒麟2021年5月至今

经理20%

奈曼旗融丰新能执行董事，通过通辽市玉丰新能源有

132020年5月至今

源有限公司经理限公司间接持股20%

通辽市玉丰新能执行董事，通过辽宁金麒麟新能源科

142020年4月至今

源有限公司经理技有限公司持股20%

执行董事，

15辽宁金麒麟2020年4月至今通过晨丰科技持股20%

经理丁闵及其配偶直接持股

16华诺基金执行董事2015-05至今

100%

丁闵及其配偶直接持股

83.10%，通过上海华诺股

17麒麟新能董事长2015年10月至今

权投资基金管理有限公司

间接持股7.23%

三、发行对象对外投资及业务情况

截至本预案公告之日，丁闵先生对外投资及业务情况如下：

注册序单位名称资本持股情况经营范围主营业务号（万元）

许可项目：输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；

丁闵先生及建设工程施工；检验检测服务。

其配偶直接一般项目：储能技术服务；站新能源领

持股83.10%，用加氢及储氢设施销售；对外域的工程

1麒麟新能1360.00

通过华诺基承包工程；消防技术服务；信及运维服金间接持股息系统运行维护服务；金属工务

7.23%具销售；电子元器件零售；电

气设备修理；仪器仪表修理；

专业设计服务；工程管理服务

许可项目：建设工程施工；建丁闵先生及辽宁金麒设工程设计；检验检测服务；

其配偶通过建筑工麟建筑装建筑智能化系统设计；住宅室

2300.00麒麟新能间程、装饰

饰有限公内装饰装修；施工专业作业；

接持股装修业务

司互联网上网服务。一般项目：

90.33%

消防技术服务；园林绿化工程

18浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）施工；安全技术防范系统设计施工服务；对外承包工程；金属工具销售；电工仪器仪表销售；电子元器件零售；品牌管理；工业设计服务；专业设计服务；广告制作；电线、电缆经营；广告设计、代理；办公服务；工程管理服务；地板销售；建筑装饰材料销售丁闵先生及投资管理

3华诺基金10000.00其配偶直接股权投资管理，投资管理

业务

持股100%丁闵先生及

许可项目：输电、供电、受电其配偶通过停止开展

4国盛销售22000.00电力设施的安装、维修和试验。

华诺基金间经营活动

一般项目：电工仪器仪表销售

接持股100%丁闵先生及辽宁华诺其配偶通过投资管理

5控股集团20000.00一般项目：企业管理

华诺基金间业务有限公司

接持股100%

许可项目：建设工程施工；建

丁闵先生及设工程设计。一般项目：工程华诺新能其配偶通过管理服务；工程造价咨询业务；尚未开展

620000.00源华诺基金间工程技术服务（规划管理、勘经营活动接持股100%察、设计、监理除外）；标准化服务

神州（辽丁闵先生及一般项目：站用加氢及储氢设宁）氢能其配偶通过施销售，储能技术服务，气体、尚未开展

75000.00

源有限公华诺基金间液体分离及纯净设备销售，气经营活动司接持股100%体、液体分离及纯净设备制造

丁闵先生及许可项目：输电、供电、受电辽宁晖泰

其配偶通过电力设施的安装、维修和试验；

新能源工尚未开展

84000.00麒麟新能间检验检测服务；建设工程施工。

程有限公经营活动

接持股一般项目：对外承包工程；专司

90.33%业设计服务；工程管理服务

许可项目：输电、供电、受电

电力设施的安装、维修和试验；

建设工程施工；检验检测服务。

辽宁盛帆一般项目：储能技术服务；站丁闵先生及新能源工用加氢及储氢设施销售；对外尚未开展

94000.00其配偶直接

程股份有承包工程；消防技术服务；信经营活动

持股100%限公司息系统运行维护服务；金属工具销售；电子元器件零售；电气设备修理；仪器仪表修理；

专业设计服务；工程管理服务一般项目：化工产品生产（不神州（奈丁闵先生及含许可类化工产品）；化工产

曼）氢能科其配偶通过尚未开展10500.00品销售（不含许可类化工产技有限公华诺基金间经营活动品）；基础化学原料制造（不司接持股100%含危险化学品等许可类化学品

19浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的制造）；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装

四、发行对象近五年处罚、诉讼等相关情况

丁闵先生近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争情况公司主营业务为：1）照明产品结构组件的研发、生产与销售，2）增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务。本次发行前，丁闵先生控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。

本次发行完成后，公司与丁闵及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。

为避免同业竞争，保障公司利益，丁闵先生《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

2、如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其

他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关

系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或

委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上

市公司经营，以避免同业竞争。

20浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

3、若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任

何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提

供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市

公司有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。

4、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公

司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。

5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（二）关联交易情况

本次丁闵先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业新增关联交易。为避免关联交易，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人丁闵先生就规范、减少与公司之间的关联交易，作如下不可撤销的承诺：

“（1）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业将减少与晨丰科技之间发生重大关联交易的情形。

（2）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业与晨丰科技之间若发生

关联交易，该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。

（3）本人及本人控制的除晨丰科技以外的其他企业与晨丰科技发生的各项

关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。

（4）上述承诺于本人作为晨丰科技控股股东、实际控制人期间持续有效。

21浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”六、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况2023年5月7日，丁闵先生与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购上市公司向其发行的股份数量为50700571股（最终以上交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）；2024年12月23日，丁闵与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，本次公司向丁闵先生发行股票数量调整为49484821股，发行完成后，在不考虑其他因素影响的情况下，丁闵先生持有的公司股份数量增加至83285202股，占发行后公司总股本的比例为38.12%。。

2023年5月7日，上市公司与丁闵先生控制的企业麒麟新能、国盛销售和

华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，2023年6月15日，上市公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权；

国盛销售持有的国盛电力100%股权和广星配售电85%股权；华诺新能源持有的旺

天新能源100%股权、广星发电100%股权以及东山新能源100%股权，并就上述公司股权最终出售价格、业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。上述公司股权最终交易价格为3.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.86%。目前，公司持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配

售电85%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述公司已成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。该重大交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的《关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）、《关于拟收购股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2023-059）、《关于收购股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-094）等。

2023年9月末，通辽金麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星配

售电、广星发电、东山新能源等公司纳入上市公司合并范围内。2023年度和2024年1-6月，新纳入上市公司主体的部分公司存在向控股股东、实际控制人控制的

22浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

麒麟新能采购工程施工、电站运维等服务，以及向麒麟新能销售电力及电力节能服务的情形，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度

向麒麟新能采购工程施工服务11965.9513266.67

向麒麟新能采购电站运维服务167.4783.48

向麒麟新能采购办公服务9.584.76

向麒麟新能销售电力及电力节能服务43.0446.01

注：上述2023年度采购、销售业务披露金额系2023年10-12月交易金额。

除上述情况外，本次发行预案前24个月内，丁闵先生与上市公司及其子公司之间不存在重大交易情况。

七、本次认购资金来源本次向特定对象发行股票发行认购对象丁闵先生认购资金来源为自有资金及自筹资金。其中自筹资金，包括向其控制的关联企业（不含发行人及其子公司）借款，以及向个人借款等方式筹措资金。不存在认购对象对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（丁闵先生控制的除发行人及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在发行人

及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于丁闵先生本次发行前所持股票质押的情形。

23浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第三节本次向特定对象发行相关协议内容摘要

一、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》2023年5月7日，晨丰科技与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方(发行人):浙江晨丰科技股份有限公司

乙方(认购人):丁闵

签订时间:2023年5月7日

（二）股票发行

1、甲方本次拟向特定对象(即乙方)发行 50700571 股 A 股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

2、甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次

发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。

乙方认购款总额为448700053.35元。

3、若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件

的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

4、发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

5、乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源

及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

（三）股票认购款支付和股票发行登记

1、在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发

出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票

认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。

2、在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算

机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

24浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

（四）股票锁定期

1、乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方

已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让;若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行

中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意

按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）承诺与保证

1、为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证:

(1)甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要

的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向

有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。

2、为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证:

（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

25浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配

合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。

（六）信息披露与保密

1、甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行 A 股

股票相关的信息披露义务。

2、甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。

除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

3、甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘

密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

（七）协议的生效、变更、终止或解除

1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效:

（1.）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议;

（2.）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约;

（3.）本次发行经上交所审核通过;

（4.）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

2、本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协

26浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改

正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议;守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗

力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（八）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约

方应赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出

认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将

不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

二、《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议之补充协议》2024年12月23日，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

甲方：浙江晨丰科技股份有限公司

统一社会信用代码：9133048172587440XX

法定代表人：丁闵

乙方：丁闵

身份证号码：34262319780728****

鉴于：

甲乙双方于2023年5月7日签署了《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），就乙方拟认购甲方本次非

27浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

公开发行 A 股股票事宜进行了约定。

由于甲方本次非公开发行股票数量发生变化，双方经友好协商，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，决定对原协议中的相关条款进行修订，并达成如下补充协议。

（一）对原协议第二条“股票发行”条款部分内容进行修订如下

1、原协议第二条第1款修改为：甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行

49484821 股 A 股股票，股票面值为每股 1 元，最终发行的股票数量以上海证

券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会同意注册的股数为准。

2、原协议第二条第2款修改为：2024年4月10日，公司召开2023年年度

股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，以2023年

12月31日总股本169005534股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2024年8月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，以2024年6月30日总股本169007404股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.85元/股调整为8.69元/股。乙方认购款总额为430023094.49元。

3、除本协议第一条所述修订内容外，原协议的其他条款均不变，双方应继

续履行原协议中的各项义务。

4、本协议与《原协议》同时生效，本协议一式六份，具有同等法律效力。

甲乙双方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。

28浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金金额为430023094.49元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、满足公司业务发展资金需求，提升公司核心竞争力

公司长期在 LED 照明结构组件细分行业深耕细作，稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。为了不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，公司在产品开发、性能提升以及开拓市场等环节，均需要公司合理统筹安排资金。

此外，公司在深耕 LED 照明结构组件的基础上，通过资产收购布局增量配电网运营及风力发电、光伏发电等新能源业务领域，对流动资金的需求增加，单纯依靠自身积累难以满足公司未来发展的资金需求。

本次向特定对象发行股票将有效增强公司资本实力，提高流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力。

2、优化资本结构，提高公司抵御风险能力

截至2024年6月末，公司短期借款余额为40422.85万元，一年内到期的非流动负债余额为7196.09万元，长期借款余额为85766.00万元，应付债券余额为42850.53万元，上述款项合计176235.47万元。随着业务发展和自身规模壮大，公司资金需求不断增加，公司目前的资产负债率较高，短期偿债压力较大。此外，公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，能优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高短期偿债能力，提高公司抵御风险能力。

29浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

（二）本次募投项目的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要

本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，资产负债率降低、偿债能力增强，提高公司抵御风险能力，有利于支持公司实现中长期战略发展目标，提升公司的盈利水平及市场竞争力，推动公司实现“双主营”业务模式的可持续发展。

2、公司治理规范、内控制度完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到显著增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，对公司主营产品及新业务新领域的市场拓展提供资金保障，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额均相应增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资本结构更趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力，为公司未来的发展提供充足的资金保障。

四、本次发行募集资金使用可行性分析结论

30浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；有利于扩大公司业务规模，满足公司战略发展的资金需求；公司的资金实力将得到极大提高，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。

31浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司未来发展战略。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，发行完成后将进一步巩固公司主营业务、增强公司核心竞争力。本次发行将有助于增强公司的资本实力、充实营运资金，优化公司资本结构，为公司持续健康发展提供充足、有力的保障。

若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据实际发行结果，对《公司章程》中相关条款进行修改，并及时办理工商变更登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响未来，公司将按照相关协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行涉及项目报批事项情况本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还

银行贷款，不涉及投资项目的报批事项。

32浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，资金实力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实力和抗风险能力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行完成后，将有助于公司增强资本实力，把握市场机遇；募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够降低公司的财务风险，优化资本结构，增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长期发展目标和股权权益。

（三）现金流量变动情况

本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，使公司营运资金得到补充，有助于改善公司的现金流，增强公司抵抗风险能力和业务拓展能力。

四、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而新增同业竞争或潜在同业竞争情形。

丁闵先生认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。除此之外，本次公司向特定对象发行股票不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或者为其提供担保的情形公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

33浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次发行对公司负债结构的影响

本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。

本次向特定对象发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，优化整体财务状况，七、本次向特定对象发行股票相关风险

（一）经营风险

1、照明业务风险

（1）市场竞争加剧风险

公司主营业务之一为照明产品结构组件的研发、生产和销售，该业务所属照明行业是全球化竞争的市场，尽管公司已经在行业中占据领先优势，但未来仍面临较大的市场规模提升压力。目前，我国照明企业不断降本增效，产业链上下游企业增多、产能扩大，拥有供应链优势、产品性能优势与资金实力的国内龙头企业将进一步积累市场份额，行业集中度有望进一步提升。未来，市场竞争的加剧可能在一定程度上导致公司产品价格下降，进而对公司营业收入的增长产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司照明产品结构组件的原材料主要为铜带、铝带、塑料等，为公司产品成本的主要构成部分。公司营业利润对原材料价格的敏感度较高，原材料价格的大幅波动将对公司经营业绩影响较大。未来大宗商品市场仍存在价格大幅波动风险，若将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

（3）汇率波动风险

公司境外收入为公司营业收入的重要组成部分。如汇率波动较大，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩产生一定影响，进而

34浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

使得公司利润水平将随之出现一定幅度的波动。若未来汇率持续波动，将对公司出口销售和经营业绩产生一定影响。

2、新能源业务风险

（1）业务区域集中度较高相关风险

公司开发运营的风力发电、光伏发电项目需要获取项目所在地区能源管理部

门的许可才能将电厂连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，因此地方电网公司是公司新能源业务的主要购电客户。目前，公司开发运营的风力发电及光伏发电项目均分布在我国内蒙古东部地区，如果未来我国内蒙古东部地区的新能源市场环境、政策环境发生重大变化，将可能对公司经营带来负面影响。

（2）可再生能源补贴发放滞后风险目前，公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW 分散式风电项目”符合国家可再生能源补贴政策的要求。2024年6月末，公司应收可再生能源补贴为4650.46万元，金额较大。虽然国家补贴以国家信用为基础，但由于国家补贴审核时间较长，可再生能源基金收缴结算周期较长等因素，导致发电企业收到国家补贴时间有所滞后。若未来可再生能源补贴滞后情况进一步加剧，将对公司的现金流产生不利影响。

（3）弃风、弃光限电风险

当风电、光伏项目所在地电网调峰能力不足，或当地用电需求较少且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为保持电力系统的稳定运行，会降低新能源发电企业的发电能力，使得部分风光资源无法得到充分利用，产生“弃风弃光限电”的现象。公司开发运营的“融丰新能源 15MW 分散式风电项目”、“奈曼旗工业园区增量配电网 37MW分散式风电项目”和“汇集新能源开发区城园 50MW分散式风电项目”存在弃风导致的限电情况。

基于改善弃风弃光现象的政策引导和技术改进多措并举，未来我国新能源电力本地、外送消纳能力将稳步提升，弃风弃光现象将得到有效缓解。如短期内弃风弃光现象因项目所在地电网调峰能力、用电消纳能力等原因发生重大变化，可

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能对公司发电量产生影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）控制权稳定性风险目前，公司实际控制人丁闵直接持有公司20%的股份，拟通过认购公司向其发行的 49484821 股 A 股股票的方式进一步稳定和巩固其控制权。若本次向特定对象发行股票未能完成，丁闵承诺通过二级市场增持、协议转让、大宗交易或其他符合法律法规的方式增持公司股票不少于9%，香港骥飞、魏一骥承诺通过法律法规允许的方式减持公司股票合计不少于3.5%，确保双方的持股比例差距在5%以上。若本次向特定对象发行股票未能完成，且丁闵、香港骥飞、魏一骥未履行或未完全履行上述承诺，则公司的控制权稳定性存在一定风险。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为

7985.11万元、-4652.36万元、2285.39万元和657.54万元。2022年，受市

场竞争加剧、原材料价格上涨、突发因素导致产能利用率降低等综合影响，公司净利润持续下降，2023年，公司净利润开始回升。公司的未来发展受到宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响，也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓及新能源业务布局等内部因素相关，如果上述因素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

2、资产负债率上升风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为51.22%、48.93%、64.62%和65.72%，整体呈上升趋势。公司所属新能源电力行业属于资金密集型行业，未来公司仍需投入大量资金用于增量配电网、风力电站和光伏电站建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金及银行借款，公司的资产负债率可能进一步提高。

目前公司与多家银行、融资租赁公司保持着良好的合作关系，商业信用良好。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来公司不能通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的持续发展将可能受到不利影响。此外，如公司受限于融资渠道有限而不能及时进行融资，公司将面临一定偿债风险。

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3、存货跌价风险

公司存货主要为原材料及库存商品，为满足下游客户的交货需求，公司在生产经营过程中通常进行生产备货，同时根据预计未来订单情况、供应商交货期、原材料耗用情况、原材料市场价格、公司流动资金情况等因素综合确定原材料库存水平。若未来公司产品下游市场需求情况出现重大不利变化，市场价格大幅下降，公司存货可能面临较大的跌价损失风险。

（四）本次发行相关风险

1、即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。

2、审批风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。

本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（五）股票价格波动风险

公司股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，也受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等

多种因素的影响。上市公司二级市场股价存在不确定性，投资者可能面临遭受投资损失的风险。

37浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第六节公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司关于利润分配政策的规定

公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，制定利润分配政策。

公司现行《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：

“第一百六十三条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

1、公司的利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，重视对投资者的合

理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；

3、公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例

向股东分配股利；

4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式及时间间隔

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允

许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现

金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

38浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分

配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（五）发放股票股利的具体条件

公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营

情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

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应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，

公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红

利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（八）利润分配政策的调整

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（九）利润分配信息披露机制。

公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，

40浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”二、公司近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、公司2021年度利润分配方案2022年5月17日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本16900万股为基数，每

10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金红利2028.00万元。如在

实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。“晨丰转债”于2022年2月28日进入转股期，公司总股本由2021年12月31日的16900万股增加至16900.1596万股。依据上述调整原则，公司对2021年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调整，调整后每股派发现金红利为0.1199988668元（含税），四舍五入后即每股派发现金红利仍为0.12元（含税），共计派发现金红利2028.02万元。上述股利已支付完毕。

2、公司2022年度利润分配方案2023年5月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意因公司不满足《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定中关于现金

分红前提条件，同时结合行业的发展情况和公司的经营情况与发展战略，公司

2022年度不进行利润分配。

3、公司2023年度利润分配方案2024年4月10日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本16900.55万股为基数，

每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利2535.08万元。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额

41浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截至2023年度权益分派实施公告日，公司总股本为16900.59万股，依据上述调整原则，公司对2023年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行调整，调整后每股派发现金红利为0.149999658元（含税），四舍五入后即每股派发现金红利仍为0.15元（含税），共计派发现金红利2535.09万元。上述股利已支付完毕。

4、2024年半年度利润分配方案2024年8月30日，公司召开的2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本16900.74万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税）共计派发现金红利为236.61万元（含税），现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例为19.83%。

剩余未分配利润结转至2024年下半年度。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销

等致使公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配比例。因“晨丰转债”处于转股期，截至2024年半年度权益分派实施公告日，公司总股本为16900.79万股，依据上述调整原则，公司对2023年年度利润分配方案的每股现金分红金额进行调整，调整后每股派发现金红利为0.01399995元（含税），四舍五入后即每股派发现金红利仍为0.014元（含税），

共计派发现金红利236.61万元。上述股利已支付完毕。

（二）最近三年现金分红情况

公司2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度的现金分红情况如

下表所示：

单位：万元项目2024年半年度2023年度2022年度2021年度

现金分红金额（含税）236.612535.09-2028.02

归属于母公司净利润1193.088386.39-4047.7610052.61

占比19.83%30.23%-20.17%

累计现金分红金额（含税）4799.72年均归属于母公司净利润3896.08累计现金分红金额占年均归

123.19%

母净利润比例

42浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

2021年度、2022年度、2023年度和2024年半年度，公司分红情况符合公司章程中“公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的相关规定。

三、公司未来三年股东回报规划2023年4月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年—2025年）分红回报规划的议案》，议案内容具体如下：

为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享公司发展成果的机会，公司根据实际情况制定股东分红回报规划，具体内容如下：

1、制定原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监

事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配的连续性和稳定性。

3、未来三年（2023年—2025年）的具体分红回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的

其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

（二）公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累

计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，在符合利润分配原则，满足现金分

43浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

红条件的前提下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期现金分红。

（四）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、分红回报规划的决策程序

上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、其他

本分红回报规划需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

44浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2025年3月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对

公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成

后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为

49484821股，募集资金总额为43002.31万元，不考虑发行费用的影响；最

终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本

169007951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

45浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

（七）假设不考虑2025年度内实施的利润分配的影响。

（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（九）根据未经审计财务数据，公司2024年1-9月归属于上市公司所有者

的净利润为人民币1397.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为824.75万元。按照该数据进行年化，测算2024年度归属于上市公司所有者的净利润为1863.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为1099.67万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上

分别按照持平、下降10%、增长10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年122025年12月31日

项目月31日/2025年度

/2024年度发行前发行后

期末总股本（万股）16900.8016900.8021849.28

本次发行股份数量（万股）4948.48

假设1：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润与2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.801863.801863.80扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

1099.671099.671099.67润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.110.09

稀释每股收益（元/股）0.110.110.09

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.070.05

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.070.05

假设2：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的

净利润较上年下滑10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.801677.421677.42扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

1099.67989.70989.70润（万元）

46浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

基本每股收益（元/股）0.110.100.08

稀释每股收益（元/股）0.110.100.08

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.060.05

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.060.05

假设3：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的

净利润较上年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.802050.182050.18扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利

1099.671209.641209.64润（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.120.10

稀释每股收益（元/股）0.110.120.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.070.06

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.070.06

注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

47浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、

变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023

48浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；