晨丰科技:晨丰科技关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：603685证券简称：晨丰科技公告编号：2024-105

债券代码：113628债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特

定对象发行股票方式向特定对象发行不超过 49484821股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过430023094.49元。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2025年3月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对

公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成

后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为

49484821股，募集资金总额为43002.31万元，不考虑发行费用的影响；最

终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日总股本

169007951股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、资本公积转增股本）导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（七）假设不考虑2025年度内实施的利润分配的影响。

（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（九）根据未经审计财务数据，公司2024年1-9月归属于上市公司所有者

的净利润为人民币1397.85万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润为824.75万元。按照该数据进行年化，测算2024年度归属于上市公司所有者的净利润为1863.80万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者净利润为1099.67万元（上述假设不构成盈利预测）。

假设公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润在2024年基础上分

别按照持平、下降10%、增长10%三种情形测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2024年12月2025年12月31日/2025

项目

31日/2024年度年度发行前发行后

期末总股本（万股）16900.8016900.8021851.56

本次发行股份数量（万股）4950.76

假设1：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净利润与2024年持平

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.801863.801863.80扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

1099.671099.671099.67（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.110.09

稀释每股收益（元/股）0.110.110.09

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.070.05

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.070.05

假设2：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净

利润较上年下滑10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.801677.421677.42扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

1099.67989.70989.70（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.100.08

稀释每股收益（元/股）0.110.100.08

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.060.05

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.060.05

假设3：2025年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益年归属于母公司股东的净

利润较上年增长10%

归属于母公司股东的净利润（万元）1863.802050.182050.18扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

1099.671209.641209.64（万元）

基本每股收益（元/股）0.110.120.10

稀释每股收益（元/股）0.110.120.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.070.070.06

扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）0.070.070.06

注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。若公司使用募集资金补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，公司存在即期回报被摊薄的风险。公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，提升公司竞争力和盈利水平

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、

变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（四）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人丁闵先生根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；