证券简称：晶华新材证券代码：603683上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024年限制性股票与股票期权
激励计划（草案）上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2024年10月
1声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
2特别提示一、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等其他有关法律、法规、规
范性文件，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指第一类限制性股票，下同）
和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为935.875万股（份），
占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.62%。其中首次授予748.70万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.89%；预留授予187.175万股（份），预留比例20%，预留数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.72%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为463.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1.79%，其中首次授予370.80万股，占股本总额比例1.43%，预留授予92.70万股，占股本总额比例0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为472.375万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.83%。其中首次授予377.90万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.46%；预留授予94.475万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
20.00%。
3四、本激励计划首次授予的激励对象共计123人，包括公告本激励计划时在
本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需
要激励的其他人员，不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后
12个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为4.24元/股，授予
的股票期权的行权价格为8.47元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权完
成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本次股权激励计划中，限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月；股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权将按约定比例分次解除限售/行权，每次权益解除限售/行权以满足相应的解除限售/行权条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
5目录
声明....................................................2
特别提示..................................................3
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的与原则.......................................9
第三章本激励计划的管理机构........................................10
第四章激励对象确定的依据和范围....................................11
第五章本激励计划的激励方式、来源和分配............................13
第六章本激励计划的有效期、授予日等................................15
第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法.......................20
第八章本激励计划的授予与解除限售/行权.............................21
第九章股权激励计划的实施程序......................................26
第十章本激励计划的调整方法和程序..................................30
第十一章限制性股票/股票期权的会计处理.............................32
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...............................35
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...............................38
第十四章限制性股票回购原则........................................43
第十五章附则...............................................45
6第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
晶华新材、本公司、指上海晶华胶粘新材料股份有限公司公司
激励计划、本激励计上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制指
划、本计划性股票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权、期权指定的条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期激励对象指权的公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的授予日指日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票/股票期权授予之日起到激励对有效期指象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权行权或注销之日止激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被限售期指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即行权指为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日
7指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、行权价格指激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权行权条件指所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限《考核管理办法》指制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司、结算指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本草案中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
9第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
10第四章激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共计123人，占公司员工总人数（截至2023年末公司员工总数为1276人）的比例为9.64%，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
本激励计划不包括单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。
11以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票或（和）股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
12第五章本激励计划的激励方式、来源和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具包括限制性股票和股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
二、本激励计划的授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为935.875万股（份），占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.62%。具体如下：
（一）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的限制性股票数量为463.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1.79%，其中首次授予370.80万股，占股本总额比例1.43%，预留授予92.70万股，占股本总额比例0.36%。
（二）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为472.375万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.83%。其中首次授予377.90万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.46%；预留授予94.475万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量未超过公司股本总额的1.00%。
三、激励对象名单及分配情况本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
获授的获授的占本激励合计数合计数限制性股票期计划公告
序（万占授予姓名国籍职务股票数权数量日公司股
号股、总数的量（万（万本总额的份）比例股）份）比例
一、董事、高级管理人员董事
1白秋美中国108181.92%0.07%
副总经理
132王树生中国副总经理108181.92%0.07%
3周忠辉中国副总经理88161.71%0.06%
4郑章勤中国副总经理8080.85%0.03%
5潘晓婵中国董事会秘书108181.92%0.07%
6尹力中国财务总监108181.92%0.07%
二、董事会认为需要激励的其他人员
314.8337.9652.769.74%2.52%
（117名）
三、预留部分92.794.475187.17520%0.72%
合计463.5472.375935.875100%3.62%
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的10%。预留部分为本次授予权益总额的20%，未超过20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
14第六章本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
（一）限制性股票授予日本激励限制性股票授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生
过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
（二）股票期权授予日
15本激励计划股票期权的首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本激励计划草案之日起后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成
公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》的规定，不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确定。
三、本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
（一）限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24
个月和36个月，预留部分限制性股票若于2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予的股票限制限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（二）股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权若于2024年第三季度报告披露前授予，则预留
16授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于
2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授
予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
四、本激励计划的解除限售/行权安排
本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期解除限售/行权安排比例
自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个
首次授予的第一个解月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
40%
除限售/行权期次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个
首次授予的第二个解月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
除限售/行权期次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权首次授予之日起36个
首次授予的第三个解月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首
30%
除限售/行权期次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票/股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前
17授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排与首次授予
保持一致；若预留授予部分虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或次年授出，则预留授予的限制性股票/股票期权的解除限售/行权时间安排如下表所示：
解除限售/行权
解除限售/行权期解除限售/行权安排比例
自限制性股票/股票期权预留授予之日起12个
预留授予的第一个解月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预
50%
除限售/行权期留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票/股票期权预留授予之日起24个
预留授予的第二个解月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权预
50%
除限售/行权期留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因解除限售/行权条件未成就的限制性股票/股票期权，不得解除限售/行权或递延至下期解除限售/行权，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票或注销激励对象相应股票期权。限制性股票/股票期权各解除限售期/行权期结束后，激励对象未解除限售/行权的当期限制性股票/股票期权应当终止解除限售/行权，公司将予以回购注销或注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票/股票期权解除限售/行权后其售出限制的时间段。本次激励计划的获授限制性股票/股票期权解除限售/行权后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可
18转让股份的计算基数。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
19第七章本激励计划的授予/行权价格及其确定方法
一、授予/行权价格
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.24元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.24元的价格购买公司股票。
本激励计划授予的股票期权的行权价格为8.47元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股8.47元购买1股公司股票的权利。
二、授予/行权价格确定方法
1、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.47元的50.00%，即每股4.24元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.94元的50.00%，即每股
3.97元；
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股8.47元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股7.94元。
3、预留部分限制性股票/股票期权授予价格/行权价格的确定方法
预留部分限制性股票/股票期权的授予价格/行权价格与首次授予限制性股
票/股票期权的价格一致。预留部分限制性股票/股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
20第八章本激励计划的授予与解除限售/行权
一、限制性股票/股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票/股票期权方可解除限售/行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
21（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，本次计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。激励对象发生上述第2条规定情形之一或对第1条规定情形负有个人责任的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司按授予价格回购注销，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求：
本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权的业绩考核目标如下表所示：
所属期间考核年度业绩考核目标
需满足下列条件之一：
（1）2024年的营业收入不低于16亿；
第一个解除限售/行权期2024
（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润增
长率不低于25%；
22需满足下列条件之一：
（1）2025年的营业收入不低于19亿；
第二个解除限售/行权期2025
（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于65%；
需满足下列条件之一：
（1）2026年的营业收入不低于23亿；
第三个解除限售/行权期2026
（2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增
长率不低于100%；
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东
的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划（如有）股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债（如有）等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。
3、其他非流动金融资产对应的投资收益或损失不属于主营业务，故不列入利润指标考
核范围；
4、至本次股权激励方案通过后，所有新设立公司或参股企业均不列入指标考核范围。
若预留授予的限制性股票/股票期权在同一年度且在公司三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权业绩考核目标一致。
若预留的限制性股票/股票期权虽在同一年度但在公司三季度报告披露后或
在次年授出，则预留授予的股票期权的业绩考核目标如下：
所属期间考核年度业绩考核目标
需满足下列条件之一：
（1）2025年的营业收入不低于19亿；
第一个解除限售/行权期2025
（2）以2023年净利润为基数，2025年净利润增
长率不低于65%；
需满足下列条件之一：
（1）2026年的营业收入不低于23亿；
第二个解除限售/行权期2026
（2）以2023年净利润为基数，2026年净利润增
长率不低于100%；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；所有参与股票期权激励
计划的激励对象对应考核当年计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求：
23激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/行权的股份数量。
激励对象绩效考核结果划分为 A 优秀、B 良好、C 合格、D 需改善和 E 不满意5个档次，考核评级表适用于考核对象（特定激励对象由公司按其业绩完成比例确定可解除限售/行权比例，不适用下表考核结果及比例）。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售/行权比例：
限制性股票/股 考核结果 A优秀 B 良好 C合格 D需改善 E不满意
票期权解除限售/行权比例100%60%0
激励对象当年实际解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量＝个人当年
计划解除限售/行权的数量×个人层面解除限售/行权比例×公司层面解除限售/行权比例。
激励对象当期计划解除限售/行权的限制性股票/股票期权因考核原因不能
解除限售/行权或不能完全解除限售/行权的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。
5、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面选取营业收入或净利润，其中营业收入是衡量公司经营状况、市场开拓能力，也是反映公司成长性的有效指标；净利润该指标作为公司核心财务指标，能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。因此上述指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
基于上述原因，结合宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来战略规划等相关因素。公司设置了具备一定挑战性的业绩考核目标，其中
2024-2026年营业收入目标值分别为16亿元、19亿元和23亿元，而2024-2026年的净利润指标则要求较2023年净利润分别增长25%、65%和100%。公司采取营
24业收入和净利润二选一的方法，以应对未来市场变化趋势所带来的不确定性，符
合激励与约束对等原则，能够有效激发公司全体员工树立信心、审时度势、战胜困难的积极性，确保实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
25第九章股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要和《考核管理办法》。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票/股票期权的授予、解除限售/行权工作。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对2024年限制性股票与股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就2024年限制性股票与股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票/股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销等事宜。
267、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
8、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法
规及《管理办法》的规定发表专业意见。
二、授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票/股票期权的授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签订《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票/股票期权授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
4、公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票/股票期权计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日及《授予协议书》编号等内容。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象
限制性股票/股票期权并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成授予并公告、登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激励
27对象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并回购注销。上市公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。
四、股票期权的行权程序
1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权
条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理股票期权的行权事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份行权事宜。
五、限制性股票回购的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。
（二）律师事务所应当就回购注销方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意见。公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕回购注销手续，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
六、股票期权的注销程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由
28证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权
注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
七、激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售/行权和降低授予/行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
八、激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，尚未解除限售的限
制性股票回购注销。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
29第十章本激励计划的调整方法和程序
一、调整方法
1、限制性股票/股票期权数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票/股票期权数量。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票/股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票/股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的数量不做调整。
2、限制性股票/股票期权授予/行权价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记/股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票/股票期权的授予/行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
30（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予/行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为
调整后的授予/行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予/行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票/股票期权的授予/行权价格不做调整。
二、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票/股票期权数量、授予/行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律意见书。
31第十一章限制性股票/股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票/股票期权的公允价值及确定方法
1、限制性股票的公允价值及确定方法按照财政部于2006年2月15日发布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于公告日用该模型对授予的377.90万份股票期权（行权价格8.47元/股）进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.79元/股（假设授予日公司收盘价为2024年9月30日收盘价，即8.79元/股）
32（2）有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
（3）年化波动率：16.40%、14.75%及15.48%（分别采用上证指数过去1、
2、3年化波动率，计算周期为日）；
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年、2年、3年存款基准利率）；
（5）股息率：0.30%（按公司最近一年现金分红和2024年9月30日收盘价计算的股息率）。
二、限制性股票/股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票和股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年10月首次授予限制性股票/股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件解除限售/行权条件，则本激励计划授予的限制性股票和股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量激励需摊销的总费2024年2025年2026年2027年（万股、万方式用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
份）限制性
370.801687.14182.77984.17379.61140.60
股票股票
377.90399.0838.82212.90102.9544.42
期权
合计748.702086.22221.591197.06482.56185.01
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实
际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑
33激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
34第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售/行权的资格。若激励对象未达到所确定的解除限售/行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票/股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
35公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享有投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司
业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
36（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用关系。
37第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/行权条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的、获授期权已行权的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
38追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票和/或股票期权将按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；对激励对象已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
1、激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
392、激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；激励对象根据本计划已行权
的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
1、激励对象退休后公司继续返聘的，其已获授的限制性股票/股票期权将完
全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件。
2、激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休
而离职的，该激励对象已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票
/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/由公司注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销。其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授
40的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并将完全按照情况发生
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/行权条件；或其已解除限售/行权的限制性股票/股票期权不作处理，已获授但尚未解除限售/已获授但尚未行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和进行回购注销/
由公司注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
2、激励对象因其他原因身故的，其已解除限售的限制性股票将不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。其已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。若已解除限售的限制性股票和已行权的股票期权尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上按同期贷款市场报价利率(LPR)计算所得利息之和回购注销；其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
41者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《授予协议书》所发生
的或与本计划及/或《授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
42第十四章限制性股票回购原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做应的调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
43利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决
议并经股东大会审议批准。
四、回购程序
1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等
限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
44第十五章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
2024年10月1日
45
