证券代码：603683证券简称：晶华新材公告编号：2024-054

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次

会议通知及会议材料于2024年7月6日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2024年7月10日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

（四）本次会议应到董事7名，实到董事7名。

（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况：

经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公

司2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文

件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司拟定了本次以简易程序向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构

投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（5）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原

因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（6）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（7）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（8）募集资金总额及用途

本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过25000.00万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末

净资产百分之二十的规定，符合年度股东大会的授权。募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1西南生产基地项目（一期）60000.0017500.00

2补充流动资金7500.007500.00

合计67500.0025000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册

文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（9）本次发行前的滚存利润安排

公司本次发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（10）发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及

公司2023年年度股东大会的授权，为了更好实施以简易程序向特定对象发行股票，充分做好各项准备工作，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定及

公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了研究和分析，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（六）审议通过《关于公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委

员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的

相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律法规和规范性法律文件的规定及公司2023年度股东大会的授权，公司编制了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2024年7月12日