今创集团(603680)11月11日晚间公告,公司当日与常州武进综合保税区投资建设有限公司、黄骏、黄春宏(下称 “收购方”)签署了《关于收购常州禾元轨道科技有限公司的投资框架协议》,拟将公司持有的全资子公司常州禾元轨道科技有限公司(下称“禾元轨道”)和江苏明昕交通装备有限公司(下称“明昕装备”)100%股权出售给收购方,收购方拟通过支付现金方式购买上述标的公司股权。
禾元轨道成立尚不足一月。
据披露,禾元轨道成立日期为2024年10月23日,注册资本2亿元。而明昕装备2022年9月成立,上市公司现持有其100%股权。目前该公司拟办理股权变更,变更完成后,禾元轨道将持有其100%股权。
据披露,截至2023年12月31日,明昕装备的总资产为2.08亿元,股东权益为1.9亿元,2023年度实现营业收入47万元,实现净利润-95.21万元。而截至2024年10月31日,明昕装备总资产为1.9亿元,股东权益为1.85亿元,2024年1—10月实现营业收入578.45万元,实现净利润-614.65万元。
今创集团此番出售资产,是为控制国际贸易风险,进一步优化资产、业务结构。
11日,今创集团与收购方、标的公司同时签立了框架协议,据协议约定,鉴于今创集团受到地缘政治因素的影响,在部分境外区域开展轨道交通车辆配套业务面临较大压力,为进一步控制国际贸易风险,优化公司资产、业务结构,今创集团意愿出售标的公司100%股权(该标的公司持有公司部分境外业务所对应的资产、人员和负债)给收购方。
收购方案显示,收购方将共同成立一家有限合伙企业,其中,黄骏为GP,黄春宏和常州武进综合保税区投资建设有限公司为LP。由收购方新设有限合伙企业直接收购今创集团所持有的标的公司100%股权。
经前期尽职调查,标的公司目前所持有的知识产权、技术人员以及生产所需的设备、场地均能满足业务的持续运营。收购方将以现金方式收购标的公司100%股权。本框架协议签署后,聘请中介机构对标的公司进行评估,本次收购的价格和支付方式需在完成评估程序后经协商确定,并在正式交易协议中明确。
公告显示,收购方承诺本次投资完成后,除新接订单最终客户是美国或是欧盟国家的情况外,标的公司不得承接中国境内客户所下达的订单,若有此类订单,标的公司应将该订单推荐给今创集团。
今创集团目前主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务。今年半年报显示,公司产品目前全面覆盖到我国各主要动车车型及主要城市轨道车辆,并出口应用到英国、法国、德国、意大利、西班牙、波兰、奥地利、土耳其、摩洛哥、沙特、南非、巴西、加拿大、墨西哥、埃及、澳大利亚、韩国、日本、马来西亚、新加坡、泰国、印度、哈萨克斯坦、乌兹别克斯坦等数十个国家的轨道交通车辆项目。
2024年前三季度,该公司实现营业收入30.4亿元,同比增长14.35%;净利润2.9亿元,同比增长36.81%。
半年报中,该公司曾在提及国际市场时表示,公司在持续稳定既有市场的基础上,新拓区域客户,新增供货范围,积极应对国际贸易风险,加速实现“成为全球交通供应链标杆品牌”的愿景目标。报告期内,公司新签合同/订单超26亿元(含税,不含印度3C业务),同比增幅18%。
不过在今年7月披露的投资者关系活动公告中,今创集团也提及,目前国内轨道交通市场发展向好,公司必定把握市场机遇,以客户需求为导向,集中力量发展好国内市场业务,争取更多的业务订单;国际市场方面,公司将时刻关注国际环境的变化,在做好风险防控的基础上,保持业务的稳定,必要时根据形势的变动,调整业务布局。
今创集团认为,本次交易中公司拟出售标的公司100%股权,是基于公司整体经营发展所需,符合公司未来战略布局,有助于公司控制国际贸易风险,优化资产和业务结构,并有利于增加公司现金流储备,进一步提升公司综合竞争力和持续盈利能力,符合公司及全体股东的利益。