第四期员工持股计划管理细则（修订稿）

福建火炬电子科技股份有限公司

第四期员工持股计划管理细则（修订稿）

第一章总则

第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》及《福建火炬电子科技股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）》（以下简称“员工持股计划草案修订稿”）之规定，特制定本管理细则。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划履行的程序

一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案修订稿，

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公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、董事会审议通过本员工持股计划草案修订稿，与本员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决；

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案修订稿后的2个交易日内，公

告董事会决议、本员工持股计划草案修订稿全文及摘要及监事会意见等；

五、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履

行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计

划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第四条员工持股计划的持有人确定依据及确定范围

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规

章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级

管理人员、公司及控股子公司核心人员。

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除员工持股计划草案修订稿第十章第四条第（一）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和取得价格

（一）资金来源及规模

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为3268.15万元，持股计划的份额不超过3268.15万份。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

（二）股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的火炬电子 A 股普通股股票。

本次员工持股计划总规模不超过1720081股，约占公司总股本比例0.38%，具体规模根据持有人实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回

购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格将做相应的调整。

（三）员工持股计划取得回购股票的价格

本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允

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许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让总规模不超过

1720081股，受让价格为19元/股，不低于股票票面金额，且不低于员工持股计

划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（35.64元/股）和前20个交易日

公司股票交易均价（30.17元/股）孰高的50%。

第六条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）存续期

1、本员工持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至

本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划将自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持有

的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本

次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足约定考核条件的前提下，一次性解锁并分配对应权益（需扣除税费）至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖

股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

（三）业绩考核

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为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

1、公司业绩考核

本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2025年度，年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

考核年度业绩考核目标解锁比例

满足以下两个条件之一：

2025年度1、2025年营业收入不低于40亿元（含）；100%

2、2025年净利润不低于5亿元（含）

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表为准；“净利润”以公司经审计的归属

于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

2、个人绩效考核

个人绩效考核将根据持有人所在公司内部个人绩效考核办法执行，依据个人绩效考核结果确定持有人个人层面解锁比例。具体考核指标如下：

考核结果 A、B C

解锁比例100%0

锁定期满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，由公司依法回购注销，并返还持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，由公司依法回购注销，并返还对应持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。

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第三章员工持股计划的管理

第七条员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

第八条员工持股计划持有人会议

（一）持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理细则》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不

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能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、方式；

2、拟审议的事项（会议提案）；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、联系人和联系方式；

6、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持1/2以上份额同意后方为通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同

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5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条员工持股计划管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

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2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供日常管理、资产管理、咨询等服务；

5、管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；

6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

8、负责员工持股计划的减持安排；

9、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

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理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第十条员工持股计划持有人

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理细则》的相关规定；

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2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转

让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

5、承担相应的融资费用（如有）、税费（如有）；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章员工持股计划的资产构成与权益分配

第十一条员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

第十二条员工持股计划的权益分配

（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意

不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会决定变现

员工持股计划资产，于届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，按持有人持有的份额的比例进行分配。

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第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

第十四条员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十五条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的自行终止；

（二）本员工持股计划锁定期满后、存续期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十六条持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中

涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1、持有人因退休而离职的；

2、持有人丧失劳动能力而离职的；

3、持有人身故的（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；

4、非个人原因导致的工作变动；

5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额（考虑除权、除息调整因素，具体时间由管理委员会决定）返还个人：

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1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害

公司利益或声誉的；

3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩

造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

4、持有人受到记过、记大过、撤职等处分情况的；

5、持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

6、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

第六章附则

第十七条本管理细则经公司股东大会审议通过方可实施。

第十八条本管理细则未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第十九条本管理细则解释权归公司董事会。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二Ｏ二五年三月二十二日