福建火炬电子科技股份有限公司

第四期员工持股计划（草案修订稿）福建火炬电子科技股份有限公司

二○二五年三月火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

-1-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）风险提示

一、福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）

第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东大会批准后

方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

二、有关本员工持股计划的参与对象、具体的资金来源、出资金额、实施方

案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工认

购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投

资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

五、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺；

六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

-2-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《福建火炬电子科技股份有限公司第四期员工持股计划》（草案修订稿）

系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、

高级管理人员、公司及控股子公司核心人员（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数预计不超过178人。具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允

许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为3268.15万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，合计认购份额不超过3268.15万份。具体规模根据实际出资缴款确定。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的火炬电子 A股普通股股票。

六、本员工持股计划总规模不超过1720081股，约占公司当前总股本比例

0.38%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持

股计划草案修订稿获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得公司回购专用证券账户所持有的该部分公司股票。

-3-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

本员工持股计划受让价格为19元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（35.64元/股）和前20个交易日公司

股票交易均价（30.17元/股）孰高的50%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为12个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，

作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划提供资产管理、咨询等服务。

九、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持

股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。

公司实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员持有本持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时，相关人员及其一致行动人均将回避表决。

十、本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票在公司股东大会上的表决权，

仅保留所持标的股票的分红权、投资收益权、公司转增股本、配股等其他股东权益。参与本持股计划的实际控制人、董事、监事及高级管理人员自愿放弃所持本员工持股计划份额在持有人会议上的表决权。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员保持独立性，因此，-4-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

本员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成一致行动关系。

十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十二、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布不符合上市条件要求。

-5-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

目录

声明..................................................-1-

风险提示................................................-2-

特别提示................................................-3-

释义..................................................-8-

第一章员工持股计划的目的........................................-9-

第二章员工持股计划的基本原则.....................................-10-

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况..........................-11-

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据................................-11-

二、本员工持股计划持有人确定的职务依据................................-11-

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况.............................-11-

第四章员工持股计划的资金来源及规模、股票来源及规模和股票受让价格-13

-

一、资金来源和规模..........................................-13-

二、股票来源及规模..........................................-13-

三、股票取得价格及合理性说明.....................................-14-

第五章员工持股计划的存续期、锁定、解锁安排和业绩考核......................-16-

一、员工持股计划的存续期.......................................-16-

二、员工持股计划的锁定及解锁安排...................................-16-

三、员工持股计划的业绩考核......................................-16-

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式............................-18-

第七章公司与持有人的权利和义务....................................-19-

一、公司的权利和义务.........................................-19-

二、持有人的权利和义务........................................-19-

第八章员工持股计划的管理模式.....................................-20-

一、员工持股计划的管理机构及管理模式.................................-20-

二、持有人会议............................................-20-

三、管理委员会............................................-22-

第九章员工持股计划的资产构成及权益分配................................-25-

-6-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

一、员工持股计划的资产构成......................................-25-

二、员工持股计划的权益分配......................................-25-

第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...........................-26-

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更................................-26-

二、员工持股计划的变更........................................-26-

三、员工持股计划的终止........................................-26-

四、持有人权益的处置.........................................-26-

第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法.............................-28-

第十二章员工持股计划的会计处理....................................-29-

第十三章员工持股计划履行的程序....................................-30-

第十四章关联关系和一致行动关系说明..................................-31-

第十五章其他重要事项.........................................-32-

-7-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

火炬电子、上市公司、本指福建火炬电子科技股份有限公司

公司、公司

本员工持股计划/本期持福建火炬电子科技股份有限公司第四期员工指

股计划/本计划持股计划《福建火炬电子科技股份有限公司第四期员员工持股计划管理细则指工持股计划管理细则》

参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董持有人指事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司股票 指 火炬电子 A 股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有标的股票指

的火炬电子 A 股普通股股票

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》

《公司章程》指《福建火炬电子科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

-8-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第一章员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划（草案修订稿）。

公司实施本员工持股计划目的在于：

一、为契合公司长期战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，促进公司长期、持续、健康发展；

二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；

三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

-9-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第二章员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

-10-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规

章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司及控股子公司核心人员。

除本员工持股计划草案修订稿第十章第四条第（一）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人范围及份额分配情况

本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、监事、高级管

理人员、公司及控股子公司核心人员，合计不超过178人。其中，参加本员工持股计划的担任董事、监事、高级管理人员的员工为10人。

本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：

拟认购股数占本员工持占公司目前序号姓名职务

（股）股计划比例总股本比例

一、董事、监事、高级管理人员

1蔡劲军董事长、总经理1000005.81%0.02%

2吴俊苗董事、副总经理500002.91%0.01%

3张子山董事、总工程师500002.91%0.01%

4陈立富董事500002.91%0.01%

5陈培阳副总经理500002.91%0.01%

6王强副总经理500002.91%0.01%

7洪丽铃职工代表监事60000.35%0.001%

8李莉监事30000.17%0.001%

9陈世宗董事会秘书500002.91%0.01%

-11-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

10周焕椿财务总监500002.91%0.01%

二、其他核心人员（不超过168人）126108173.32%0.28%

合计1720081100.00%0.38%

注：1、上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。

2、公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的

10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

3、参与对象最终认购持股计划的股数份额以其实际出资为准。本员工持股计划持有人

按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

-12-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源及规模和股票受让价格

一、资金来源

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，拟筹集资金总额上限为3268.15万元，持有的份额上限为3268.15万份。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。

二、股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的火炬电子 A 股普通股股票。

公司于2022年3月15日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了回购股份方案，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的“2022-009”号公告。公司于2022年8月31日完成上述回购事项，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份761269股，占公司当时总股本的0.17%，回购最高价格52.50元/股，回购最低价格43.05元/股，回购均价45.96元/股，使用资金总额3499.15万元（不含交易费用）。

公司于2023年4月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了回购股份方案，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的“2023-025”号公告。公司于2023年8月24日完成上述回购事项，通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份

958812股，占公司当时总股本的0.21%，回购最高价格32.489元/股，回购最低价格30.26元/股，回购均价31.80元/股，使用资金总额3049.32万元（不含交易手续费）。

本次员工持股计划总规模不超过1720081股，约占公司总股本比例0.38%，-13-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）具体规模根据持有人实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回

购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格将做相应的调整。

三、股票取得价格及合理性说明

（一）股票取得价格

本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票，受让总规模不超过

1720081股，受让价格为19元/股，不低于股票票面金额，且不低于以下价格较

高者：

1、本草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（35.64元/股）的50%；

2、本草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（30.17元/股）的50%。

（二）合理性说明

本员工持股计划受让股份的定价在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、

股份锁定期间存在的行业波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，同时兼顾合理的购入成本、设定考核指标，实现对参与人员的激励作用，旨在进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

-14-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）综上，公司认为该定价具有合理性与科学性，且公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。

-15-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划将自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计划所持

有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足约定考核条件的前提下，一次性解锁并分配对应权益（需扣除税费）至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买

卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核-16-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）考核指标

1、公司业绩考核

本次员工持股计划授予的标的股票权益解锁的考核年度为2025年度，年度业绩考核目标及公司层面解锁比例如下表所示：

考核年度业绩考核目标解锁比例

满足以下两个条件之一：

2025年度1、2025年营业收入不低于40亿元（含）；100%

2、2025年净利润不低于5亿元（含）

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表为准；“净利润”以公司经审计的归

属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。

2、个人绩效考核

个人绩效考核将根据持有人所在公司内部个人绩效考核办法执行，依据个人绩效考核结果确定持有人个人层面解锁比例。具体考核指标如下：

考核结果 A、B C

解锁比例100%0

（二）考核结果运用

锁定期满后，对于因公司层面业绩考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，由公司依法回购注销，并返还持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。

对于因员工个人绩效考核不达标而未能解锁的员工持股计划权益，由公司依法回购注销，并返还对应持有人缴纳的原始出资额及同期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）由员工持股计划其他持有人按所持份额比例享有。

-17-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

-18-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第七章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本员工持股计划“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理细则》的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转

让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

5、承担相应的融资费用（如有）、税费（如有）；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

-19-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第八章员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理细则》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不-20-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接

送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点、方式；

2、拟审议的事项（会议提案）；

3、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

4、会议表决所必需的会议材料；

5、联系人和联系方式；

6、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席会议的持有人所持1/2以上份额同意后方为通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同-21-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理细则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

-22-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供日常管理、资产管理、咨询等服务；

5、管理员工持股计划利益分配，执行员工持股计划权益分配方案；

6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

8、负责员工持股计划的减持安排；

9、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

-23-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

-24-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第九章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意

不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会决定变现

员工持股计划资产，于届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费和融资本金及费用（如有）后，按持有人持有的份额的比例进行分配。

-25-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的自行终止；

（二）本员工持股计划锁定期满后、存续期届满前，且持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作调整，其中

涉及到离职情形的，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件：

1、持有人因退休而离职的；

2、持有人丧失劳动能力而离职的；

3、持有人身故的（由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制）；

4、非个人原因导致的工作变动；

5、持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与

本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额（考虑除权、除息调整因素，具体时间由管理委员会决定）返还个人：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

-26-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害

公司利益或声誉的；

3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩

造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

4、持有人受到记过、记大过、撤职等处分情况的；

5、持有人辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

6、员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

（三）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

-27-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授

权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及融资费用（如有）后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

-28-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第十二章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年4月将标的股票1720081股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，公司业绩及个人绩效考核要求均达到，本次员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易日（2025年3月10日）公司股票收盘

价35.54元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2845.01万元，费用摊销如下：

授予数量需摊销的总费用

激励方式2025年（万元）2026年（万元）（万股）（万元）

员工持股计划17200812845.011896.67948.34

说明：1、上述对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的

摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

-29-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第十三章员工持股计划履行的程序

一、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案修订稿，

公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

二、董事会审议通过本员工持股计划草案修订稿，与本员工持股计划有关联关系的董事应当回避表决；

三、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损

害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

四、董事会在审议通过本员工持股计划草案修订稿后的2个交易日内，公

告董事会决议、本员工持股计划草案修订稿全文及摘要及监事会意见等；

五、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是

否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履

行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投

票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的股东所持有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员

工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票全部过户至本员工持股计

划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

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第十四章关联关系和一致行动关系说明

一、本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人

员共计10人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

二、本员工持股计划包括实际控制人蔡劲军，其与控股股东、实际控制人蔡

明通为父子关系。前述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会审议本员工持股计划相关提案时前述关联人员应回避表决。

三、上述参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、实际控制

人及其关联人承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，且均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，不构成一致行动关系。

四、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生

管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司及公司实际控制人。

-31-火炬电子第四期员工持股计划（草案修订稿）

第十五章其他重要事项

一、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或

公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二Ｏ二五年三月二十二日