中信证券股份有限公司
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江五
洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”、“公司”或“发行人”）2022年度非公开发行 A 股股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关文件的要求，对五洲新春变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2136号文核准，公司于2023年
7 月非公开发行 A 股股票 40298507 股，发行价为每股人民币 13.40 元，共计募
集资金总额539999993.80元，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为531223484.37元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验(2023)380号）。
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
截止2024年8月31日，募集资金投资项目的投资情况如下：
单位：万元占募集累计已资金计拟投入募序总投资调整后投入募划投入项目名称集资金金号金额投资总额集资金金额的额金额比重
（%）年产2200万件4兆瓦
1 （MW）以上风电机组精 29619.35 20500.00 20500.00 6511.17 31.76
密轴承滚子技改项目
1占募集
累计已资金计拟投入募序总投资调整后投入募划投入项目名称集资金金号金额投资总额集资金金额的额金额比重
（%）年产1020万件新能源汽
2车轴承及零部件技改项18618.5910500.0010500.0010502.75100.03
目年产870万件汽车热管理系统零部件及570万
313838.797500.007500.004013.0353.51
件家用空调管路件智能制造建设项目
4补充流动资金15500.0015500.0014622.3514622.35100.00
合计77576.7354.000.0053122.3535649.30-
注：累计已投入募集资金金额超过拟投入募集资金金额部分系募集资金产生的利息。
（二）拟变更募集资金投资项目的情况
原“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”
拟投入募集资金20500.00万元，截止2024年8月31日，已累计使用募集资金
6511.17万元。因风电市场发展不及预期，市场需求放缓，目前公司风电滚子产
能基本能满足当前订单水平，短期继续加大投资必要性不大，为提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，促进公司长远发展，并结合未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟将“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为投资确定性更强的“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”，并将原项目募集资金剩余本金金额14000.00万元全部变更投入到新项目中，新项目总投资金额为16030.00万元，本次变更投向的募集资金约占公司拟投入募集资金总额的25.93%。本次变更募集资金项目的事项不构成关联交易。具体变更情况如下：
单位：万元变更前变更后拟投入募集资拟投入募集项目名称项目名称金金额资金金额年产2200万件4兆瓦线控执行系统核心零部件研（MW）以上风电机组精 20500.00 14000.00[注]发与产业化项目密轴承滚子技改项目
注：实际投入募集资金金额以转入新项目募集账户金额为准。
（三）审议程序
22024年9月24日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。同日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过上述议案，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“年产 2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”2022年5月备案，实施主体为五洲新春，预计总投资金额为29619.35万元，拟使用募集资金20500.00万元，其中固定资产投资22670.00万元，具体如下：
单位：万元序号项目投资金额拟投入募集资金
1设备购置及安装费21903.0020500.00
2工程建设其他费用267.00-
3预备费500.00-
4铺底流动资金6949.35-
合计29619.3520500.00
2、原项目实际投资情况
单位：万元累计已投占募集资金计实施项目总投募集资金序号项目内容入募集资划投入金额的主体资额投资额
金金额比重（%）年产2200万件4兆瓦五洲
1 （MW）以上风电机组精 29619.35 20500.00 6511.17 31.76
新春密轴承滚子技改项目
截至2024年8月31日，该项目已投入募集资金6511.17万元，尚未投入的募集资金余额为13994.08万元，其中1494.08存储于募集资金专户，12500.00万元用于临时补充流动资金。
3（二）变更的具体原因
1、拟对原项目进行变更的原因
公司本次非公开发行取得中国证监会核准时间为2022年9月，实际募集资金到账时间为2023年7月。原项目系公司于2022年基于当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定。当前，因风电市场发展不及预期，市场需求放缓，公司现有风电滚子产能基本能满足当前订单水平，短期继续加大投资必要性不大。
2、拟投入新项目的原因
新项目主要产品是汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反
向行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部件，主要系丝杠类产品。相关产品作为未来公司推向目标市场的主要产品之一，主要用于新能源汽车及相关领域，市场前景广阔。本次调整部分募集资金投资项目更符合当前市场形势和公司发展需要。
综上，为提高募集资金使用效益，优化资金和资源配置，促进公司长远发展，并结合未来发展趋势和公司战略规划布局，经综合审慎考虑，公司拟将“年产
2200 万件 4 兆瓦（MW）以上风电机组精密轴承滚子技改项目”变更为投资确定
性更强的“线控执行系统核心零部件研发与产业化项目”，并将原项目募集资金剩余本金金额14000.00万元全部变更投入到新项目中。
三、新项目的具体内容
1、项目名称：线控执行系统核心零部件研发与产业化项目
2、项目实施主体：五洲新春
3、项目实施地点：新昌县澄潭街道兴梅大道38-2号
4、项目建设内容及建设规模：项目拟采用先进的热处理技术和数控精密加工技术，购置数控外圆磨床、全自动装配线、数控内螺纹磨床、热处理设备、超声波清洗线、检测设备等生产及辅助设备。项目达产后预计形成一定规模的汽车
4转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微小型滚
珠丝杠和汽车传动系统其他零部件的生产能力。
预计项目总投资金额为16030.00万元，其中募集资金投资额为14000.00万元。本项目建设期为30个月，项目达产后每年新增净利润5501.4万元，项目内部收益率（所得税后）为26.81%，项目投资回收期为5.92年（含建设期）。本项目总投资构成表如下所示：
项目总投资构成表
序号费用名称投资额（万元）
一工程建设费13785.00
1设备购置费13585.00
2安装工程费200.00
二工程建设其它费165.00
1建设管理费25.00
2前期咨询费20.00
3生产准备费120.00
三预备费50.00
四铺底流动资金2030.00
总投资16030.00
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
项目主要产品是汽车转向系统丝杠螺母副、线控刹车系统丝杠螺母副、反向行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠和汽车传动系统其他零部件。
1、滚珠丝杠根据观研报告网发布的《中国丝杠行业发展趋势分析与未来前景预测报告
（2023-2030年）》显示，滚珠丝杠可实现旋转运动向直线运动的转化，广泛应用
于各种工业设备和精密仪器。从空间来看，滚珠丝杠在新能源汽车转向机构、电助力转向系统、电子驻车系统、刹车系统具有应用场景。新能源汽车行业在汽车销量逐年上升的同时追求全电控、智能化发展，滚珠丝杠的下游需求有望持续增
5长。此外，在机床应用中，全球机床厂供应链中主轴、摆头、转台等功能部件多
数机床厂出于定制化或差异化考虑倾向于自产自制，但滚动功能部件基本全部外采，伴随机床产业升级滚动功能部件需求持续增长的确定性较强。
2022年全球滚珠丝杠市场规模破千亿元人民币，我国滚珠丝杠市场规模以
约 10%的 CAGR 增长，仍存在较大需求缺口。根据 Zion Research Market 数据，
2022年全球滚珠丝杠市场规模约为230.5亿美元，预计2030年全球市场规模可
达 405.78 亿美元，2022 至 2030 年期间 CAGR 约 7.32%，增长空间可观。根据华经产业研究院数据，我国滚珠丝杠市场规模约占全球总量的20%，是滚珠丝杠的主要消费市场之一。
据 QYR 最新调研，2023 年中国汽车电动制动器滚珠丝杠市场销售收入达到了359.21百万美元，预计2030年可以达到到1867.06百万美元，2024-2030期间年复合增长率(CAGR)为 31.61%。
2、行星滚柱丝杠及微小型滚珠丝杠
行星滚柱丝杠行业未来发展前景十分广阔，这得益于全球制造业转型升级的大背景以及科技创新的持续推动。随着“工业4.0”、智能制造的深入推进，对高精度、高效率传动技术的需求日益增长，行星滚柱丝杠作为精密传动领域的关键技术之一，其应用范围将进一步扩大。微型滚珠丝杠在精密仪器、航天航空、半导体制造等领域有广泛的应用。在这些领域中，要求精密运动控制和高可靠性的装置很多，微型滚珠丝杠由于其高效、精确和可靠的特点，成为了首选的动力传动装置。
3、汽车传动零部件
轮毂轴承单元产品作为汽车传动零部件之一，其使用可以显著地提高汽车装配效率，减少车重，提高驾乘舒适性，根据欧美发达市场的数据，在乘用车领域轮毂轴承单元的使用率接近100%，在商用车领域的使用率也在稳步提升，特别是轻型商用车几乎都已配置第三代轮毂轴承单元产品。此外，对于新能源汽车市场，高性能的轮毂轴承单元带来的减重和低摩擦都有利于新能源汽车续航的提升。
因此，轮毂轴承单元的综合使用率（特别是第三代、第四代产品）将有望覆盖所有车型。
6（二）新项目可行性分析
公司是国家高新技术企业，建有国家企业技术中心、CNAS 国家认证实验室、院士专家工作站、浙江省高端轴承重点企业研究院和航空滚动轴承浙江省工程研发中心。公司拥有一支长期专注于轴承产品和精密零部件的技术研发团队。公司多年来对产业链技术不断进行工序间的集成创新和工序内的微创新，研发出不同产品、不同结构多条轴承生产最佳工艺路线，丝杠制造最佳工艺路线，提高了公司产品质量与成本竞争优势。公司在行业内率先推行智能信息一体化制造技术，并在热处理技术和冷成形加工等方面拥有国内领先的自主创新能力，拥有多项核心技术专利。
公司未来重点发展方向是高端装备制造和新能源领域，基于公司轴承和精密零部件产业链多年的技术积累，在核心技术关联的基础上，场景细分，实现产品多元化，在新能源汽车和人工智能产品零部件产业布局和突破。
丝杠各部件原材料大都为轴承钢和低碳合金钢等材料，在毛坯成型、精密机加工、可控气氛热处理、精密磨加工以及探伤等主要生产工艺与轴承工艺高度相似。
因此，本项目的实施具备可行性。
（三）新项目可能存在的风险
1、政策风险
受宏观经济发展周期的制约，以及随着产业结构调整的不断深入，国家宏观政策、产业政策和财政补贴政策的调整将带来本公司市场需求的波动和产业竞争
状况的变化，从而影响到公司的发展。此外，国家的宏观经济政策将随着国民经济的发展不断调整，近几年政府运用财政政策和货币政策进行宏观经济调控的力度将进一步加大，投资、税收、利率等经济政策的调整对公司有着广泛的影响。
2、技术研发不及预期的风险
公司致力于新产品、新项目的研究开发。随着全球新能源、人工智能业务的快速扩张，行业呈现技术迭代迅速。公司开发的部分新产品技术标准高，质量要求严格，下游特别是主流主机厂认证周期较长，若因不可控因素导致认证时间延
7长，则影响新产品的市场开发进度。如果技术研发不及预期，则可能导致产品竞
争力下降，从而对公司的业务拓展和生产经营产生不利影响存在周期性风险。
3、市场风险
汽车滚珠丝杠对新能源汽车的经济性、稳定性、安全性和舒适性具有关键作用。若未来宏观市场发生不利变化，行业发展不及预期，市场竞争格局变化，将会对募集资金投资项目预期收益产生不利影响。
项目产品原材料成本占生产成本的比重较高，因此，主要原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。如果未来主要原材料的采购价格大幅上涨或发生较大波动，将不利于公司的成本控制，进而对公司业绩造成不利影响。
4、管理风险
随着公司的业务不断发展，公司的资产、业务规模都有较大幅度的增长。公司在发展过程中已经聘用并培养了稳定的核心技术人员和管理人员，建立了符合公司自身业务和技术特点的经营管理及决策制度。但是随着业务规模的扩大，公司面临核心技术人员和管理人员缺乏的风险；另外现有人员及各项制度若不能迅
速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
5、人力资源风险
公司提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围，吸引人才、留住人才。同时，公司的关键管理人员持有公司股份，保证了管理团队和核心技术团队的稳定。但随着公司规模的扩大，一方面，公司对专业管理人才和技术人才的需求将大量增加，而行业的快速发展导致市场对上述人才的需求也日趋增长。
如果未来公司无法吸引优秀人才加入或公司的核心人才流失严重，将对公司长期发展造成不利影响。
（四）新项目的风险对策
针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，不断提升技术水平，扩大公司主营业务产品的开发能力，继续深化公司在市场中的核心竞争力；同时，公司将不断开发生产适应市场发展需要的新产品，积极开拓新领域，形成多品种
8经营格局；公司通过与原材料供应商签订长期供应合同，与原材料供应商建立稳
定的合作关系，并规定索赔条款等方式降低原材料涨价对公司的影响；公司与重要客户建立长期友好的合作关系，将根据市场发展需求趋势和客户要求积极调整产品结构，推出附加值较高、毛利率较高、符合市场需求的新产品，以降低市场变化对公司经营产生的不利影响；公司已经建立了系统的生产销售内控制度、会
计核算内控制度、内部审计制度、采购管理制度、人力资源管理制度、信息化管
理制度、研发管理制度等现代企业管理制度，核心管理层及技术管理人员稳定，将公司的管理风险和人力资源风险力争降到最低程度。
五、有关部门审批情况新项目己通过有关部门审批，取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并已按相关规定办理了相应的环评影响评价等审批手续。
六、监事会对变更募集资金投资项目的意见公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次拟变更部分募投项目，符合市场形势变化及公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次拟变更募投项目未违反中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。
七、保荐人对变更募集资金投资项目的意见经核查，保荐人认为：五洲新春本次部分募集资金投资项目变更事项已经公司董事会、监事会审议，相关事项尚需提交股东大会审议，本次审议变更部分募集资金投资项目事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券9交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规的要求，保荐人对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江五洲新春集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨帆唐凯中信证券股份有限公司年月日
11
