康隆达:康隆达关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603665证券简称：康隆达公告编号：2024-066

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

关于股东拟协议转让股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

*公司控股股东东大针织拟通过协议转让方式向合林基金转让其持有的上

市公司股份9650000股，向钜银基金转让其持有的上市公司股份9650000股，转让价格均为13.50元/股，转让价款共计总额为260550000元。

*本次权益变动不触及要约收购，实施完成后将导致公司控股股东由东大针织变更为张间芳先生，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会对公司治理及持续经营造成不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

*风险提示：本次协议转让股份事项尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续本次交易能

否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月23日收到公司控股股东绍兴上虞东大针织有限公司（以下简称“东大针织”）的通知，东大针织与杭州合林私募基金管理有限公司（代表“合林华添信成长一号私募证券投资基金”）（以下简称“合林基金”）、质权人王卓然于2024年9月

23日签署了《股份转让协议》，约定东大针织通过协议转让方式将其持有的上市

公司股份9650000股（占公司总股本的5.95%）以每股13.50元的价格转让给

合林基金，转让价款总额为130275000元。同日，东大针织与湖南钜银私募基金管理有限公司（代表“钜银魔力稳健一号私募证券投资基金”）（以下简称“钜银基金”）、质权人王卓然签署了《股份转让协议》，约定东大针织通过协议转让方式将其持有的上市公司股份9650000股（占公司总股本的5.95%）以每股

13.50元的价格转让给钜银基金，转让价款总额为130275000元。

本次权益变动前后转让双方的持股情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后

股东名称/姓名

股份数量(股)持股比例(%)股份数量(股)持股比例(%)

东大针织2590061115.9866006114.07

张间芳2400000014.812400000014.81

张惠莉2569565515.862569565515.86海南裕康管理咨询合

111000006.85111000006.85

伙企业（有限合伙）

合计8669626653.506739626641.59

合林基金0096500005.95

钜银基金0096500005.95

注：合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成。

二、协议转让双方基本情况

（一）转让方基本情况名称绍兴上虞东大针织有限公司

统一社会信用代码 9133060472453784XB住所及主要办公地绍兴市上虞区丰惠镇后山村后二法定代表人沈茂芳

注册资本7000.00万元成立日期2000年10月16日针织床上用品生产、销售；化工原料及助剂（除危险化学品和易经营范围制毒品外）的销售；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构张间芳持有100%的股权。

（二）一致行动人基本情况

1、张间芳

姓名张间芳性别男国籍中国

身份证号码330622196*********住所浙江省绍兴市上虞区百官街道通讯地址浙江省绍兴市上虞区百官街道是否取得其他国家或者否地区的居留权

2、张惠莉

姓名张惠莉性别女国籍中国

身份证号码330622196*********住所浙江省绍兴市上虞区百官街道通讯地址浙江省绍兴市上虞区百官街道是否取得其他国家或者否地区的居留权

3、海南裕康管理咨询合伙企业（有限合伙）

名称海南裕康管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91330100574383557U执行事务合伙人张家地成立日期2011年05月13日

海南省文昌市滨湾路 177 号航天城产业服务中心众创空间 A 区三主要经营场所

楼 307-ZBZ-0402一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；

经营范围

企业形象策划；文艺创作；礼仪服务；会议及展览服务(除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（三）受让方基本情况

1、合林基金杭州合林私募基金管理有限公司（代表“合林华添信成长一号私募企业名称证券投资基金”）企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91330104088891193Y

注册地址浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号261室法定代表人邵林清注册资本500万元一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2014-01-20至2034-01-19

邵林清（持股比例50.00%）、周振华（持股比例30.00%）、张君云股权结构（持股比例20.00%）

2、钜银基金湖南钜银私募基金管理有限公司（代表“钜银魔力稳健一号私募证企业名称券投资基金”）企业类型有限责任公司

统一社会信用代码 91430600394308963B

湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2注册地址

层204-236房法定代表人余国清注册资本1000万元其他非公开募集证券投资基金；私募证券投资基金管理（不得从事经营范围吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2014-08-08至2034-08-07

余国清（持股比例55.00%）、吴志宏（持股比例15.00%）、黎勇（持股权结构股比例15.00%）、兰爱龙（持股比例15.00%）

（四）质权人基本情况姓名王卓然性别男国籍中国

身份证号码120104198*********住所天津市南开区南开大学西南村通讯地址天津市南开区南开大学西南村是否取得其他国家或者否地区的居留权

三、股份转让协议的主要内容

（一）与合林基金的股权转让协议主要内容

转让方（甲方）：绍兴上虞东大针织有限公司受让方（乙方）：杭州合林私募基金管理有限公司（代表“合林华添信成长一号私募证券投资基金”）质权人（丙方）：王卓然

1、标的股份及转让价格

（1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的康隆达9650000股无限售流通股

份以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（2）甲乙双方一致同意，本次股份转让的价格按人民币13.5元/股计算（本协议中的元均指人民币元），标的股份转让总价款为13027.50万元整。

（3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，如上市公司发生派

息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，标的股份的数量及每股单价应同时根据证券交易所除权除息规则作相应调整。

2、转让价款支付及股份质押解除

（1）在上市公司就本次股份转让进行信息披露后的次一个交易日，由乙方指定银行账户向甲方银行账户支付500万元整作为本次股份转让的预付款（本笔预付款作为本次股份转让的首期款项）。

（2）在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后30个交易日内，由乙方指定账户向甲方指定银行账户支付至本次股份转让总价款的100%（除首期500万元外，第二期款项应付12527.50万元）。第二期款项中32.005万元支付至甲方银行账户，12495.495万元支付至丙方王卓然的银行账户，用于甲方归还其欠付丙方王卓然的债务。

（3）丙方王卓然在收到乙方支付的12495.495万元款项后2个交易日内，应配合甲方完成5305800股股票的解除质押手续。

（4）各方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及税负。

3、标的股份的交割

（1）在甲方收到首期500万元款项后的10个交易日内，甲乙双方依照上海证

券交易所关于股份协议转让的要求，向交易所递交关于本次标的股份转让的申请材料，交易所要求双方对申请材料进行补充或修订的，双方应及时配合完成。

（2）在甲方及丙方依照本协议约定收到第二期全部12527.50万元股份转让

款且在丙方依协议配合解除股份质押登记后10个交易日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）提交完备的标的股份

过户申请材料（包括但不限于提交过户申请书、身份证明材料、支付过户手续费、印花税等），以完成将标的股份过户至乙方名下的全部手续，中登公司要求双方对过户申请材料进行补充或修订的，双方应及时配合完成。

（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份对应的一切权

利、权益和义务。

4、甲方的陈述与保证

（1）甲方具备签署本协议的资格和能力；

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反

其与第三人签署的协议或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的

判决、命令或裁决等；

（3）甲方其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份上存在的质押担

保将在过户登记之前解除，质权人同意附带质押办理过户登记的除外；

（4）甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并就本协议约定事

宜积极办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

（5）甲方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

5、乙方的陈述与保证

（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能

力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的

交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

（3）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。

（4）乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（5）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

（6）乙方知悉并确认在自标的股份实际过户至乙方名下之日，乙方向丙方

支付的款项视为甲方归还丙方债务的价款。（7）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

6、丙方的陈述和保证

（1）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）丙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的

交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

（3）丙方保证依照本协议的约定解除股份质押。

（4）丙方知悉并确认乙方向丙方支付的款项本质上是本次协议转让的买卖价款，在自标的股份实际过户至乙方名下之日前，本价款不视为甲方归还丙方债务的价款，若在乙方向丙方全额支付款项之后，因甲方或丙方的任何原因，导致本合同解除且标的股份未实际过户至乙方名下，丙方需在本合同解除的5个工作日内无息向乙方退回全部款项和支付本合同约定的违约金（若有）。

7、协议的终止、解除

（1）甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。

（2）如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

*违约方在本协议项下的声明、保证及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

*因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

8、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本

协议任何承诺、声明和保证的，均构成本协议项下的违约行为，应承担相应的违约责任，守约方可向违约方发出书面通知要求其及时更正其违约行为并采取及时有效的措施消除此等违约造成的后果，并对守约方所遭受的损失根据可适用的法律和本协议的约定进行赔偿（包括但不仅限于律师费、诉讼费、仲裁费以及差旅费用等）。

（2）如乙方未按期支付500万元首期款且逾期超过5个交易日的，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应在协议解除后3个交易日内向甲方支付违约金200万元。

（3）如本次标的股份转让事宜无法取得上海证券交易所确认函，则双方均有权终止本次股份转让。本次股份转让终止的，甲方应将已收取的款项在5个交

易日内无息退还给乙方；如甲方延期退还的，应按应退金额以每日万分之三点五向乙方支付违约金。

（4）如乙方因其自身原因未能按约定期限付清第二期股份转让款的，可向甲方申请延期付款，但申请延长的时间最多不得超过10个交易日（经双方协商甲方同意延长更多时间的除外）。但如果甲方未同意乙方的延期申请或者虽已同意但乙方因其自身原因仍未按延长的期限付清第二期款项的，则乙方应自逾期之日起，按应付未付金额以每日万分之三点五向甲方支付违约金；如逾期超过30个交易日的，甲方有权解除本协议，除按本款约定计算的违约金之外，乙方应另行向甲方支付惩罚性违约金500万元，甲方有权直接从乙方已付款项中扣除违约金，并将余下款项（若有）无息返还给乙方。

（5）如甲方因其自身原因未能按约定期限向中登公司提交过户材料及办理

过户手续导致本次股份转让最终未能完成过户登记的，可延期办理登记事宜但延长时间最多不超过30个交易日（经双方协商乙方同意延长更多时间的除外）。如果在延长期限内因甲方自身原因仍未向中登公司提交过户材料及办理过户手续

导致本次股份转让最终无法完成的，乙方有权解除本协议，甲方应在5个交易日内将乙方已付款款项无息退还给乙方；如果甲方逾期退还且超过10个交易日的，则按应退未退款项以每日万分之三点五向乙方支付违约金；逾期超过30个交易日的，除已计算的违约金之外，甲方应另行向乙方支付惩罚性违约金500万元。

（6）丙方王卓然在收到乙方支付的12495.495万元款项后2个交易日内，应

配合甲方完成5305800股股票的解除质押手续，每延迟一日，丙方应向乙方支付每日万分之三点五（计算基数为12495.495万元）向乙方支付违约金，因丙方的任何原因，导致本合同解除且标的股份未实际过户至乙方名下，丙方需在本合同解除的5个工作日内无息向乙方退回全部款项，每延迟一日，则按应退未退款项以每日万分之三点五向乙方支付违约金。

9、争议解决与法律适用

（1）本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事

项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

（2）因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

10、不可抗力

（1）“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、政策变动或任何其它类似事件。

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方

式通知对方，并在5日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由甲乙双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

11、其他

（1）本协议一式九份，协议各方各执二份，上市公司留存一份，送交上交所和中登公司各一份。

（2）本协议经各方签署后即生效。

（二）与钜银基金的股权转让协议主要内容

转让方（甲方）：绍兴上虞东大针织有限公司受让方（乙方）：湖南钜银私募基金管理有限公司（代表“钜银魔力稳健一号私募证券投资基金”）

质权人（丙方）：王卓然

1、标的股份及转让价格

（1）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的康隆达9650000股无限售流通股

份以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（2）甲乙双方一致同意，本次股份转让的价格按人民币13.5元/股计算（本协议中的元均指人民币元），标的股份转让总价款为13027.50万元整。

（3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，如上市公司发生派

2、转让价款支付及股份质押解除

（1）在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后30个交易日内，由乙方指定银行账户向丙方银行账户支付500万元整作为本次股份转让的预付款（本笔预付款作为本次股份转让的首期款项）。（2）在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函后60个交易日内，由乙方指定账户向甲方指定银行账户支付至本次股份转让总价款的100%（除首期500万元外，第二期款项应付12527.50万元）。第二期款项中91.7756万元支付至甲方银行账户，12435.7244万元支付至王卓然的银行账户，用于甲方归还其欠付王卓然的债务。

（3）丙方王卓然在收到乙方支付的12935.7244万元款项后2个交易日内，应配合甲方完成5305800股股票的解除质押手续。

（4）各方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及税负。

3、标的股份的交割

（1）在本协议签订后10个交易日内，甲乙双方依照上海证券交易所关于股

份协议转让的要求，向交易所递交关于本次标的股份转让的申请材料，交易所要求双方对申请材料进行补充或修订的，双方应及时配合完成。

（2）在甲方及丙方依照本协议约定收到全部12527.50万元股份转让款且在

丙方依协议配合解除股份质押登记后10个交易日内，甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司）提交完备的标的股份过户申请材料（包括但不限于提交过户申请书、身份证明材料、支付过户手续费、印花税等），以完成将标的股份过户至乙方名下的全部手续，中登公司要求双方对过户申请材料进行补充或修订的，双方应及时配合完成。

（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份对应的一切权

利、权益和义务。

4、甲方的陈述与保证

（1）甲方具备签署本协议的资格和能力；

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反

其与第三人签署的协议或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的

判决、命令或裁决等；

（3）甲方其持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份上存在的质押担

保将在过户登记之前解除，质权人同意附带质押办理过户登记的除外；

（4）甲方将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并就本协议约定事

宜积极办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；

（5）甲方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

5、乙方的陈述与保证

（1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能

力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的

交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

（3）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。

（4）乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

（5）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

（6）乙方知悉并确认在自标的股份实际过户至乙方名下之日，乙方向丙方支付的款项视为甲方归还丙方债务的价款。

（7）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

6、丙方的陈述和保证

（1）丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）丙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的

交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。

（3）丙方保证依照本协议的约定解除股份质押。

7、协议的终止、解除

（1）甲乙双方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得擅自单方面解除本协议。

（2）如有下述情形之一，则守约方有权书面通知违约方解除本协议：

*违约方在本协议项下的声明、保证及承诺虚假或者不实，导致本协议约定的目的无法实现；

*因违约方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

8、违约责任

（1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务或违反本

（2）如本次标的股份转让事宜无法取得上海证券交易所确认函，则双方均

有权终止本次股份转让，双方互不承担违约责任。

（3）如乙方未按期支付500万元首期款且逾期超过5个交易日的，甲方有权解除本协议。甲方解除本协议的，乙方应在协议解除后3个交易日内向甲方支付违约金200万元。

（5）如甲方因其自身原因未能按约定期限向中登公司提交过户材料及办理

（6）丙方王卓然在收到乙方支付的12935.7244万元款项后2个交易日内，应配合甲方完成5305800股股票的解除质押手续，每延迟一日，丙方应向乙方支付每日万分之三点五（计算基数为12935.7244万元）向乙方支付违约金，因丙方的任何原因，导致本合同解除且标的股份未实际过户至乙方名下，丙方需在本合同解除的5个工作日内无息向乙方退回全部款项，每延迟一日，则按应退未退款项以每日万分之三点五向乙方支付违约金。

9、争议解决与法律适用

（1）本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事

项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。

10、不可抗力

（1）“不可抗力”是指本协议任何一方不能合理控制、不可预见或即使预

见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、政策变动或任何其它类似事件。

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方

11、其他

（1）本协议一式九份，协议各方各执二份，上市公司留存一份，送交上交所和中登公司各一份。

（2）本协议经各方签署后即生效。

四、对公司的影响本次权益变动系公司控股股东为偿还相关质权人的借款本息及缴纳协议转让产生的相关税费等需求而协议转让部分股份。

本次协议转让不会对公司生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。