证券代码：603663公司简称：三祥新材

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三祥新材股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年三月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................6

（二）本激励计划的调整事项.........................................7

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................7

（四）本激励计划的首次授予情况.......................................8

（五）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....................11

（六）结论性意见.............................................11

2一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

三祥新材、本公司、公司、上市公司指三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司）三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股本激励计划指票激励计划

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员

公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必授权日、授予日指须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权指票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《三祥新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予相关事项对三祥新

材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，相关议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

2、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<三祥新材股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025年2月15日至2025年2月24日，公司对首次授予激励对象姓名

及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2025年2月27日，公司监事会发表了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025年3月4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2025年3月5日披露了《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025年3月5日，公司召开了第五届董事会第七次临时会议和第五届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2025年股票期权与限制性股票激

6励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司

董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实并出具了相关核查意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，三祥新材首次授予激励对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

（二）本激励计划的调整事项鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由77人调整为76人，首次授予股票期权数量由234.50万份调整为231.50万份。

除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权与限制性股票激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，三祥新材本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明

依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，三祥新材不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的首次授予情况

1、首次授权日、授予日：2025年3月5日；

2、首次授予权益数量：股票期权231.50万份，限制性股48.00万股；

3、首次授予人数：79人，其中股票期权授予人数为76人，限制性股票授

予人数为15人；

4、行权/授予价格：首次授予的股票期权行权价格为20.03元/份，限制性

股票授予价格为10.02元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

6、本激励计划的有效期、等待/限售期和行权/解除限售安排：

（1）本次股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象

获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；本次限制性股票

8激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）股票期权的等待期及行权安排本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12

个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（3）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于

担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12第一个解除限售期40%个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票

9授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票第二个解除限售期30%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36

个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票第三个解除限售期30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本次激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配

情况如下表所示：

（1）股票期权授予情况：

获授的股票期权占首次授予期权占目前总股本姓名职务数量（万份）总数的比例的比例

一、高级管理人员

范顺琴财务总监3.001.30%0.01%

林少云副总经理3.001.30%0.01%

李辉斌副总经理3.001.30%0.01%

二、中层管理人员及核心技术

73222.5096.11%0.53%（业务）骨干人员（人）

三、合计（76人）231.50100.00%0.55%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（2）限制性股票授予情况：

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务

票数量（万股）票总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

10董事、常务副总经杨辉3.006.25%0.01%理

叶旦旺技术总监3.006.25%0.01%

肖传周副总经理3.006.25%0.01%

范顺琴财务总监5.0010.42%0.01%

林少云副总经理5.0010.42%0.01%

李辉斌副总经理5.0010.42%0.01%

二、中层管理人员及核心技术

924.0050.00%0.06%（业务）骨干人员（人）

三、合计（15人）48.00100.00%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予股票期权与限制性股票的事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（五）实施首次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为三祥新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对首次授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，三祥新材本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授权日、授予日、行权/授予价格、首次授予对象及授予数量的调整及确定事项符合相关法律以及本激励

计划的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成

11就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海

证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

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