北京海润天睿律师事务所

关于三祥新材股份有限公司

股权激励计划的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022电话（Tel）:010-65219696 传真（Fax）:010-88381869法律意见书释义

除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

三祥新材、本公司、公司指三祥新材股份有限公司

股权激励计划、本次股权以公司股票为标的，对激励对象授予股票期权和限制性股票激励计划、本计划、本激指的股权激励计划，即三祥新材股份有限公司2025年股票期权励计划与限制性股票激励计划《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条

股票期权、期权指件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司任激励对象指职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干技术（业务）人员

公司向激励对象授予股票期权和限制性股票的日期，授权日、授权日、授予日指授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指

于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须解除限售条件指满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《三祥新材股份有限公司章程》《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激《考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所市监局指市场监督管理局

本所、本所律师指北京海润天睿律师事务所及其指派律师元指人民币元

1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司股权激励计划的法律意见书

致：三祥新材股份有限公司

本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2025年激励计划相关事项，出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材本次股权激励计划所披露材

料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

2法律意见书

3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司股权激励计划相关事

项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真

实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

6、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本

所律师书面同意，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

3法律意见书

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）三祥新材系依法设立并有效存续的上市公司

1、经本所律师核查，2012年3月28日，发行人获得福建省对外贸易经济合作厅出具的闽外经贸外资〔2011〕91号《关于同意福建三祥工业新材料有限公司改制为三祥新材股份有限公司的批复》和核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，获准由“福建三祥工业新材料有限公司”整体变更为“三祥新材股份有限公司”。2012年3月30日，公司于福建省工商行政管理局登记注册成立。

因此，公司属于依法设立的股份有限公司。

2、经本所律师核查，经中国证监会证监许可〔2016〕1331号《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，三祥新材向境内社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3355万股。经上交所〔2016〕194号《关于三祥新材股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，三祥新材公开发行的A股股票于2016年8月1日在上交所主板上市交易，股票简称“三祥新材”，股票代码“603663”。因此，三祥新材属于A股股票已依法在国务院批准的上交所挂牌交易的上市公司。

3、根据宁德市市监局于2025年1月9日核发的公司《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三祥新材的基本情况如下：

公司名称三祥新材股份有限公司

统一社会信用代码 91350000611157883K

注册资本42346.214万元

公司类型股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人夏鹏住所福建省寿宁县解放街292号成立日期1991年8月24日

锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其经营范围

他耐火材料等化工产品（不含化学危险品）的生产、研发；工业材料技术检测及服务；相关产品的批发。

经本所律师核查，公司至今不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。

（二）三祥新材不存在不得实行股权激励计划的情形

4法律意见书根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月18日出具的《审计报告》、公司披露的2023年年度报告，经公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，三祥新材不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，三祥新材系在中国境内依法设立并有效存续的已上市股份有限公司，且不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、本次股权激励计划的主要内容及合规性2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本所律师根据《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》第二章之规定，本次股权激励计划系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益。

5法律意见书据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司施行的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划激励对象

的确定依据如下：

（1）法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据

本激励计划激励对象为公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、

中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本次股权激励计划的激励对

象范围和相关限制条件如下：

（1）激励对象范围

根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计80人，包括：*公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；*中层管理人员；*公司核心技术（业务）骨干人员。

以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续

期间纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据《激励计划（草案）》第五章，本次股权激励计划的激励对象限制条件：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监

6法律意见书

会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定

的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司

股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了激励对象的确定依据及范围，激励对象的确定合法合规，激励对象的资格符合《管理办法》第八条、

第九条第（二）项规定。且预留权益授予对象的确定程序符合《管理办法》第十

五条第二款之规定。

（三）授出权益涉及的标的股票期权与限制性股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比

1、本次股权激励计划涉及股票种类

根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本次股权激励计划所涉及股票均为公司拟向激励对象发行的股票种类人民币A股普通股，符合《管理办法》之相关规定。

2、本次股权激励计划涉及股票来源

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本次股权激励计划所涉及股票来源均为三祥新材向激励对象定向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条之规定。

3、本次股权激励计划的授予权益及占上市公司股本总额的百分比

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划拟授予权益332.50万股/万份，约占本激励计划公告日公司股本总额42346.2140万股的0.79%。其中首次授予282.50万股/万份，约占本激励计划拟授予权益总数的84.96%，占公司股本总额的0.67%；预留50.00万股，约占本激励计划拟授予权益总数的

7法律意见书

15.04%，占公司股本总额的0.12%。股权激励计划所涉及的标的股票总数累计

未超过公司股本总额的10%，预留比例不超过本次股权激励计划数量的20%，任何一名激励对象所获授股票数量未超过本激励计划公告日公司股本总额的1%。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了所涉及标的权益种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第二款、第十

五条第一款之规定。

（四）股票期权与限制性股票的分配情况本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间分配情况如下表

所示：

获授的股票期权占授予期权总数占目前总股本姓名职务数量（万份）的比例的比例

一、高级管理人员

范顺琴财务总监3.001.05%0.01%

林少云副总经理3.001.05%0.01%

李辉斌副总经理3.001.05%0.01%

二、中层管理人员及核心技术

225.5079.26%0.53%（业务）骨干人员（74人）

三、预留部分50.0017.57%0.12%

三、合计（77人）284.50100.00%0.67%

注：1、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务

票数量（万股）票总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

杨辉董事、常务副总经理3.006.25%0.01%

叶旦旺技术总监3.006.25%0.01%

肖传周副总经理3.006.25%0.01%

范顺琴财务总监5.0010.42%0.01%

林少云副总经理5.0010.42%0.01%

李辉斌副总经理5.0010.42%0.01%

二、中层管理人员及核心技术24.0050.00%0.06%

8法律意见书（业务）骨干人员（9人）

三、合计（15人）48.00100.00%0.11%

本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占

激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条之规定。

（五）本次激励计划的有效期、授权/予日、可行权日、限售期、解除销售安排和相关限售规定

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次股票激励计划的有效期、授予/权日、可行权日、限售期、本次解除限售安排和相关限售规定具体如下：

1、有效期

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期

权行权或注销之日止，最长不超过60个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授权/予日

授权/予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过之日起60日内由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权/限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

9法律意见书

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、股票期权的可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满

12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

经核查《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划已对预留部分股票期权的行权安排和行权时间作出规定。

4、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月。均自授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

10法律意见书

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月

第一个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记40%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月

第二个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月

第三个解除限售期后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记30%完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

经核查《激励计划（草案）》第六章之规定，本激励计划已对预留部分限制性股票的解除限售安排、解除限售时间作出规定。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的相关限售规定按照《公司法》《证券法》

等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权和限制性股票激励计划的有效期、授权/予日、可行权日、限售期、解除限售安排及相关禁

11法律意见书售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条之规定。

（六）股票期权与限制性股票的行权/授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》第七章之规定，本次激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：

1、行权/授予价格?

（1）首次授予股票期权的行权价格为每份20.03元，即满足行权条件后，激

励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份20.03元价格购买1股公司股票的权利。

（2）本次授予激励对象限制性股票的首次授予价格为每股10.02元/股。

2、本次行权/授予价格的确定方法

首次授予股票期权/限制性股票的行权/授予价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

（1）首次授予股票期权：*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交

易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.03元；*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股16.72元。

（2）限制性股票：*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.03元的50%，为每股10.02元；*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.72元的50%，

为每股8.36元。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权和限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条之规定。

（七）授予条件与行权/解除限售条件

根据《激励计划（草案）》第八章之规定，本次激励计划的激励对象股票期权和限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件具体如下：

12法律意见书

1、授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权或限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予股票期权或限制性股票。

公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

如本法律意见书正文之“二、本次股权激励计划的主要内容及合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”所述，授予对象不得触发前述限制条件任一情形。

公司发生上述第（1）－（5）规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由

公司回购注销；某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但未行权的股票期权或已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权/解除限售考核年度为2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予权益各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）首次授予股票期权

行权期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个行权期20251.50亿元1.20亿元

第二个行权期20262.20亿元1.80亿元

第三个行权期20273.00亿元2.70亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%

A＜An X=0

13法律意见书

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（2）限制性股票

解除限售期 考核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个解除限售期20251.50亿元1.20亿元

第二个解除限售期20262.20亿元1.80亿元

第三个解除限售期20273.00亿元2.70亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%

A＜An X=0

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公司

股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权或者可解除限售的限制性股票均不得行权或解除限售，由公司回购注销。

经核查《激励计划（草案）》第八章之规定，本次股权激励计划已对预留部分股票期权的公司层面业绩考核目标作出相关规定。

4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的行权或解除限售情况如下：

考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格

标准系数10.90.80

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/实际解除限售额度＝个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例×个人层面标准系数。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权或实际解

除限售额度来解除限售，未能行权或解除限售部分由公司回购注销。

14法律意见书据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权和限制性股票的授予、股票期权的行权条件、限制性股票的解除限售条件，符合《管理办法》

第九条第（七）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第八

条、第十条、第十一条和第十八条之规定。

（九）本次股票激励计划的调整方法和程序

经核查《激励计划（草案）》第五章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项之规定。

（十）股权激励计划的会计处理方法、公允价值的确定方法及预计授予权益实施对各期经营业绩的影响

经核查《激励计划（草案）》第五章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了股票期权和限制性股票激励计划的会计处理方法、估值模型重要参数取值的合理性及股票期权和限制性股票公允价值的确定方法及预计股票

期权和限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。

（十一）股权激励计划的变更、终止

根据《激励计划（草案）》第六章之规定，本次股权激励计划需要在规定的条件、程序下启动股票激励计划的变更与终止。本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项之规定。并且规定的内容符合《管理办法》第五十条、第五十一条和第五十二条之规定。

（十二）公司发生异动、激励对象个人情况发生变化的处理

经核查《激励计划（草案）》第八章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了本次股权激励计划变更终止的情形以及公司发生控制权变更、

合并、分立，和激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第（十二）项之规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第七条、第十八条之规定。

（十三）公司与激励对象的争端解决机制

15法律意见书

根据《激励计划（草案）》第八章的规定，公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。

（十四）公司与激励对象的权利与义务

经核查《激励计划（草案）》第七章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了双方的权利义务，该等权利义务不存在违反法律法规情形，符合《管理办法》第九条第（十四）项之规定。

（十五）本次股权激励计划内容的完整性

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，该计划已对本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划授予的权益数量等重要事项

作出明确规定或说明，其内容完整，符合《管理办法》第九条之规定。

综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》等有关规定。

三、本次股权激励计划履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，就本次股权激励计划，三祥新材已经履行了以下法定程序：

1、公司薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理办法》，

并将该《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司第五届董事会第六次临时会议审议。

2、2025年2月14日，公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理

16法律意见书公司2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。

3、2025年2月14日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等，

并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次股权激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》的有关规定，就本次股权激励计划，三祥新材仍需履行下列程序：

1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

3、公司董事会发出召开股东大会的通知，审议股权激励计划，并同时公告

本法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。

4、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、公司召开股东大会，以现场投票和网络投票方式审议通过本计划，本次

股权激励计划尚需出席公司股东大会所持表决权非关联股东三分之二以上通过；

除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

17法律意见书

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当持相关文件到上交所办理信息披露事宜，董事会根据股东大会授权办理股权激励具体事宜（包括但不限于授予、行权、登记）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》实施程序的有关规定。但是，公司还应根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

四、本次股权激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次激励计划对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的限制情形。据此，本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司于2025年2月14日召开第五届董事会第六次临时会议，审议通过了与本次股权激励计划相关议案。公司将按照规定在上交所网站（www.sse.com.cn）上公示《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监

事会决议、股东会通知等。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、公司未对激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

18法律意见书据此，本所律师认为，公司并未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有

关法律、行政法规的情形

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为：

1、本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等

有关法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次股权激励计划的实施目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，充分保障股东利益；

3、本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

4、本次激励计划除规定了权益的获授条件和解除限售条件以外，还特别规

定了激励对象行使或解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

同时，公司监事会已发表意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，并未违反相关法律、行政法规的规定。

八、关联董事的回避表决

根据《激励计划（草案）》，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象包括1名公司董事杨辉。该一名关联董事在董事会表决时依法进行了回避。

19法律意见书据此，本所律师认为，董事会审议通过的本次股权激励计划相关议案合法有效。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1、三祥新材具备实施本次股权激励计划的主体资格；

2、本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

3、就本次股权激励计划，公司已履行了必要的法定审批程序及必要的信息

披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照相关的规定继续履行后续的信息披露义务；

4、本次激励计划激励对象的确定合法合规，激励对象购买获授标的股票所

需资金将由激励对象自筹解决，不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；

5、本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行

政法规的情形，但尚需经公司股东大会批准后方可实施。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）

20法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司股权激励计划的法律意见书》的签章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

________________________________________________颜克兵强高厚

________________________刘影年月日

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