三祥新材:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：三祥新材证券代码：603663

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

三祥新材股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

二〇二五年二月

1目录

一、释义..................................................4

二、声明..................................................6

三、基本假设................................................7

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容...............................8

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................8

（二）授予的股票期权与限制性股票数量....................................9

（三）股票来源..............................................11

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权/授予日及授予后相关时间安

排....................................................11

（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格.................................15

（六）激励计划的考核...........................................16

（七）激励计划其他内容..........................................21

五、独立财务顾问意见...........................................22

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意

见....................................................22

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................23

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................23

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................24

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..24

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查

意见...................................................25

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................27

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的

意见...................................................27

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......................28

（十）其他................................................28

（十一）其他应当说明的事项........................................29

六、备查文件及咨询方式..........................................31

（一）备查文件..............................................31

2（二）咨询方式.............................................31

3一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

三祥新材、本公司、公司、上市公司指三祥新材股份有限公司（含分公司及控股子公司）三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股本激励计划指票激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价

股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的激励对象指公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员

公司向激励对象授予权益的日期，授权日、授予日必授权日、授予日指须为交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股行权指票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

根据股票期权激励计划，激励对象行使股票期权所必行权条件指需满足的条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《三祥新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

4元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三祥新材提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对三祥新

材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三祥新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司

的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

6三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件

真实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有

协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

7四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

三祥新材2025年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的

薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三祥新材的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划拟首次授予的激励对象共计80人，约占公司截止2023年12月31日员工总数1056人的7.58%，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时和考核期内于公司或子公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的股票期权占授予期权总数占目前总股本姓名职务数量（万份）的比例的比例

一、高级管理人员

范顺琴财务总监3.001.05%0.01%

林少云副总经理3.001.05%0.01%

李辉斌副总经理3.001.05%0.01%

二、中层管理人员及核心技术

225.5079.26%0.53%（业务）骨干人员（74人）

8三、预留部分50.0017.57%0.12%

三、合计（77人）284.50100.00%0.67%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股占授予限制性股占目前总股本姓名职务

票数量（万股）票总数的比例的比例

一、董事、高级管理人员

董事、常务副总经

杨辉3.006.25%0.01%理

叶旦旺技术总监3.006.25%0.01%

肖传周副总经理3.006.25%0.01%

范顺琴财务总监5.0010.42%0.01%

林少云副总经理5.0010.42%0.01%

李辉斌副总经理5.0010.42%0.01%

二、中层管理人员及核心技术

24.0050.00%0.06%（业务）骨干人员（9人）

三、合计（15人）48.00100.00%0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计332.50万份/万股，约占本激励计划

9草案公告日公司股本总额42346.2140万股的0.79%。其中首次授予282.50万份/万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.67%，约占本激励计划拟授予权益总数的84.96%；预留50.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.12%，约占本激励计划拟授予权益总数的15.04%。授予情况具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予284.50万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42346.2140万股的0.67%，其中首次授予234.50万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42346.2140万股的0.55%，

首次授予部分占本次授予权益总额的70.53%；预留50.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42346.2140万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的15.04%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予48.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的42346.2140万股的0.11%，占本次授予权益总额的14.44%，未设置预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司于2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权134.60万份，授予限制性股票111.25万股。公司于2022年7月12日实施了2021年年度权益分派，公司于2023年7月14日实施了2022年年度权益分派，前述授予的股票期权由134.60万份调整为245.588万份，授予的限制性股票由111.25万股调整为209.23万股。加上本次拟授予的权益332.50万股，合计787.318万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42346.2140万股的1.86%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

10（三）股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（四）股票期权与限制性股票的有效期、授权/授予日及授予后相关时间安排

1、股票期权的时间安排

（1）股票期权激励计划的有效期本次股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的

股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

（3）等待期本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个

月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满

12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

11之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的行权期和行权时间安排同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司

2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予股票期权的行权期和行权时间安

排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行

权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（5）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

12*根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持

有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、限制性股票的时间安排

（1）限制性股票激励计划的有效期本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对

象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（3）本激励计划的限售期和解除限售安排

13本激励计划限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票

第一个解除限售期40%授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票

第二个解除限售期30%授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票

第三个解除限售期30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（4）禁售期禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*根据相关短线交易规则，激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

14所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规

和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关

规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格

1、股票期权的行权价格及其确定方法

（1）首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每份20.03元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份20.03元价格购买1股公司股票的权利。

（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股20.03元；

*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股16.72元。

（3）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即每份

20.03元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

2、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股10.02元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.02元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

15限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.03元的50%，为每股10.02元；

*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股16.72元的50%，为每股8.36元。

（六）激励计划的考核

1、股票期权的授予、行权条件

1）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

16*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条

规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在2025年-2027年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目标对应的行权期及公司层面行权比例。

首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期20251.50亿元1.20亿元

第二个行权期20262.20亿元1.80亿元

第三个行权期20273.00亿元2.70亿元

17考核指标业绩完成度公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%

A＜An X=0

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个行权期20262.20亿元1.80亿元

第二个行权期20273.00亿元2.70亿元

考核指标业绩完成度公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%

A＜An X=0

注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。若各行权期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的行权情况如下：

考评结果优秀良好合格不合格

（S）个人层面标

10.90.80

准系数

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面标准系数。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权

18部分由公司注销。

2、限制性股票的授予、解除限售条件

1）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

19*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励

对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025年-2027年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售。根据各考核年度的净利润，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售期及公司层面解除限售比例。

限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期考核年度目标值（Am）触发值（An）

第一个解除限售期20251.50亿元1.20亿元

第二个解除限售期20262.20亿元1.80亿元

第三个解除限售期20273.00亿元2.70亿元

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

净利润（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%

A＜An X=0

20注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。

若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

考评结果优秀良好合格不合格

（S）个人层面标

10.90.80

准系数

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×个人层面标准系数。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

（七）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

21五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、三祥新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

2、三祥新材股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源

和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、

授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权/解除

限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变

更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且三祥新材承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的

22股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

3、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

经核查，本财务顾问认为：三祥新材2025年股票期权与限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见公司为实施本激励计划而制定的《三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：三祥新材本次股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见三祥新材2025年股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资

23格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

经核查，本财务顾问认为：三祥新材本次股票期权与限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度及预留总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股

本总额的10%。本激励计划的预留总额度，符合《上市公司股权激励管理办法》所规定的：预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司目前股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：三祥新材本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

24“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。“公司承诺不为激励对象依本

激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”。

“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。

经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在三祥新材本次股票期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定三祥新材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

（1）股票期权激励计划本激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12

个月、24个月、36个月。预留授予的股票期权的等待期根据授予时间确定。

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留授权之日起满12个月后可以开始行权。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起36个月后的首个交易

第三个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起48个月内的最后30%一个交易日当日止

25若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授

予部分的行权期和行权时间安排同首次授予部分一致。若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予股票期权的行权期和行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

第一个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

第二个行权期日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请

行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（2）限制性股票激励计划

本激励计划限制性股票限售期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、

36个月。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票

第三个解除限售期30%授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

26经核查，本财务顾问认为：三祥新材本次股权激励计划不存在损害上市公

司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

三祥新材股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的股票期权/限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权/授予日按照以下规定进行处理：完成等待/限售期内的服务或达到规定业绩条件才可行权/解除限售的换

取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待/限售期内的每个资产负债表日，应当以对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权/解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权/解除限售日调整至实际可行权/解除限售的权益工具数量。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为三祥新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当

公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成

27同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，三祥新材本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

三祥新材限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为净利润增长率，指标能反映企业盈利能力及成长性，树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的业绩考核目标值为2025-2027年净利润分别达到1.50亿元、2.20亿元、3.00亿元；业绩考核触发值为2025-

2027年净利润分别达到1.20亿元、1.80亿元、2.70亿元。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。三祥新材本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理的。

（十）其他

根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达

28标外，还必须同时满足以下条件：

1、三祥新材未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。