北京海润天睿律师事务所
关于三祥新材股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022
电话(Tel):010-65219696 传真(Fax):010-88381869法律意见书释义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
三祥新材、公司指三祥新材股份有限公司本所指北京海润天睿律师事务所《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》
2022年激励计划指三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
公司根据2022年激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到2022年激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照2022年激励计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员及核激励对象指
心技术（业务）骨干人员
授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据2022年激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指
担保、偿还债务的期间
2022年激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间
根据2022年激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须成就的解除限售条件指条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《三祥新材股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会中国证券登记结算有限指中证登上海分公司责任公司上海分公司上交所指上海证券交易所元指人民币元
1法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划之
部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
致：三祥新材股份有限公司
本所接受三祥新材的委托，根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2022年激励计划回购注销部分限制性股票实施的相关事项，出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及本所律师依据上述规定以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为三祥新材2022年激励计划限制性股票
的回购注销实施相关事项所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律意见书中发表的法律意见承担责任。公司依据中国证监会的有关规定在制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
2法律意见书
3、本所律师并不对有关会计、审计等专业事项及公司2022年激励计划相关
事项所涉及的考核标准等非法律问题发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和2022年激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司为2022年激励计划回购注销部分限制性股票实施
情况相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
3法律意见书
一、关于本次2022年激励计划回购注销部分限制性股票事项的批准与授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次2022年激励计划回购注销相关事项取得了如下批准和授权：
1、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2、2023年3月16日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
3、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
4、2024年4月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《三祥新材股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票减资通知债权人的公告》（公告编号：2024-024），在规定的45日公示期（至2024年6月4日）内，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议。
5、本次回购注销部分限制性股票所致的公司注册资本减少事项，公司尚需
4法律意见书
办理工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次2022年激励计划部分股限制性股票回购注销的基本情况
1、回购注销原因
根据《激励计划（草案）》相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，鉴于2022年激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，共有：（1）1名激励对象因被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票；（2）
1名激励对象因个人原因离职，不再具备《管理办法》《激励计划（草案）》中
规定的激励对象条件；（3）70名激励对象及预留授予的10名激励对象因业绩考
核不达标不得解除限售，故回购注销限制性股票。
2、限制性股票回购注销价格、数量
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，共有82名激励对象回购注销限制性股票和预留授予部分限制性股票，根据《激励计划（草案）》中的调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格为4.13元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为5.26元/股。同时根据《激励计划（草案）》中的调整方法，拟回购注销该82名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为674730股。
3、本次回购注销限制性股票安排
根据公司的说明，公司已经在中证登上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882464990）并向中证登上海分公司递交了对该82名员工持有的
限制性股票的回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2024年6月21日完成回
5法律意见书购注销。本次注销完成后，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、本次回购注销的价格及股份数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文
件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司已就本次回购注销事宜取得了现阶
段必要的批准与授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少事宜办理工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
6法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》的签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
________________________________________________颜克兵强高厚
________________________刘影年月日
