君合律师事务所
出具本法律意见书.
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则,对本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏.
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本法律意见书仅供公司为本次增
持之目的使用,不得用作任何其他目的.
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国有关法律、法规的要求,
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有
关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司实际控制人柯建东.根据柯建东的身份证明文件,
增持人的基本情况如下:
1970柯建东,男,年生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码为
42010619700421****
根据增持人出具的书面声明并经本所律师通过中国证券监督管理委员会证
券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国执行信
息公开网(http.llzxgk.court.goy.cn/zhixing)、中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn)、上海证券交易所网站(http://www.szse.cn)所作的±
公示信息查询,截至本法律意见书出具日,增持人柯建东不存在《管理办法》第C
S
六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形:
(1)“收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
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(4)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形.”
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,增持人柯建东系为具有完
全民事行为能力的自然人,不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上
市公司股份的情形,具备实施本次增持的主体资格.
二、本次增持的相关情况
(一)本次增持前增持人的持股情况
根据公司证券持有人名册、公司提供的资料及所作的说明,本次增持前,公
126,290,508司实际控制人柯建东直接持有柯力传感股股份,通过一致行动人宁
波森纳投资有限公司、宁波申宏投资有限公司、鲁忠耿、黄朝霞控制柯力传感
22,711,590股股份,实际控制人柯建东合计控制柯力传感149,002,098股股份,占
52.74公司已发行股份总数%(本法律意见书中保留两位小数,若有尾差为四舍五
入原因).
1,479,873本次增持前,申克投资持有柯力传感股股份,占公司已发行股份总
数0.52%；公司实际控制人柯建东持有申克投资13.03%的股权,柯建东未控制申
克投资,申克投资并非实际控制人柯建东的一致行动人.
(二)本次增持的具体内容
21根据公司提供的资料及所作的说明,柯建东与申克投资名股东分别签订
37.00了《股权转让协议》,受让该等股东合计持有的申克投资%股权.本次增持
50.03完成后,柯建东持有申克投资%股权,并担任申克投资董事长、法定代表人,
柯建东控制申克投资.申克投资成为实际控制人柯建东的一致行动人.
(三)本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料及所作的说明,本次增持完成后,柯建东直接持有的公
司股份数不变,申克投资成为柯建东的一致行动人,柯建东及其一致行动人合计
控制柯力传感的已发行股份总数比例由52.74%变更为53.27%.公司实际控制人
仍为柯建东,一致行动人为宁波森纳投资有限公司、宁波申宏投资有限公司、申
1《公司法(2023修订)》已于2024年7月1日起施行,《公司法(2018修正)》第一百四十六条规定的不
(2023得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形已修订更新为《公司法修订)》一百七十八条.
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克投资、鲁忠耿、黄朝霞,公司控制权未发生变化.
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于发出要约的情形
《管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要
约:(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
50份的%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位··”.
如本法律意见书第二部分所述,本次增持前,增持人直接及间接在公司拥有权益
的股份比例为52.74%,已经超过柯力传感已发行股份总数的50%,本次增持完成
后,公司控制权未发生变化,未影响公司的上市地位.
综上,本次增持属于《管理办法》规定的可以免于发出要约的情形.
四、结论意见
综上所述,增持人具备实施本次增持的合法主体资格,本次增持符合《管理
办法》规定的可以免于发出要约的情形.
本法律意见书正本一式两份,无副本,经本所律师签字并加盖本所公章后生
效.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于宁波柯力传感科技股份有限公
司实际控制人间接增持公司股份的法律意见书》之签署页)
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律师事务所负责人:v
邵春阳
经办律师:v0
邵春阳
月紫
闵紫来
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2024年23月日
