北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海璞泰来新能源科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施2025年股票期权激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会

和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本计划的主体资格

（一）公司的基本信息根据中国证监会于2017年10月13日核发的《关于核准上海璞泰来新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1823号）及上交所于2017年11月1日印发的《关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（〔2017〕410号），公司首次公开发行的人民币普通股股票自2017年11月3日起在上交所上市交易，证券简称为“璞泰来”，证券代码为“603659”。

根据上海市市场监督管理局于2024年10月11日核发的统一社会信用代码为

91310000055944463E 的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统

2（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本

情况如下：

名称上海璞泰来新能源科技股份有限公司

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢301-96室法定代表人梁丰

注册资本人民币213716.5372万元成立日期2012年11月6日

一般项目：高性能膜材料、锂离子电池、电池材料及专用设备技术

领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，实业投资，经营范围

投资管理，投资咨询；合成材料销售；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华

明（2024）审字第 70036285_B01 号）及《内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70036285_B03 号）、公司最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

33、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本计划的主要内容

2025年3月25日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

根据《上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，本计划的主要内容如下：

（一）本计划的目的根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据如下：

4（1）法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规

和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本计划的激励对象为在公司（含分公司、控股子公司）任

职的董事、高级管理人员及核心骨干员工。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、审议选举或聘任公

司董事及高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证

明、激励对象的说明与承诺，本计划首次授予股票期权的激励对象共计262人，包括公司（含分公司、控股子公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或其分公司、控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第三次会议资料、第四届监

事会第三次会议资料、公司提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺，并经

本所律师登录中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记

5录查询平台、中国证监会上海监管局网站、上交所网站、信用中国、中国执行信

息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》

第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合

《管理办法》第八条的规定。

（三）标的股票的种类、来源、数量和分配

1、标的股票的种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的股票期权数量为3200.00万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额213716.5372万股的1.50%。

其中，首次授予股票期权2848.09万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.33%，约占本计划授予股票期权总量的89.00%；预留股票期权

351.91万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.16%，约占本

计划授予股票期权总量的11.00%。

6《激励计划（草案）》公告日至向激励对象首次授予股票期权前，若激励对

象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，公司董事会有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权在首次授予的激励对象之间进行调整和分

配或调整为预留授予权益，且调整后的预留授予权益不得超过本次授予权益总额的20%。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。公司2022年股票期权与限制性股票激励计划扣除已行权及回购注销部分后尚在有效期内的股票期权数量528.09万份、限制性股票76.63万股，本计划拟授予股票期权3200万份，合计3804.72万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.78%。本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占《激励计划占本计划授予序获授股票期权（草案）》公姓名职务股票期权总数

号数量（万份）告日公司股本的比例总额的比例

1韩钟伟董事、常务副总经理100.003.1250%0.05%

2王晓明副总经理130.004.0625%0.06%

3刘芳副总经理100.003.1250%0.05%

4刘勇标副总经理100.003.1250%0.05%

5熊高权财务总监45.001.4063%0.02%

6张小全董事会秘书45.001.4063%0.02%

核心骨干员工（共256人）2328.0972.7528%1.09%

首次授予合计2848.0989.0028%1.33%

预留部分351.9110.9972%0.16%

合计3200.00100.0000%1.50%

注1：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

7未超过公司股本总额的1%。

注2：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的相关规定。

（四）本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对首次授予激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权失效。相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

3、等待期

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权的等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分股票期权于公司2025年第三季度报告披露前授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分股票期权于公司2025年第

三季度报告披露后授出，则预留部分的股票期权的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象自等待期满后方可开始行

8权，可行权日必须为本计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自首次授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起首次授予部分第一

至首次授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易34%个行权期日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起首次授予部分第二

至首次授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易33%个行权期日当日止自首次授予部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起首次授予部分第三

至首次授予部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易33%个行权期日当日止

若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露前授予的，则预留部分行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例预留部分第一个行自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预

34%

权期留部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个行自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预

33%

权期留部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留部分第三个行自预留部分股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至预

33%

权期留部分股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分股票期权在公司2025年第三季度报告披露后授予的，则预留部分

9行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例预留部分第一个行自预留部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预

50%

权期留部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留部分第二个行自预留部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预

50%

权期留部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规和

《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，本计划明确了股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十

10条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的相关规定。

（五）股票期权的行权价格和确定方法

1、首次授予部分股票期权的行权价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予部分股票期权的行权价格为每股15.43元，即满足授予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份15.43元的价格购买1股公司股票的权利。

本计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.28元的80%，为每股

15.43元；

（2）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.66元的80%，为每股

13.33元。

2、预留部分股票期权的行权价格及其确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

3、定价合理性

公司已聘请独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表了专业意见。

本所认为，本计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，并已对定价依据及定价方式作出说明，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条、第三十六条的规定。

11（六）股票期权的授予条件、行权条件

1、授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

2、行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

12示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定

情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本计划首次授予部分股票期权考核年度为2025年、2026年、2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本计划首次授予部分业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

2025年公司经审计后的归属于公司股东的净

首次授予部分第一个行权期利润不低于23亿元

2026年公司经审计后的归属于公司股东的净

首次授予部分第二个行权期利润不低于30亿元

2027年公司经审计后的归属于公司股东的净

首次授予部分第三个行权期利润不低于39亿元

若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的考核年度及公司业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2025年第三季

13度报告披露后授予，则预留部分股票期权的考核年度为2026年、2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期业绩考核目标

2026年公司经审计后的归属于公司股东的净

预留部分第一个行权期利润不低于30亿元

2027年公司经审计后的归属于公司股东的净

预留部分第二个行权期利润不低于39亿元

若行权期内，期权的行权条件达成，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。反之，若行权条件未达成，则激励对象对应期间的股票期权均不得行权，由公司相应注销。

（4）激励对象个人层面绩效考核要求

本计划授予的股票期权是否可以行权，与激励对象所在业务单元的业绩完成情况及个人绩效考评结果相关。

各业务单元的业绩考核内容由公司组织制定。届时根据下表确定各业务单元的行权比例：

考评结果 实际业绩完成率 P 业务单元系数

P≥100% 1达标

70%≤P＜100% P

不达标 P＜70% 0

激励对象所在业务单元考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。个人绩效考核结果分为达标及不达标两档，届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果 考核分数 S 个人系数

S=100 1达标

80≤S＜100 S%

不达标 S＜80 0因此，激励对象个人当年实际可行权的股票期权额度＝业务单元系数×个人系数×个人当年计划行权的股票期权额度。激励对象当年因业务单元考核未达标或因个人绩效考核未达标而不能行权的股票期权，由公司注销。

14本所认为，本计划股票期权的授予条件、行权条件符合《管理办法》第七

条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本计划的生效程序、股票期权授予及行权程序、本

计划的变更和终止程序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的规定。

综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会和监事会文

件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行下列法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》并提交公司

董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2025年3月25日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十

四条第一款的规定。

3、2025年3月25日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，认为“公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益，监事会一致同意公司实施本次股票期权激励计划”，符合《管理办法》第三十五条的规定。

15（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本计划，尚需履行如下程序：

1、公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在

股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事尚需就本计划向所

有股东征集委托投票权。

5、股东大会尚需对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过。公司尚需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述

第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划的信息披露

公司应在第四届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公

告董事会决议、《激励计划（草案）》、监事会决议等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明与承诺，公司不存在向

16激励对象依据本计划获得的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司中高层管理人员及核心骨干。充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”根据公司监事会就本计划发表的意见，公司监事会认为：“公司本次实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的利益，监事会一致同意公司实施本次股票期权激励计划。”综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决；公司未向本计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本计划不

存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）

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