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安图生物:安图生物2024年第三次临时股东大会法律意见书

上海证券交易所 10-29 00:00 查看全文

上海市锦天城律师事务所

关于郑州安图生物工程股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话:021-20511000传真:021-20511999

邮政编码:200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书

致:郑州安图生物工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受郑州安图生物工程股份

有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司2024年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东会”),对本次股东会的合法合规性进行见证,并发表法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、法规和规范性文件以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次股东会相关事宜的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的,本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一同予以公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东会的相关资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1、本次股东会的召集2024年10月11日,公司召开第四届董事会第十八次会议,审议通过《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》,决定召开本次股东会。2024

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

年10月12日,公司董事会在中国证监会指定的上海证券交易网站等媒体公开发布了关于召开本次股东会的通知。该等通知载明了召开本次股东会的时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项以及登记方法等事项。

2024年10月16日,公司持有1%以上股份的股东郑州安图实业集团股份有限公司向公司董事会提交《关于提请2024年第三次临时股东大会增加临时提案的函》,公司董事会同意将该临时提案提交本次股东会审议。2024年10月17日,公司在上海证券交易网站等媒体披露了《郑州安图生物工程股份有限公司关于2024年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》。

经核查,召集人已在本次股东会召开十五日前以公告方式发出了会议通知,依法将临时提案提交本次股东会审议并公告,通知公告时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2024年10月28日下午14:20在公司会议室召开,会议由董事长苗拥军先生主持。

本次股东会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为

2024年10月28日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票平台

投票的具体时间为2024年10月28日9:15-15:00,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

经核查本次会议召开的时间、地点、方式以及会议内容与股东会通知公告的相关内容一致。

综上,本所律师认为,本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会出席人员及召集人资格

1、本次股东会出席人员的资格

(1)出席现场会议的人员

2上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查,出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计4名,均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其

合法授权的代理人,代表股份406339589股,占公司有表决权股份总数的

71.0586%。

除上述股东及股东代理人以外,公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师通过现场或通讯方式出席、列席了本次股东会。

经查验本次股东会出席人员的身份证明、授权委托书等资料,本所律师认为,出席本次股东会现场会议的人员资格合法有效。

(2)参加网络投票的人员

根据上海证券信息有限公司提供的统计结果,通过网络投票方式参加本次股东会的股东共206名,代表股份8964785股,占公司有表决权股份总数的

1.5677%。

上述通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证。

2、本次股东会召集人的资格经核查,本次股东会由公司董事会召集,召集人资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经核查,出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人,就会议通知及临时提案公告中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了逐项审议,按照规定进行了计票、监票,并当场宣布了现场表决情况和结果。

经合并统计各项议案的现场投票与网络投票结果,本次股东会最终的表决结果如下:

1、审议《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》

表决结果:同意411280176票,占出席会议股东所持有表决权股份的

99.0310%;反对3996678票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.9623%;

弃权27520票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0067%。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

2、审议《关于第五届监事会监事薪酬方案的议案》

表决结果:同意411282976票,占出席会议股东所持有表决权股份的

99.0316%;反对3994078票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.9617%;

弃权27320票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0067%。

3、审议《关于修订<公司章程>条款的议案》

表决结果:同意415179134票,占出席会议股东所持有表决权股份的

99.9698%;反对99390票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0239%;弃

权25850票,占出席会议股东所持有表决权股份的0.0063%。

4、审议《关于公司董事会换届选举第五届非独立董事的议案》,该议案共

有7项子议案,采用累积投票制进行表决,逐项表决结果如下:

4.01《选举苗拥军先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408131315票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2728%。

苗拥军先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.02《选举张亚循先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408222563票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2947%。

张亚循先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.03《选举杨增利先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408091575票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2632%。

杨增利先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.04《选举吴学炜先生为第五届董事会非独立董事》

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果:同意417554474票,占出席会议股东所持有表决权股份的

100.5417%。

吴学炜先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.05《选举付光宇先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408086068票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2619%。

付光宇先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.06《选举冯超姐女士为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408166991票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2814%。

冯超姐女士当选为公司第五届董事会非独立董事。

4.07《选举张瑞峰先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果:同意408099925票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2652%。

张瑞峰先生当选为公司第五届董事会非独立董事。

5、审议《关于公司董事会换届选举第五届独立董事的议案》,该议案共有

4项子议案,采用累积投票制进行表决,逐项表决结果如下:

5.01《选举顾军先生为第五届董事会独立董事》

表决结果:同意408234745票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2977%。

顾军先生当选为公司第五届董事会独立董事。

5.02《选举祁园明女士为第五届董事会独立董事》

表决结果:同意408090918票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2630%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

祁园明女士当选为公司第五届董事会独立董事。

5.03《选举申香华女士为第五届董事会独立董事》

表决结果:同意408082171票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2609%。

申香华女士当选为公司第五届董事会独立董事。

5.04《选举袁华刚先生为第五届董事会独立董事》

表决结果:同意413505770票,占出席会议股东所持有表决权股份的

99.5669%。

袁华刚先生当选为公司第五届董事会独立董事。

6、审议《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》,该议

案共有2项子议案,采用累积投票制进行表决,逐项表决结果如下:

6.01《选举韩明明先生为第五届监事会非职工代表监事》

表决结果:同意410204578票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.7720%。

韩明明先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

6.02《选举王丁先生为第五届监事会非职工代表监事》

表决结果:同意408113286票,占出席会议股东所持有表决权股份的

98.2684%。

王丁先生当选为公司第五届监事会非职工代表监事。

综上,本所律师认为,本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员、召集人的资格以及表决

程序事宜,符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,本次股东会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

(以下无正文)

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