上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于郑州安图生物工程股份有限公司

控股股东增持公司股份的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于郑州安图生物工程股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书

致：郑州安图生物工程股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“安图生物”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。

声明

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。

三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。

五、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、增持人的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次实施增持的主体系公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）。安图实业成立于

2007年 12月 24日，统一社会信用代码为 91410100670071799L，企业类型为股

份有限公司（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为苗拥军，住所为河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路126号，营业期限自2007年12月24日至无固定期限，经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；

化妆品批发；保健食品（预包装）销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技

术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。

根据安图实业出具的说明并经本所律师核查，安图实业不存在以下情形：

(一)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(二)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(三)最近3年有严重的证券市场失信行为；

(四)存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系依法设立并合法存续的股份有限公司，具有担任公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、增持人本次增持的情况

(一)本次增持前增持人的持股情况根据安图实业出具的说明及《郑州安图生物工程股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-061）（以下简称“《增持计划公告》”），本次增持前，安图实业持有公司股份323904473股，占公司总股本的55.75%。

(二)本次增持计划的具体内容

根据《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，同时为切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，安图实业计划自首次增持之日（2024年8月21日）起6个月内，以其自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式择机增持公司股份，拟增持股份金额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币3亿元（含本次已增持股份金额）。

(三)本次增持计划的实施情况

根据安图实业出具的说明及公司披露的公告，截至2025年2月20日，本次增持计划已实施完毕，具体情况如下：

1、2024年8月21日，安图实业通过上海证券交易所交易系统以集中竞价

的方式累计增持公司股份1284600股，占公司总股本的0.22%，增持股份的金额为人民币50040084.11元；

2、截至2024年9月4日，安图实业通过上海证券交易所交易系统以集中竞

价的方式累计增持公司股份4678800股，占公司总股本的0.81%，累计增持股份的金额为人民币185096045.77元；上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、截至2025年2月20日，安图实业通过上海证券交易所交易系统以集中

竞价的方式累计增持公司股份5541300股，占公司总股本的0.95%，累计增持股份的金额为人民币218943721.67元。

(四)本次增持人承诺履行情况

根据安图实业出具的说明并经本所律师核查，自本次增持计划实施之日起至本次增持计划实施完毕之日，安图实业不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持实施之日前六个月，安图实业不存在出售公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况经本所律师核查，公司已于2024年8月22日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露媒体上发布了《郑州安图生物工程股份有限公司关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-061），就本次增持的增持人、增持目的、增持股份的数量和金额、增持方

式及实施期限等进行了披露。

公司分别于2024年8月29日、2024年9月5日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了《安图生物关于控股股东权益变动超1%的提示性公告》（公告编号：2024-062）和《安图生物关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-065），就增持人本次增持计划实施进展进行了披露。

公司于2025年2月21日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了《郑州安图生物工程股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》（公告编号：2025-012），就增持人本次增持计划实施情况和结果进行了披露。上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次增持已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。

四、本次增持属于免于提交豁免要约收购申请的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第五项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可免于以要约收购方式增持股份，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

根据安图实业出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，安图实业持有公司股份323904473股，占公司总股本的55.75%，超过公司已发行股份的50%，且本次增持计划实施后，不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持已履行了相关的信息披露义务；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相

关规定；本次增持属于《收购管理办法》中规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文）