泰禾智能:泰禾智能关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内部控制管理制度的公告

证券代码：603656证券简称：泰禾智能公告编号：2024-114

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分内

部控制管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年12月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：

修改前修改后

第八条董事长为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条本章程所称其他高级管理第十一条本章程所称其他高级管理

人员是指公司的总工程师、副总经理、财务人员是指公司的副总经理、财务总监、董事

总监、董事会秘书。会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行公第十六条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

1同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或者公司的子公司为公司利益，经股东会决议，或者董事（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、会按照公司章程或者股东会的授权作出决

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购议，公司可以为他人取得公司的股份提供财买公司股份的人提供任何资助。务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条公司公开发行股份前已

第二十九条发起人持有的公司股份，发行的股份，自公司股票在证券交易所上市自公司成立之日起一年内不得转让。公司公交易之日起1年内不得转让。

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司董事、监事、高级管理人员应当向证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司申报所持有的公司股份及其变动情况，让。在就任时确定的任职期间每年转让的股份公司董事、监事、高级管理人员应当向不得超过其所持有本公司同一种类股份总

公司申报所持有的公司股份及其变动情况，数的百分之二十五；所持公司股份自公司股在任职期间每年转让的股份不得超过其所票上市交易之日起一年内不得转让。上述人持有本公司同一种类股份总数的百分之二员离职后半年内，不得转让其所持有的本公十五；所持公司股份自公司股票上市交易之司股份。

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年股份在法律、行政法规规定的限制转让内，不得转让其所持有的本公司股份。

期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司依据证券登记机构

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同种义务。公司控股子公司不得取得公司的股份。

公司控股子公司因公司合并、质权行使等原

2因持有公司股份的，不得行使所持股份对应

的表决权，并应当及时处分公司股份。

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股第三十三条公司股东享有下列权利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股

(二)依法请求、召集、主持、参加或利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求、召集、主持、参加或应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司股

规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其股决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

份；法律、行政法规、部门规章或本章程规

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅或复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

第三十四条股东提出查阅前条所述司提供证明其持有公司股份的种类以及持

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供股数量的书面文件，公司经核实股东身份后证明其持有公司股份的种类以及持股数量按照股东的要求予以提供。连续一百八十日的书面文件，公司经核实股东身份后按照股以上单独或者合计持有公司百分之三以上东的要求予以提供。

股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

第三十五条股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条股东大会、董事会的决议

股东会、董事会的会议召集程序、表决

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求方式违反法律、行政法规或者本章程，或者人民法院认定无效。

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作股东大会、董事会的会议召集程序、表

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但决方式违反法律、行政法规或者本章程，或是，股东会、董事会的会议召集程序或者表者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日

3起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决

议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第三十六条董事、高级管理人员执行董事、高级管理人员有前款规定的情形

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的，连续一百八十日以上单独或合计持有公的规定，给公司造成损失的，连续一百八十司百分之一以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合计持有公司百分之一以上监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规

股份的股东有权书面请求监事会向人民法定的情形，给公司造成损失的，股东可以书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求董事会向人民法院提起诉讼。

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造监事会、董事会收到前款规定的股东书成损失的，股东可以书面请求董事会向人民面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之法院提起诉讼。日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、监事会、董事会收到前款规定的股东书不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、司的利益以自己的名义直接向人民法院提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以起诉讼。

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公他人侵犯公司合法权益，给公司造成损司的利益以自己的名义直接向人民法院提失的，本条第二款规定的股东可以依照前述起诉讼。第二款和第三款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管款的规定向人民法院提起诉讼。理人员有前述第一款规定情形，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前述第二至四款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

…………公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东

4有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规

定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计构，依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事、监事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的关董事、监事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和

（四）审议批准监事会报告；弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对公司增加或者减少注册资本作

案、决算方案；出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和……

弥补亏损方案；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（七）对公司增加或者减少注册资本作章或本章程规定应当由股东会决定的其他出决议；事项。

……股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议法律、行政法规、部门规券作出决议。除此外，上述股东会的其他职章或本章程规定应当由股东大会决定的其权不得通过授权的形式由董事会或其他机他事项。构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保（包括第四十二条公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，须经股东大会抵押、质押或保证等）行为，须经股东会审审议通过：议通过：

…………

股东大会审议前款第（五）项担保事项股东会审议前款第（五）项担保事项时，时，应经出席会议的股东所持表决权的三分应经出席会议的股东所持表决权的三分之之二以上通过。二以上通过。

股东大会审议前款第（六）项担保事项股东会审议前款第（六）项担保事项时，时，该股东或受该实际控制人支配的股东，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得不得参与该项表决，该项表决由出席股东大参与该项表决，该项表决由出席股东会的其会的其他股东所持表决权的半数以上通过。他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条公司发生的交易（财务资第四十三条公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：应当提交股东会审议：

…………

上述“交易”包括下列事项：购买或者出上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以

5及出售产品、商品等与日常经营相关的资及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者委托贷款等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；签订许可协议；转让或者债权、债务重组；签订许可协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优的其他交易。先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

第四十六条本公司召开股东大会的第四十六条本公司召开股东会的地地点为公司住所地或董事会在会议通知上点为公司住所地或董事会在会议通知上列列明的其他明确地点。明的其他明确地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式股东会可以现场会议或电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东大会时，由股股东以网络方式参加股东会时，由股东东大会的网络方式提供机构验证出席股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身的身份。份。

第五十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分

第五十五条公司召开股东大会，董事之一以上股份的股东，有权向公司提出提

会、监事会以及单独或者合计持有公司百分案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上案。股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上临时提案并书面提交召集人。临时提案应当股份的股东，可以在股东大会召开十日前提有明确议题和具体决议事项。召集人应当在出临时提案并书面提交召集人。召集人应当收到提案后两日内发出股东会补充通知，公在收到提案后两日内发出股东大会补充通告临时提案的内容并将该临时提案提交股知，公告临时提案的内容。东会审议；但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股或者公司章程的规定，或者不属于股东会职东大会通知公告后，不得修改股东大会通知权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知公告后，不得修改股东会通知中已

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进列明的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十三条股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）代理人的姓名；

（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表

（二）是否具有表决权；决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）分别对列入股东会议程的每一审

6审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

…………

第六十八条董事会召集的股东大会第六十八条董事会召集的股东会由由董事长主持。董事长不能履行职务或者不董事长主持。董事长不能履行职务或者不履履行职务的，由半数以上董事共同推举一名行职务的，由副董事长主持；副董事长不能董事主持。履行职务或者不履行职务的，由过半数的董监事会自行召集的股东大会，由监事会事共同推举一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履监事会自行召集的股东会，由监事会主行职务时，由半数以上监事共同推举的一名席主持。监事会主席不能履行职务或不履行监事主持。职务时，由过半数的监事共同推举的一名监股东自行召集的股东大会，由召集人推事主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举召开股东大会时，会议主持人违反议事代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开东会有表决权过半数的股东同意，股东会可会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以

第七十六条下列事项由股东会以普

普通决议通过：

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东会的决议，应当议，应当实行累积投票制。实行累积投票制。

…………

董事候选人提名的方式和程序如下：董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过有公司1%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；候选人；

…………

监事候选人的提名方式和程序如下：监事候选人的提名方式和程序如下：

7（一）监事会换届改选或者现任监事会（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过有公司1%以上股份的股东可以按照不超过

拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；候选人；

（二）监事会提名监事候选人，应以监（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，应向现任董事会提交其提名的监事候选人，应向现任监事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资人的简历和基本情况，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，由董格审查，经审查符合监事任职资格的，由监事会提交股东大会表决。事会提交股东会表决。

…………

第九十四条公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿；

清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

（八）最近36个月内受到证券交易所

（八）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

公开谴责或者3次以上通报批评；

……

第九十六条董事由股东会选举或更

第九十六条董事由股东大会选举或换，并可在任期届满前由股东会决议解任其更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。无正当理由，在任期届满前解任董事职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。的，该董事可以要求公司予以赔偿。每届董事任期三年，任期届满可连选连任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

8（一）不得利用职权收受贿赂或者其他冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要

非法收入，不得侵占公司的财产；忠实义务如下：

……（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

……

第九十八条董事应当遵守法律、行政

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋法律、行政法规以及国家各项经济政策的要予的权利，以保证公司的商业行为符合国家求，商业活动不超过营业执照规定的业务范法律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范……围；

……

第一百一十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席

第一百一十四条独立董事应当亲自的，董事会应当在该事实发生之日起三十日出席董事会会议。因故不能亲自出席会议内提交召开股东会解除该独立董事职务。

的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成独立董事任期届满前，公司可以依照法明确的意见，并书面委托其他独立董事代为定程序解除其职务。提前解除独立董事职务出席。的，公司应当及时披露具体理由和依据。独独立董事连续两次未能亲自出席董事立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

会会议，也不委托其他独立董事代为出席独立董事不符合本章程第一百〇五条的，董事会应当在该事实发生之日起三十日第一项或者第二项规定的，应当立即停止履内提交召开股东大会解除该独立董事职务。职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不

符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百一十五条第一百一十五条

…………独立董事辞职将导致董事会或者其专独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本门委员会中独立董事所占的比例不符合相

办法或者公司章程的规定，或者独立董事中关法律法规或者公司章程的规定，或者独立欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立

9当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事应当继续履行职责至新任独立董事产

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日日内完成补选。起六十日内完成补选。

第一百一十八条董事会行使下列职

权：第一百一十八条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工……作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；……

……

第一百二十三条董事会设董事长一第一百二十三条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选人，副董事长一人，董事长和副董事长由举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履职；副务或者不履行职务的，由半数以上的董事共董事长不能履行职务或者不履行职务的，由同推举一名董事履行职务。

过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条代表十分之一以上第一百二十六条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。会会议。

第一百三十一条董事与董事会会议

第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得的，该董事应当及时向董事会书面报告，有对该项决议行使表决权，也不得代理其他董关联关系的董事不得对该项决议行使表决事行使表决权。该董事会会议由过半数的无权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事会会议由过半数的无关联关系董事出席作决议须经无关联关系董事过半数通过。出即可举行，董事会会议所作决议须经无关联席董事会的无关联关系董事人数不足三人关系董事过半数通过。出席董事会会议的无的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十二条董事会会议表决方第一百三十二条董事会会议表决方

式为：记名方式投票表决。董事会临时会议式为：记名方式投票表决。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。字。

第一百三十七条董事会秘书应当具第一百三十七条董事会秘书应当具

备履行职责必需的财务、管理、法律等专业备履行职责必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培

10训合格证书。具有下列情形之一的人士不得训合格证书。具有下列情形之一的人士不得

担任董事会秘书：担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；的任何一种情形；

…………

第一百四十五条公司设总经理一名，第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设总工程师一名、副由董事会聘任或解聘。设副总经理若干名、总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书

财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、一名。总工程师、副总经理、财务总监由总财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事长提名，董事会聘任或解聘。

会聘任或解聘。

副总经理、财务总监、董事会秘书为公

总工程师、副经理、财务总监、董事会司的高级管理人员。

秘书为公司的高级管理人员。

第一百六十一条公司设监事会。监事第一百六十一条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一人。监会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以不能履行职务或者不履行职务的，由过半数上的监事共同推举一名监事召集和主持监的监事共同推举一名监事召集和主持监事事会会议。会会议。

…………

第一百六十二条监事会行使下列职

权：

……

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级理人员提出解任的建议；

管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

（五）提议召开临时股东大会，在董事

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东职责时召集和主持股东会；

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东会提出提案；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

公司承担。

（九）本章程规定及股东会授予的其他

（九）本章程规定及股东大会授予的其职权。

他职权。

（十）监事会可以要求董事、高级管理

11人员提交执行职务的报告。董事、高级管理

人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百六十三条监事会每六个月至第一百六十三条监事会每六个月至少召开一次会议。少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事的过半数过。通过。

第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

第一百七十条公司分配当年税后利

册资本的百分之五十以上的，可以不再提润时，应当提取利润的百分之十列入公司法取。

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注……

册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补……亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还股东大会违反前款规定，在公司弥补公司。

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司持有的本公司股份不参与分配利公司。润。

公司违反本章程规定向股东分配利润公司持有的本公司股份不参与分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退还公润。

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条公司的公积金用于

第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意资本公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金应不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留分之二十五。存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在本章程第一日内通知债权人，并于三十日在报纸上公百八十八条规定的媒体上或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起三十日内，用信息公示系统上公告。债权人自接到通知未接到通知书的自公告之日起四十五日内，之日起三十日内，未接到通知的自公告之日可以要求公司清偿债务或者提供相应的担

起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者保。

提供相应的担保。

12第一百九十二条公司分立，其财产作

第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一内通知债权人，并于三十日内在报纸上公百八十八条规定的媒体上或者国家企业信告。

用信息公示系统上公告。

第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在本

章程第一百八十八条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

第一百九十四条公司需要减少注册股份，法律或本章程另有规定的除外。

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减资后的注册资本应不低于法定公司应当自作出减少注册资本决议之的最低限额。

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报公司依照本章程第一百七十一条的规纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册日内，未接到通知书的自公告之日起四十五资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳的担保。出资或者股款的义务。

公司减资后的注册资本应不低于法定依照前款规定减少注册资本的，不适用的最低限额。本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程

第一百八十八条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司因下列原因解第一百九十六条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

13…………

(五)公司经营管理发生严重困难，继(五)公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条公司有本章程第一

百九十六条第（一）项、第（二）项情形的，百九十六条第（一）项情形的，可以通过修且未向股东分配财产的，可以通过修改本章改本章程而存续。

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东东大会会议的股东所持表决权的三分之二会决议，须经出席股东会会议的股东所持表以上通过。

决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条公司因本章程第一

百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有

第一百九十八条公司因本章程第一规定或者股东会决议另选他人的除外。

百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

清算义务人未及时履行清算义务，给公项、第（五）项规定而解散的，应当在解散司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责事由出现之日起十五日内成立清算组，开始任。

清算。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组由董事或者股东大会确定的人

清算组后不清算的，利害关系人可以申请人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

权人可以申请人民法院指定有关人员组成

人民法院应当受理该申请，并及时组织清算清算组进行清算。

组进行清算。

公司因本章程第一百九十六条第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条清算组在清算期间第一百九十九条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第二百条清算组应当自成立之日起第二百条清算组应当自成立之日起

十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上十日内通知债权人，并于六十日内在本章程

14公告。债权人应当自接到通知书之日起三十第一百八十八条规定的媒体上或者国家企日内，未接到通知书的自公告之日起四十五业信用信息公示系统上公告。债权人应当自日内，向清算组申报其债权。接到通知之日起三十日内，未接到通知的自……公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第二百〇二条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百〇四条清算组人员应当忠于

第二百〇四条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务，不得利用职权收职责，负有忠实义务和勤勉义务。

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给公司产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组人员因故意或者重大过失给公

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第二百一十条释义第二百一十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有公司股本总额超过百分之五十的股东；持有

股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持股份的比例虽然低于百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足以对股东会会股东会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的人。

…………

除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》全文。

本次《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理与本次章程修改、工商备案等相关事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核准结果为准。

二、《关于制定、修订公司部分内部控制管理制度的议案》为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公15司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新规定，公司对部分内部控制管理制度进行修改并制定了部分制度，具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理办法修订是

4募集资金管理办法修订是

5重大信息内部报告制度修订否

6投资者关系管理制度修订否

7信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否

8年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

9中小投资者单独计票管理办法修订否

10股东、董事、监事及高级管理人员所持修订否

公司股份及其变动管理制度