上海市锦天城律师事务所

关于形程新材料集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销

实施的

法律意见书5

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于形程新材料集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购

注销实施的

法律意见书

致:形程新材料集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)等法律、法规和规范性文件和《形程新材料集团股份有限公司章程》(以

下简称《公司章程》”)、公司《形程新材料集团股份有限公司2023年限制性股

票激励计划(草案)》(以下简称”《激励计划》”)等有关规定,上海市锦天城

律师事务所(以下简称本所”)接受形程新材料集团股份有限公司(以下简称公

司或“形程新材”)的委托,就公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回

购注销实施(以下简称本次回购注销”)出具本法律意见书.

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律

行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见.

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效

的,并无隐藤、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件

一致.

本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见,而不对公司本次股

权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之

一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责

任.

本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中到用本法律意见

书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因到用而导致法律上的政义或曲解,

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认.

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目

的.本所出具法律意见如下.

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正文

一、本次回购注销的授权、决策与信息披露

(一)本次回购注销的授权

2023年9月7日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

彤程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)＞及其摘要的

议案》《关于形程新材料集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考

核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计

划相关事项的议案》.公司董事会就决定实施本次回购注销相关事宜,已取得公

司股东大会合法授权.

(二)本次回购注销的决策与信息披露

1、2024年8月20日,公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事

会第十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的议案》,鉴于本次激励计划首次授予部分1名

激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格,根据《激励计划》的相关规

定及公司2023年第二次临时股东大会的授权,公司对前述激励对象已获授予但

尚未解除限售的全部限制性股票共40,000股进行回购注销.鉴于公司于2024年6

月5日完成了2023年年度权益分派实施,本次激励计划激励对象因获授的限制性

股票而取得的现金股利已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至

各自证券账户,基于上述情况,同时根据《限制性股票激励计划》的相关规

定,该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调

整为14.29元/股.具体内容详见公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《形程新材关于回购注销2023

年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》(公告编号:

2024-066);

2、2024年10月24日,公司召开了第三届董事会第十八次会议及第三届监事

会第十五次会议,会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的议案》,鉴于本次激励计划首次授予部分1名

激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格,根据《激励计划》的相关规

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定及公司2023年第二次临时股东大会的授权,公司对前述激励对象已获授予但

尚未解除限售的全部限制性股票共10,000股进行回购注销.鉴于公司于2024年6

月5日完成了2023年年度权益分派实施,于2024年10月16日完成了2024年半年度

权益分派实施,本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利

已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至备自证券账户.基于上

述情况,同时根据《激励计划》的相关规定,该激励对象已获授予但尚未解除

限售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为14.04元/股.具体内容详见公司

于2024年10月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露

媒体披露的《形程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股

票及调整回购价格的公告》(公告编号:2024-085);

3、2024年12月3日,公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事

会第十六次会议,会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票及调整回购价格的议案》,鉴于本次激励计划首次授予部分1名

激励对象因工作调整不再符合激励对象资格,根据《激励计划》的相关规定及

公司2023年第二次临时股东大会的授权,公司对前述激励对象已获授予但尚未

解除限售的全部限制性股票共33,334股进行回购注销.鉴于公司于2024年6月5

日完成了2023年年度权益分派实施,于2024年10月16日完成了2024年半年度权

益分派实施,本次激励计划激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利已

由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司派发至备自证券账户.基于上述

情况,同时根据《激励计划》的相关规定,该激励对象已获授予但尚未解除限

售的限制性股票回购价格由14.88元/股调整为14.04元/股.具体内容详见公司于

2024年12月4日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体

披露的《形程新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及

调整回购价格的公告》(公告编号:2024-095);

4、2024年8月22日、2024年10月25日及2024年12月4日,公司依据相关法律

规定就上述回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序,具体内容详见公司

于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的通知债

权人的相关公告.截至本法律意见书出具日,公示期均已满45天,公司未收到

债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已

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履行了现阶段必要的程序,公司董事会已获得股东大会的合法授权,符合《公

司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

《激励计划》的相关规定.

二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定、限制性股票授予协议及公司

2023年第二次临时股东大会的授权,本次激励计划首次授予的激励对象中,1名

激励对象因离职不再符合激励对象资格,公司以调整后的回购价格14.29元/股回

购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股；1名激励对象因离职

不再符合激励对象资格,公司以调整后的回购价格14.04元/股回购注销其已获授

予但尚未解除限售的限制性股票10,000股；1名激励对象因工作调整不再符合激

励对象资格,公司以调整后的回购价格14.04元/股回购注销其已获授予但尚未解

除限售的限制性股票股.33.334

(二)本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票共涉及3名激励对象,合计拟回购注销限制性股票

共83,334股.本次回购注销完成后,本次激励计划剩余股权激励限制性股票

3,345,710股.

(三)本次回购注销的安排

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公

司”)开设了回购专用证券账户,并向中登公司递交了本次回购注销相关申请,

预计本次限制性股票于2025年2月24日完成注销,公司后续将依法办理相关工商变

更登记手续.

三、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已经取得必要的批准和授

权,已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及

《激励计划》的相关规定,合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办

法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,按照《公司法》《公司

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章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于形程新材料集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》之签

署页)

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