证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-009

海利尔药业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第三期解锁条件成就的公告（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第三期解

锁条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共62名，可解除限售的限制性股票数量为228840股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.0673%[注]。

*本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

2025年2月24日，海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

(一)限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公[注]由于工作人员失误，前次公告将解锁数量与比例写错，实际可解除限售的限制性股票数量应为

228.840股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数重为准)，占目前公司总股本的0.0673%，下同。

1司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间

为自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。

公司独立董事对此事项发表了独立意见。

7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事

会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于

2回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励

对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。

9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

12、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分

第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的295名激励对象所持有的

限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。

13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限

3制性股票的议案》，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对

该激励对象已获授但尚未解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

14、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

15、2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

16、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有27名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的10.776万股限制性股票进行回购注销。

17、2025年2月24日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的62名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，律师出具法律意见书。

（二）本激励计划历次授予情况批次授予日期授予价格授予股票数量授予人数

2021年限制性股票激励

2021年5月10日12.4元/股541.4万股338

计划首次授予

2021年限制性股票激励

2022年3月15日11.75元/股99.3万股105

计划预留授予

注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

4（三）本激励计划历次解锁情况

股票解锁日股票解锁剩余未解锁取消解锁股票因分红送转导致解锁批次期数量股票数量数量及原因股票数量变化由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每

2021年限制性66.822万股，

10股转增4股，故上

股票激励计划2022年5月216.72万474.418万因39位激励对述解锁日期为2022首次授予部分10日股股象离职不符合年5月10日的股票解

第一期解锁激励对象要求。

锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。

2021年限制性10.24万股，因

股票激励计划2023年3月26.718万9位激励对象

62.342万股不涉及

预留授予部分16日股离职不符合激

第一期解锁励对象要求。

由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每

2021年限制性

10股转增4股，故上

股票激励计划2023年5月202.734271.684万

0股述解锁日期为2023

首次授予部分10日万股股年5月10日的股票解

第二期解锁

锁数量、剩余未解锁股票数量均已对应调整，为转增后数量。

2021年限制性9.835万股，因

股票激励计划2024年3月22.503万13位激励对象

30.004万股不涉及

预留授予部分15日股离职不符合激

第二期解锁励对象要求。

由于公司2020年度

5.656万股，26

利润分配方案以资本名激励对象不

2021年限制公积金向全体股东每

再具备激励对

性股票激励计2024年5253.42810股转增4股，故上

0股象资格，1名激

划首次授予部月14日万股述解锁日期为2024励对象不满足

分第三期解锁年5月14日的股票解限制性股票的

锁数量、剩余未解锁解除限售条件股票数量均已对应调

5整，为转增后数量。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第三期解锁条件成就情况根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，2021年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件达成情况如下：

（一）解除限售期已符合要求

根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

限售期时间解除限售时间解除限售比例

第一个限售期：授予日第一个解除限售期：自预留授予日起12

起至12个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日30%个交易日当日止起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个限售期：授予日第二个解除限售期：自预留授予日起24

起至24个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日30%个交易日当日止起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个限售期：授予日第三个解除限售期：自预留授予日起36

起至36个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日40%个交易日当日止起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2022年2月18日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。

（二）解锁条件已完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解锁条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，满足

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计解除限售条件。

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

6（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证满足解除限售条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3、公司业绩考核要求：公司2023年度营业收入为

第三个解除限售期：以2019年合并报表中营业收439844.01万元，较2019

入为固定基数，2023年合并报表营业收入增长率不年度营业收入246678.40低于75%。万元，增长78.31%，符合该项解锁条件。

4、个人绩效考核要求：

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前本次解锁的62名激励对象提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激2023年度个人绩效考核结励对象个人绩效考核结果确定。 果均为优秀（A）。满足第三不合格个解锁期的个人绩效考核解

考核结果 优秀（A） 良好（B）

（C） 锁条件。

解除限售比100900

7例（％）

综上所述，公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有62名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为228840股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.0673%[注]。

占其获授本次可解锁获授股票数限制性股序号姓名岗位限制性股票量（万股）票的比例数量（万股）

（%）中高层核心管理人员及核心骨干员

157.2122.88440

工（62人）

合计57.2122.88440

注：鉴于公司2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

四、监事会意见

1、公司及激励对象未有发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，

激励对象符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，作为公司股权激励计划预留授予部分限制性股票第三期解锁的主体资格是合法、有效的。

综上，同意公司对2021年限制性股票激励计划预留授予部分的62名激励对象已获授的限制性股票中的40%，共计228840股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜[注]。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指

标等其它解除限售条件均已达成，本次解锁的62名激励对象2023年度个人绩效

8考核结果均为优秀（A），满足第三个解锁期的个人绩效考核解锁条件，同意公司

办理该62名激励对象已获授的限制性股票中40%解除限售事宜。

六、法律意见书结论性意见

北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需

履行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

七、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议；

2、第五届监事会第七次会议决议；

3、北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2025年3月15日

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