证券代码：603639证券简称：海利尔公告编号：2025-010

海利尔药业集团股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期

解锁暨股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为228840股。

本次股票上市流通总数为228840股。

*本次股票上市流通日期为2025年3月20日。

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

(一)本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2021年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司第四届监事

会第三次会议审议通过上述议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的

持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京金杜律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了《关于海利尔药业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

2、2021年3月6日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为

自2021年3月6日起至2021年3月15日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议或不良反映。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2021年3月15日出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年3月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年3月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年5月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-034），确定限制性股票登记日为2021年5月10日，登记数量为541.4万股。

6、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司12名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的17.36万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

7、2022年2月18日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会

第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司7名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的15.96万股限制性股票进行回购注销，同意向148名激励对象授予预留限制性股票140万股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。

8、2022年3月17日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2022-013），确定限制性股票登记日为2022年3月15日，登记数量为99.3万股。9、2022年4月25日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的316名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

10、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司29名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该激励对象已获授但尚未解锁的43.742万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

11、2023年2月23日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的96名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

12、2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的295名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具法律意见书。

13、2023年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司有31名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但尚未解锁的22.435万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

14、2024年2月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的83名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为30%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

15、2024年4月26日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的268名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。

16、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司有27名激励对象不再具备激励对象资格，1名激励对象不满足限制性股票的解除限售条件，公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的10.776万股限制性股票进行回购注销。

17、2025年2月24日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，同意为符合解锁条件的62名激励对象所持有的限制性股票解锁，解锁比例为40%，律师出具法律意见书。

（二）本激励计划历次授予情况批次授予日期授予价格授予股票数授予人数量

2021年限制性股票激2021年5月10

12.4元/股541.4万股338

励计划首次授予日

2021年限制性股票激2022年3月15

11.75元/股99.3万股105

励计划预留授予日

注：上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日。

（三）本激励计划历次解锁情况剩余未解取消解锁股因分红送转导致股票解锁股票解批次锁股票数票数量及原解锁股票数量变日期锁数量量因化由于公司2020年度利润分配方案

66.822万股，

2021年限制以资本公积金向

因39位激励

性股票激励计2022年5216.72474.418万全体股东每10股对象离职不

划首次授予部月10日万股股转增4股，故上述符合激励对

分第一期解锁解锁日期为2022象要求。

年5月10日的股

票解锁数量、剩余未解锁股票数量

均已对应调整，为转增后数量。

10.24万股，

2021年限制

因9位激励对

性股票激励计2023年326.71862.342万象离职不符不涉及划预留授予部月16日万股股合激励对象

分第一期解锁要求。

由于公司2020年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每10股

2021年限制

转增4股，故上述性股票激励计2023年5202.734271.684万

0股解锁日期为2023

划首次授予部月10日万股股年5月10日的股

分第二期解锁

票解锁数量、剩余未解锁股票数量

均已对应调整，为转增后数量。

9.835万股，

2021年限制

因13位激励

性股票激励计2024年322.50330.004万对象离职不不涉及划预留授予部月15日万股股符合激励对

分第二期解锁象要求。

由于公司2020年

5.656万股，度利润分配方案

26名激励对以资本公积金向

象不再具备全体股东每10股

2021年限制

2024年激励对象资转增4股，故上述

性股票激励计253.428

5月140股格，1名激励解锁日期为2024

划首次授予部万股日对象不满足年5月14日的股

分第三期解锁

限制性股票票解锁数量、剩余的解除限售未解锁股票数量

条件均已对应调整，为转增后数量。

2021年限制2万股，因6

2025年322.884

性股票激励计2万股位激励对象不涉及月17日万股划预留授予部离职不符合分第三期解锁激励对象要求。

二、2021年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁条件成就情况根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，2021年限制性股票股权激励计划预留授予部分限制性股票

第三个解锁期解锁条件达成情况如下：

（一）解除限售期已符合要求

根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

限售期时间解除限售时间解除限售比例

第一个限售期：授予日第一个解除限售期：自预留授予日起12

起至12个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日30%个交易日当日止起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个限售期：授予日第二个解除限售期：自预留授予日起24

起至24个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日30%个交易日当日止起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个限售期：授予日第三个解除限售期：自预留授予日起36

起至36个月内最后一个月后的首个交易日起至预留授予日40%个交易日当日止起48个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2022年2月18日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划（草案）》中关于第三个解除限售期的要求。

（二）解锁条件已完成情况说明

根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

解锁条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计公司未发生前述情形，满足师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；解除限售条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册

会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、

公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证满足解除限售条件。

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

3、公司业绩考核要求：公司2023年度营业收入为

第三个解除限售期：以2019年合并报表中营业收439844.01万元，较2019

入为固定基数，2023年合并报表营业收入增长率不年度营业收入246678.40低于75%。万元，增长78.31%，符合该项解锁条件。

4、个人绩效考核要求：

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前本次解锁的62名激励对象提下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激

2023年度个人绩效考核结

励对象个人绩效考核结果确定。

果均为优秀（A）。满足第三不合格

考核结果 优秀（A） 良好（B） 个解锁期的个人绩效考核解

（C）锁条件。

解除限售比

100900例（％）

综上所述，公司激励计划设定的预留授予部分限制性股票第三期解锁条件已经成就。根据2021年第一次临时股东大会的授权，待董事会审议通过后，公司在限售期届满后按照2021年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第三期解除限售的相关事宜。

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象剩余68人，其中6名激励对象不再具备激励对象资格，后续公司将按照相关规定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。综上所述，2021年限制性股票激励计划预留授予部

分第三期可解除限售的激励对象共62人。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有62名激励对象符合解锁条件，可解锁的限制性股票数量为228840股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的

0.0673%。

占其获授本次可解锁获授股票数量限制性股序号姓名岗位限制性股票（万股）票的比例数量（万股）

（%）中高层核心管理人员及核心骨干员工

157.2122.88440

（62人）

合计57.2122.88440

注：鉴于公司2020年利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，且锁定期内发生激励对象离职情形，故本次激励计划授予限制性股票数量已作相应调整。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2025年3月20日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：228840股

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制本次解除限售的激励对象不包括公司董事和高级管理人员。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份248840-22884020000无限售条件股份339649496228840339878336总计3398983360339898336

五、法律意见书的结论性意见北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司

已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售满足《激励计划（草案）》及《管理办法》中规定的解除限售条件；公司本次解除限售尚需履

行相应的信息披露义务；公司本次解除限售尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

特此公告。

海利尔药业集团股份有限公司董事会

2025年3月15日