南威软件股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：南威软件股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：南威软件

股票代码：603636.SH

信息披露义务人：吴志雄

住所：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层

一致行动人：徐春梅

住所：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层

通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号汉威国际广场4区3号楼10层股份权益变动性质：股份减少（上市公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加、可转债转股导致持股比例被动稀释、回购股份注销导致持股比例被动增加、协议转让）

签署日期：二〇二四年十二月南威软件股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人南威软件股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在南威软件股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担法律责任。

1南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

目录

释义....................................................1

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍....................................2

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况...................................2

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况........................................2

第二节本次权益变动目的...........................................3

一、本次权益变动的目的...........................................3

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划................3

第三节权益变动方式.............................................4

一、本次权益变动方式............................................4

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况........................5

三、《股份转让协议》的主要内容.......................................7

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况...............................7

五、本次权益变动尚需履行的相关程序.....................................8

六、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的

情况....................................................8

第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................9

第五节其他重要事项............................................10

信息披露义务人及一致行动人的声明.....................................11

备查文件.................................................12

附表...................................................14

2南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书指《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》

上市公司/南威软件/公司指南威软件股份有限公司

信息披露义务人、转让方指吴志雄

启重始源、受让方指天津启重始源企业管理合伙企业（有限合伙）

上市公司限制性股票回购注销、可转债转股、回购股份注销及信息披露义务人向天津启重始源企业管理合伙

本次权益变动指企业（有限合伙）协议转让其直接持有的南威软件

33952000股（占公司总股本的5.8502%）股份导致的

权益变动行为中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

A 股、股 指 人民币普通股元指人民币元

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

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第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴志雄及其一致行动人徐春梅的基本信息如下：

姓名吴志雄徐春梅性别男女国籍中国中国

身份证号码3505001972********4329261979********北京市丰台区南四环西路186号北京市丰台区南四环西路186号住所汉威国际广场4区3号楼10层汉威国际广场4区3号楼10层北京市丰台区南四环西路186号北京市丰台区南四环西路186号通讯地址汉威国际广场4区3号楼10层汉威国际广场4区3号楼10层是否取得其他国家否否或地区居留权信息披露义务人与徐春梅女士系夫妻关系。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除了持有南威软件的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第二节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

公司控股股东、实际控制人吴志雄先生通过协议转让方式转让其直接持有的

部分上市公司股份，有助于降低自身股权质押率，优化公司股权结构，同时，通过为公司引入国资背景股东，有利于进一步整合国资资源优势，将对公司经营发展产生积极影响，促进公司长期稳定发展。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

3南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式本次权益变动方式为上市公司限制性股票回购注销导致信息披露义务人持

股比例被动增加、可转债转股导致持股比例被动稀释、回购股份注销导致持股比例被动增加及信息披露义务人向启重始源协议转让部分股票。

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司无限售条件流通股239181429股，占公司总股本的比例为45.4127%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份的比例下降至35.3624%。具体情况如下：

2019年12月27日，公司对不符合解锁条件的限制性股票进行注销并办理相关

注销手续（公告编号2019-116），公司总股本由526684472股变更为526487912股，信息披露义务人持股比例由45.4127%被动增加至45.4296%。

2020年1月20日至2020年3月24日，公司可转换公司债券完成转股，累计转股

64320666股（公告编号：2020-035），公司总股本由526487912股变更为

590808578股，信息披露义务人持股比例由45.4296%被动减少至40.4837%。

2020年4月30日，公司对不符合解锁条件的限制性股票进行注销并办理相关

注销手续（公告编号2020-012），公司总股本由590808578股变更为590793578股，信息披露义务人持股比例由40.4837%被动增加至40.4848%。

2024年7月16日，公司对回购股份进行注销并办理相关注销手续（公告编号：2024-051）。本次回购注销完成后，公司总股本由590793578股变更为580360523股，信息披露义务人持股比例由40.4848%被动增加至41.2126%。

2024年11月28日，信息披露义务人与启重始源签订《股份转让协议》，约定

通过协议转让方式以每股10.98元的价格向启重始源转让其直接持有的

33952000股公司无限售条件流通股，占公司总股本的比例为5.8502%。

综上所述，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持股比例累计减少

10.0503%。本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致南威软件

控制权发生变化。

4南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

1、信息披露义务人吴志雄先生

本次变动前权益变动情况本次变动后序权益变动时间权益变动方式占公司总股本占公司总股本占公司总股本

号股数（股）股数（股）股数（股）比例比例比例限制性股票回购注

12019.12.2723918142945.4127%00.0170%23918142945.4296%

销导致被动增加

2020.01.20-可转债转股导致被

223918142945.4296%04.9459%23918142940.4837%

2020.03.24动稀释

限制性股票回购注

32020.04.3023918142940.4837%00.0010%23918142940.4848%

销导致被动增加

42024.07.16回购股份注销23918142940.4848%00.7278%23918142941.2126%

52024.11.28协议转让23918142941.2126%339520005.8502%20522942935.3624%

2、信息披露义务人之一致行动人徐春梅女士

本次变动前权益变动情况本次变动后序权益变动时间权益变动方式占公司总股本占公司总股占公司总股本比

号股数（股）股数（股）股数（股）比例本比例例限制性股票回购注

12019.12.27103980.001974%00.000001%103980.001975%

销导致被动增加

2020.01.20-可转债转股导致被

2103980.001975%00.000215%103980.001760%

2020.03.24动稀释

限制性股票回购注

32020.04.30103980.00175996%00.00000004%103980.00176001%

销导致被动增加

42024.07.16回购股份注销103980.001760%00.000032%103980.001792%

5南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

本次变动前权益变动情况本次变动后序权益变动时间权益变动方式占公司总股本占公司总股占公司总股本比

号股数（股）股数（股）股数（股）比例本比例例

52024.11.28协议转让103980.001792%00%103980.001792%

本次权益变动完成登记后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例将由45.4146%减少至35.3642%。

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三、《股份转让协议》的主要内容

2024年11月28日，启重始源与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，主

要内容如下：

1、协议转让当事人：转让方为吴志雄，受让方为启重始源。

2、转让标的：南威软件无限售流通股33952000股，占上市公司总股本的

5.8502%。

3、转让价款：每股受让价格为人民币10.98元，股份转让总价款为人民币

372792960.00元。

4、转让价款的支付方式及安排：

（1）启重始源在收到上海证券交易所出具的“股份转让确认书”后三个工

作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为152309103.20元。

（2）在满足价款支付的前提条件下，受让方应于首笔股份转让价款支付完毕后1个月内支付剩余转让价款。

5、价款支付的前提条件

转让方和受让方共同确认，同意实施股份转让系以下列条件同时得到满足为前提：

（1）本协议双方均签署完毕无瑕疵。

（2）没有任何法律或法令禁止或限制转让方向受让方出售标的股份。

（3）转让方及南威软件在受让方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利变化。

受让方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：

标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至受让方名下，受让方取得标的股份。

转让方配合完成标的股份转让过户登记应额外满足如下事项：

受让方按本协议约定足额支付首笔股份转让价款。

6、生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份239181429股，占

7南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

公司总股本的41.2126%，均为无限售条件流通股，其中质押股份数为166890000股，占信息披露义务人持有公司股份总数的69.78%，占公司总股本的比例为

28.76%。

除上述情况外，信息披露义务人所持股份不存在其他与质押、冻结等权利受限相关的情况。

信息披露义务人本次以协议转让方式转让的上市公司股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。

五、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动，尚需向上海证券交易所申请合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

六、协议转让股份的出让人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的情况

本次股权转让后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更；信息披露义

务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

8南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

第四节前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，在权益变动事实发生之日的前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖南威软件普通股股票的情况。

9南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

第五节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

10南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人及一致行动人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

吴志雄

一致行动人：

徐春梅

2024年12月2日

11南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于南威软件住所，供投资者查阅。

12南威软件股份有限公司简式权益变动报告书（本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页）信息披露义务人：

吴志雄

一致行动人：

徐春梅

2024年12月2日

13南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

附表

《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》基本情况南威软件股份有限公上市公司名称上市公司所在地福建省泉州市丰泽区司

股票简称 南威软件 股票代码 603636.SH北京市丰台区南四环西信息披露义务人信息披露义务人名称吴志雄路186号汉威国际广场4

注册地/住所区3号楼10层

拥有权益的股份数量减少□√

有无一致行动人有□√无□

变化不变□是□否□（备注：本次是□否□（备注：本次权信息披露义务人是否信息披露义务人权益变动完成后将不益变动完成后将不再是为上市公司第一大股是否为上市公司再是上市公司的第一上市公司的实际控制东实际控制人大股东）人）

通过证券交易所的集中交易□协议转让□√

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□权益变动方式（可多继承□赠与□

选）其他√□（上市公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加、可转债转股导致持股比例被动稀释、回购股份注销导致持股比例被动增加）信息披露义务人披露

股票种类：A股普通股前拥有权益的股份数

持股数量：239181429股量及占上市公司已发

持股比例：45.4127%行股份比例

股票种类：A股普通股

本次权益变动后，信持股数量：205229429股息披露义务人拥有权

持股比例：35.3624%益的股份数量及变动

变动数量：减少33952000股比例

变动比例：减少10.0503%

1、时间：2019年12月27日

方式：上市公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加

0.0170%

2、时间：2020年1月20日至2020年3月24日

方式：上市公司可转债转股导致持股比例被动稀释4.9459%

在上市公司中拥有权3、时间：2020年4月30日

益的股份变动的时间方式：上市公司限制性股票回购注销导致持股比例被动增加

及方式0.0010%

4、时间：2024年7月16日

方式：上市公司回购股份注销导致持股比例被动增加0.7278%

5、时间：股份转让协议已于2024年11月28日签署，权益变更将于

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日完成。

14南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

方式：协议转让导致持股比例下降5.8502%

是否已充分披露资金是□否□不适用□√来源

是□否□√备注：截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致信息披露义务人是否行动人暂无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划。如拟于未来12个月内继

果未来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关续增持

法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

信息披露义务人前6

个月是否在二级市场是□否□√买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵

是□否√□害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其是□否√□负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需

是□否□不适用□√取得批准

是否已取得批准是□否□不适用√□

15南威软件股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《南威软件股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）

信息披露义务人：

吴志雄

一致行动人：

徐春梅

2024年12月2日

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