福建天衡联合(福州)律师事务所

关于南威软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

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关于南威软件股份有限公司

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

(2024)天衡福顾字第003-004号

致:南威软件股份有限公司

5信

福建天衡联合(福州)律师事务所接受南威软件股份有限公司(以下简称“公

司”)的委托,指派林晖律师、陈威律师参加公司2024年第一次临时股东大会(以

下简称“本次会议”),并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性

文件以及《南威软件股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,并基于律师声明事项,就本

次会议的相关事项出具本法律意见书.

--1

人天衡律师法律意见书

律师声明事项-

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法)和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行))等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、吴导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

本所律师进行上述核查验证,已经得到公司的如下保证,并以该等保证作为出

具本法律意见书的前提和依据:公司向本所律师提供的文件资料(包括但不限于公

司第五届董事会第六次会议决议、第五届监事会第六次会议决议、关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》)和℃

头陈述均真实、准确、完整和有效,提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副

本均与正本一致,提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向

本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料,已向本所律师披露与本次会议相

关的全部事实情况,无任何隐藤、遗漏、虚假或识导之处.

根据法律、法规和规范性文件的规定,本所律师仅对本次会议的召集程序、召

开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意

见.本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性

发表意见.

本所律师负责对出序现场会议的股东(或股东代理人)出示的营业执照、法定

代表人身份证明、执行事务合伙人身份证明、身份证及其他表明其身份的证件或证

明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查,该等资料的真实性、合法性和有效

性应当由该股东(或股东代理人)自行负责.

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用.未经本所或本所律师书面同意,

本法律意见书不得用作任何其他目的.

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效,并于本法

律意见书的签署日期出具.本法律意见书一式三份,各份文本具有同等法律效力.

--2

长天衡律师法律意见书

正文

一、本次会议的召集和召开程序

(一)本次会议的召集

2024年12月10日,公司第五届董事会召开第六次会议,作出关于召开本次会

议的决议.

2024年12月11日,公司董事会在中国证监会指定网站公告了《南威软件股份

有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知(以下简称《会议通知》”)

《会议通知)载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容.

(二)本次会议的召开

本次会议于2024年12月26日在泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室召开

本次会议由公司董事长吴志雄主持.

经查验,本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程)的规定.

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

(一)本次会议的召集人

本次会议由公司董事会召集.

(二)出席会议的股东及股东代理人

出席现场会议的股东(或股东代理人)3人,代表股份239,191,927股,占公司

股份总数的41.21%.根据上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的数据,通过

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民天衡律师法律意见书

网络投票系统表决的股东476人,代表股份5,394,410股,占公司股份总数的0.93%.

合并统计现场投票和网络投票的数据,出序公司本次会议的股东(或股东代理人)

479人,所持有表决权的股份总数为244,586,337股,占公司股份总数的42.14%.

出席会议的股东(或股东代理人)均为2024年12月19日收市时在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,拥有公司股票的股东(或股东代理人):

(三)出序会议的其他人员

除上述股东(或股东代理人)外,公司董事、监事、高级管理人员出序了本次

会议.其中3名董事、1名监事因工作原因请假未出席会议.

经查验,本所律师认为,本次会议的召集人和出序会议人员的资格符合有关法

律、法规和规范性文件以及《公司章程)的规定,合法有效.

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议,并采取现场投票和网络投

票相结合的方式进行表决,表决结果由本次会议推举的股东代表、监事代表和本所

律师共同负责计票、监票.本次会议不存在临时提案,以及对临时提案进行审议和

表决之情形.

(一)审议《关于变更会计师事务所的议案》

242,404,036表决情况:同意股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.11%；反对1,941,194股,占出序本次会议股东有表决权股份总数的0.79%；弃权

241,107股,占出序本次会议股东有表决权股份总数的0.10%.

表决结果:根据上述表决情况,本项议案获得通过.

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K天衡律师法律意见书

(二)审议《关于修定公司章程的议案》

242,298,134表决情况:同意股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的

99.06%；反对2,025,896股,占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.83%；弃权

262,307股,占出序本次会议股东有表决权股份总数的0.11%

表决结果:本议案为特别表决议案,根据表决结果,已经出序本次会议的股东

及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过,本项议案获得通过.

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天衡律师法律意见书

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:南威软件股份有限公司2024年第一次临时股东大

会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定

本次会议的召集人和出序会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结

果合法有效.

专此意见1

福建天衡联合(福州)律师事务所经办律师:

-

负责人:林晖05林晖

陈威

-

二O二四年十二月二十六日

费42