海通证券股份有限公司关于上海徕木电子股份有限公司
调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海徕木
电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”或“公司”）2021年度非公开发行股票
持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对徕木股份调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准，公司向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A 股）共计 64814814 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.80元，募集资金总额为70000.00万元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为68790.78万元。上述募集资金于2022年6月28日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“天健验〔2022〕2-23号”《验资报告》。
为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分
行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》，连同保荐机构海通证券及子公司徕木电子（江苏）有限公司与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行签订
了《募集资金四方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。以上募集资金监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
二、募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元截至期末累计投项目名称拟使用募集资金入金额
新能源汽车连接器项目40000.0014347.84
新能源汽车连接器研发中心项目10000.0046.90
补充流动资金18790.7818810.65
合计68790.7833205.39
三、关于本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目的概况
公司拟将“新能源汽车连接器项目”投资总额及拟投入募集资金额由40000.00
万元调整为24953.10万元，并将项目达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2025年6月；拟终止实施“新能源汽车连接器研发中心项目”。剩余募集资金
25000.00万元，其中18000.00万元投入到新增项目“绿色智造基地项目”；3500.00
万元投入到新增项目“企业研发中心升级改造项目”；3500.00万元用于补充流动资金，主要用于“新能源汽车连接器项目”后续购买原材料、支付员工薪酬。
本次拟变更用途的募集资金金额为25000.00万元，占公司非公开发行募集资金净额的比例为36.34%。本次变更募集资金用途的事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。（一）调整、延期、终止部分募集资金投资项目的具体原因
1、新能源汽车连接器项目
“新能源汽车连接器项目”原计划投资总额40000.00万元，全部使用募集资金投入。截至2023年末，该项目已投入14347.84万元。
公司在项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。公司通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了采购的成本，降低了项目实施费用；公司充分利用多年积累的技术研发优势、生产制造经验，对原有项目设计布局、工艺流程等进行了优化和改进，节约了设备投入；在设备选型上，多方比价，充分发挥采购优势，并将部分进口设备替换为更具性价比的国产设备，在不影响生产效率和生产稳定性的前提下设备采购价格有所降低，节约了设备购置支出；此外，因宏观环境及行业波动等因素影响，模具加工行业产能更为充足，因此公司未来拟将部分原定自产模具进行委外加工，因此减少了部分设备的购置。公司通过上述手段，合理降低了项目建设成本和相关费用，从而最大程度的节约了募集资金。该项目预计继续投入
10605.26万元，即可达到原定的产能规划。因此，本着谨慎、节约的投资原则，公
司拟调整该项目投资总额为24953.10万元。
该项目原计划达到预定可使用状态日期为2023年12月。该项目实施过程中，一方面受到2022年公共卫生事件影响造成项目建设工期滞缓，一方面是本次募集资金于2022年6月到位，滞后于该项目计划开始时间2022年1月。因此，为保证项目建设质量，维护公司及全体股东利益，根据项目当前实际情况，经审慎考量，公司决定将该项目预定可使用状态延期至2025年6月。
2、新能源汽车连接器研发中心项目
“新能源汽车连接器研发中心项目”原计划投资总额10000.00万元，全部使用募集资金投入。截至2023年末，该项目已投入46.90万元，公司拟终止实施该项目。
公司原计划于盐城东台地区实施该项目，购置设备、装修厂房并招聘研发人员，主要用于研发新能源汽车连接器。项目实施以来，叠加公共卫生事件影响、国内外宏观环境波动影响，为保障募集资金使用安全、提高资金使用效率，公司对募集资金投入采取谨慎态度，对该项目的实施进度进行了主动控制，目前投资进度较慢。
新能源汽车连接器的研发需要专业性强、技术创新能力突出的专业人才，公司在该项目实施过程中难以在当地招聘到足够的合适人才，面临研发人员不足的问题。
此外，东台周边有多家新能源汽车整车厂及零部件企业，公司原计划在当地拓展业务，因此建设研发中心以更好的满足当地客户需求，但后续公司研发需求多数在上海落地。同时，公司总部位于上海，人才供给相对充足，且部分大客户要求直接与公司上海总部进行合作，总部现有的研发中心已经难以满足客户需求。
因此，为更好的服务于下游客户、引进高端研发人才，公司拟终止实施东台地区的“新能源汽车连接器项目研发中心项目”，并新增上海地区的“企业研发中心升级改造项目”。
（二）新增募集资金投资项目情况
1、绿色智造基地项目
（1）项目概况
公司拟实施“绿色智造基地项目”，主要建设内容为设备投资、厂房建设、装修等，项目达产后将新增年产2000万只（套）新能源连接器的生产能力。
（2）项目建设的必要性
*抓住下游行业发展机遇，提升公司的市场份额根据中汽协数据，2023年全球汽车产量为9103.39万辆，同比增长6.6%。我国汽车产销总量已经连续15年稳居全球第一，2023年我国汽车产销量分别为3011.3万辆、3099.4万辆，同比增长均超过10%。其中，新能源汽车产销分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%。
在汽车市场稳步发展的大背景下，汽车各类元器件、零部件产品的市场规模日益扩大，而连接器作为汽车制造中的必需品，未来市场需求将有所上升。新能源汽车中增加了电驱动系统，随着驱动形式、驱动能源发生变化，整车中的电气设备数量也有较大的增加，内部动力电流及信息电流较复杂，高电压、高电流、高速信号传输对新能源汽车连接器的安全性、可靠性、电气性能都提出了更高的要求。根据智研咨询发布的《2023年中国新能源汽车连接器行业发展现状》报告数据显示，2022年我国新能源汽车连接器行业市场规模约为262.55亿元，同比增长95.5%。其中，乘用车市场占比最高，约为88.38%，商用车占比约为11.62%。根据智研咨询发布的《2023-2029年中国新能源汽车连接器行业市场调查分析及投资发展潜力报告》
数据显示，2021年我国新能源汽车连接器市场规模约为98亿元，占汽车连接器总规模的15%左右，2022年我国新能源汽车连接器市场规模接近200亿元。未来新能源汽车将进一步替代燃油车，渗透率也将继续提升，有望带动新能源汽车连接器市场规模继续扩大，2025年市场规模将超480亿元。
同时，2023年公司已逐步布局光伏、储能等板块业务，开展光伏逆变器端多芯集成对插快锁通信模块连接器、屋顶光伏连接器、800G 光模块壳体产品、1500V 储
能连接器、氢能源电池包测试台等新产品研发生产工作，将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、光通讯、储能、氢能源电池等领域。随着公司产品在多领域开发的产品日益丰富、产品线逐渐丰富，将形成公司新的利润增长点，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
公司目前现有产能无法满足未来日益增长的客户需求，存在明显的产能瓶颈。
本项目实施将扩大公司新能源连接器产能，满足下游行业需求，进一步提高公司产品在新能源市场的占有率。
*提高公司产业规模化程度，实现规模化效应的需要近几年，汽车连接器行业竞争较为激烈。一方面是由于受到国家产业政策大力扶持，生产企业实施规模化发展策略，行业生产能力迅速增加；另一方面连接器行业分布过于分散，存在大量小规模生产企业，生产产品质量不高。
在激烈的市场竞争中，汽车连接器行业逐步走向规范、市场趋于成熟。不能适应市场快速变化的很多中小企业陆续减产、停产，大企业依靠规模化的成本优势及产品品质，逐步占领中小企业市场份额，行业集中度日趋提高。在行业日趋规范、市场日趋成熟的情况下，产业整合趋势不可避免，这为公司发展壮大提供良好的机遇。
公司拟通过本项目的建设，大幅度提高汽车连接器的生产规模，借助国家及地区产业政策导向，发挥规模生产效应，降低产品成本，进一步提高公司经济效益。
*符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力及抗风险能力公司成立以来，通过不断发展和提升自身技术、工艺及服务水平，不断扩充产品线，生产规模不断扩大。随着新能源汽车行业的快速发展及国家政策的大力支持，新能源连接器将作为公司重点战略投入方向。
公司在新能源汽车领域的不断投入，具备良好的战略意义。一方面新能源连接器及组件的生产制造与公司主营业务连接器业务在生产流程、专业技术等方面较为相似，能够依赖公司现有人才设备优势快速占据市场份额，获取收益，增强公司盈利能力和股东回报能力；另一方面，新能源汽车业务占比的提升，有利于实现公司产业结构的优化，新能源汽车业务能与新进业务实现资源共享，形成协同效应，并分散市场风险给公司经营带来的不利影响，为公司的经营布局了稳定、可靠的发展方向。
（3）项目建设的可行性
*相关国家政策支持鼓励新能源汽车市场的培育和发展
新能源连接器及组件是新能源汽车的重要组成部分，而新能源汽车产业是我国鼓励发展和大力扶持的重点行业。我国新能源汽车发展始于2001年，科技部发布的十五期间863重点计划明确了以纯电动、混合动力和燃料电池汽车为三纵，以多能源动力总成控制、驱动电机、动力蓄电池为三横的三纵三横发展战略。并通过重大科技项目、节能补贴示范推广、“十城千辆”工程等推动国内电动汽车市场的发展。
2011年，科技部在国家“十二五”科学和技术发展规划中明确了全面实施“纯电驱动”技术转型战略，随后2012年国务院发布了《关于印发节能与新能源汽车产业发展规
划（2012―2020年）的通知》，明确新能源汽车发展技术路线及发展目标。2015年
5月国务院印发《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大重点发展领域，从国家战略层面再次重申发展新能源汽车的重要性。根据中国制造2025的发展目标，
到2020年，自主品牌纯电动和插电式新能源汽车年销量突破100万辆；到2025年，与国际先进水平同步的新能源汽车年销量300万辆。2020年11月国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，提出要“力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力”。2023年7月，国家发改委等13部委印发《关于促进汽车消费的若干措施》，提出将更大力度促进新能源汽车持续健康发展，加强新能源汽车配套设施建设，降低新能源汽车购置使用成本，推动公共领域增加新能源汽车采购数量。2023年8月工信部、财政部、交通部、商务部、海关总署、金融监管总局、国家能源局联合印发《汽车行业稳增长工作方案（2023—2024年）》，明确提出支持扩大新能源汽车消费。
可见，从国家战略层面来看，我国新能源汽车的发展被寄以厚望，受到广泛的关注与支持。作为其上游行业，新能源连接器的研发生产发展前景同样广阔。因此，本项目的实施具备良好的外部环境，在政策上具有可行性。
*稳定的客户资源为项目的顺利实施创造条件
在汽车领域，公司一开始就确定了与大客户合作的经营模式，直接构建了以上海为中心辐射华东、华南的全方位产业布局，并建立起了以深圳为二级中心的营销网络和服务网络，确保公司不受地域限制的影响为客户直接提供优质服务，在业界收获了良好的口碑和稳定的客户群体。
目前徕木股份大量国内外知名品牌商保持较为稳定的合作关系，通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短本项目的市场开拓周期，确保新增产能可以得到充分消化，市场风险较小，确保本项目切实可行。
*丰富的技术积累为项目实施提供有力的技术支持
公司以技术驱动为导向，具备汽车电子产品的先发优势，经过长期技术积累，积累了丰富的汽车精密连接器及屏蔽罩的研发经验。公司还与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，如车身控制模块连接器、车灯及转向模块连接器、中央配电盒、新能源汽车动力系统连接器等，应用在大众、通用、比亚迪等整车厂的核心平台及汽车。公司已经建立了涵盖线对板连接器、线对线连接器、嵌入式注塑连接器等连接器及连接器组件，以及精密结构件和屏蔽罩的多规格、多种类的汽车零部件产品系列。
公司具备强大的模具开发能力，能够确保产品的快速交货和良好品质，提高为客户综合配套的能力，也为本项目实施提供有力的技术支持。
（4）项目投资概算
本项目计划投资总额为50000.00万元，拟使用募集资金18000.00万元，不足部分由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元拟使用募集资金序号项目投资金额金额
1设备投资26600.0018000.00
2厂房建设8600.00-
3工艺装修5800.00-
4流动资金8000.00-
5不可预见费1000.00-
合计50000.0018000.00
（5）项目投资进度
本项目2023年开始建设，项目实施周期为36个月，预计进度计划如下：
T1 T2 T3项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备工作土建工程设备订货采购设备安装调试人员招聘培训
试生产/投产
注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四季度。
（6）项目实施主体本项目实施主体为公司全资子公司湖南徕木新能源科技有限公司。本次变更后
公司将对湖南徕木新能源有限公司增资，变更湖南徕木新能源有限公司注册资本为
8000.00万元。
（7）项目选址和土地情况
本项目选址位于湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区麒麟大道28号，使用子公司湖南徕木新能源科技有限公司的土地厂房，湖南徕木新能源科技有限公司已取得相关土地不动产权证。
（8）项目效益分析
本项目预计2028年达产，达产年将产生营业收入50000万元。
（9）项目涉及报批事项本项目已取得汉寿县发展和改革局出具的《关于湖南徕木新能源科技有限公司徕木股份绿色智造基地项目备案的通知》（备案证号：汉发改备〔2023〕7号）、《关于调整湖南徕木新能源科技有限公司徕木股份绿色智造基地项目相关内容的通知》（汉发改备〔2024〕76号），以及常德市生态环境局出具的《关于徕木股份绿色智造基地项目环境影响报告表的批复》（常环建（2）〔2023〕14号）。
2、企业研发中心升级改造项目
（1）项目概况
公司拟实施“企业研发中心升级改造项目”，主要建设内容为研发设备及软件采购、支付研发人员薪酬、采购研发物资及办公费用等。该项目主要用于研发新能源汽车连接器。
（2）项目建设的必要性
*集中公司研发能力，提高公司产研效率本项目实施的主要目标之一是集中、升级公司的研发中心，提升公司研发能力的同时，提高公司的产研效率。通过集中公司的研发中心，将进一步提升公司的技术研发能力，建成目标统一、行动高效、术业专攻的研发团队，强化研发、生产的协同，有利于公司快速响应市场发展需求。
*维持技术优势，持续提升产品竞争力汽车领域技术发展迅速，尤其近年来新能源汽车、自动驾驶技术蓬勃发展，处于快速变革时期，对技术创新的要求也日益提高。公司必须持续提升研发实力，持续开发满足市场需求的新技术、新产品。公司具备与汽车整车厂商与汽车电子模块集成商同步研发新产品的能力，与主流整车厂、一级供应商同步研发新型电子模块连接器，应用在大众、通用、比亚迪、日产等整车厂的新平台。
此外，公司坚持技术创新驱动，积极拓展下游应用领域，持续开展光伏、光通讯、储能、氢能源电池等领域的产品应用研发。随着公司产品在多领域开发的产品日益丰富、产品线逐渐丰富，公司将形成新的利润增长点，以此进一步增加公司盈利能力，提升公司综合实力。
本项目实施将持续提升公司整体研发实力，保障公司产品竞争力，更好的满足客户需求。
（3）项目建设的可行性
公司专注于连接器和屏蔽罩领域多年，拥有专业的研发队伍，覆盖产品设计、模具设计、工艺工程等背景，为公司的发展奠定了良好的基础。
公司历来重视技术的持续创新，一直在推动连接器和屏蔽罩的技术开发，在核心关键技术方面拥有自主知识产权，公司产品线不断丰富并拓展了新的应用方向。
除此之外，公司持续改善研发条件、推动产学研结合、完善研发激励机制和加强知识产权保护等措施，为本次项目实施奠定了重要基础。
（4）项目投资概算
本项目拟投资3500.00万元，全部使用募集资金，具体如下：
单位：万元拟使用募集资金序号项目投资金额
金额1研发设备及软件采购1000.001000.00
2支付研发人员薪酬1500.001500.00
3采购研发物资及办公费用1000.001000.00
合计3500.003500.00
（5）项目投资进度
本项目预计2024年开始建设，项目实施周期为24个月，预计进度计划如下：
T1 T2项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4前期准备工作设备订货采购设备安装调试人员招聘培训投入使用
注：T 代表建设初始年，1、2 数字代表年数，Q1、Q2、Q3、Q4 为当年第一、二、三、四季度。
（6）项目实施主体本项目实施主体为上海徕木电子股份有限公司。
（7）项目选址和土地情况
本项目选址位于松江区洞泾镇洞薛路651弄20号，使用公司现有土地厂房。
（8）项目涉及报批事项本项目已取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：上海代码 31011774805689920241D3101001，国家代码
2404-310117-04-02-230466）。
四、新增项目实施面临的风险提示及防范措施
（一）募集资金投资项目实施后项目效益未达预期的风险
本次新增项目均围绕公司主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力。项目的可行性分析系基于当前宏观经济环境、未来市场趋势预测等因素制定的，而项目的实施与国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，其中任何一个因素的变动都会直接影响项目经济效益。如果未来宏观经济、市场环境发生重大不利变化，或建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
公司将密切关注国家产业政策、市场供求、行业竞争、技术进步等因素的变化，如上述因素对募集资金投资项目产生负面影响，公司将及时调整项目规划与发展方向，并对项目的经济效益水平重新估计，防止项目出现重大损失。
（二）技术研发风险及控制措施
随着公司业务持续发展，为巩固公司的竞争优势，公司仍需持续投入研发、迭代产品。本次新增的“企业研发中心升级改造项目”将提升公司整体研发实力，保障公司产品竞争力。如果公司不能持续提升产品设计和创新能力或新项目研发失败，则可能削弱公司的竞争力，进而可能导致盈利能力受到影响。
公司将贯彻技术创新的发展理念，持续加强技术与产品研发，不断对产品进行技术更新迭代，提高核心竞争力，强化公司的技术领先优势。
五、本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目对公司的影响
公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目是公司根据市场变化
和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会导致公司主营业务的重大变化，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
六、相关审议情况
2024年4月25日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目及新增募投项目的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目事项，已经第六届董
事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目，是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定等相关规定。
保荐机构对公司本次调整、延期、终止部分募投项目及新增募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
