北京市天元律师事务所

关于江苏利通电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及预留授予

相关事项的法律意见北京市天元律师事务所

北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元

邮编：100033释义

除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：

利通电子、公司、上市指江苏利通电子股份有限公司公司

本激励计划、本次激励指江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子激励对象指公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《江苏利通电子股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《江苏利通电子股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、万元本所指北京市天元律师事务所

1北京市天元律师事务所

关于江苏利通电子股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项

的法律意见

京天股字（2023）第524-2号

致：江苏利通电子股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏利通电子股份有限公

司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划事项的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）及向激励对象授予预

留限制性股票（以下简称“本次预留授予”）的相关事项出具本法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《激励计划（草案）》、相关会议文件以及本所认为需要审查的其他文件和资料，对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、

2复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、本所同意将本法律意见作为公司2023年限制性股票激励计划本次调整

及本次预留授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

5、本法律意见仅供公司为本次调整及本次预留授予事项之目的而使用，不

得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

一、关于本次调整及本次预留授予的批准和授权1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》等相关议案。

公司独立董事对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关事项发表了

同意独立意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

33、2023年9月23日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

4、2023年10月12日，公司于巨潮资讯网披露了《江苏利通电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。公司并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年10月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》和《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量进行了调整；董事会同意确定2023年10月18日为本次限制性

股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。公司独立董事对本次调整和本次授予事项发表了同意的独立意见。

7、2023年10月18日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<调整2023年限制性股票激励计划相关事项>的议案》《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，监事会同意公司对本次激励计划首次授予的激励对象及授予数量的调整；监事会并认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2023年10月18日为本次限制性股票的首次授予日，以11.70元/股的授予价格，向符合条件的15名激励对象首次授予共计438.00万股限制性股票。

8、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了

如下议案：（1）《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，4鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由11.70元/股调整为11.61元/股；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

9、2024年8月24日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了如

下议案：（1）《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，公司董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本次激励计划授予价格进行调整；（2）《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，公司监事会同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

10、《关于<调整2023年限制性股票激励计划授予价格>的议案》《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次调整及本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次调整的具体内容根据公司第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体内容如下：

5（一）调整事由公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年6月7日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派的股权登记日的总股本25883万股，扣除回购专户已回购股份的股数130万股后的股数25753万股，以25753万股为利润分配方案实施基数。每股派发现金红利0.09元（含税），共计派发现金红利

2317.77万元。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕。

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

派息时的调整方法如下：

P＝P0-V=11.70 元/股-0.09 元/股=11.61 元/股

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

因此本次限制性股票授予价格由11.70元/股调整为11.61元/股。

基于上述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次预留授予的具体内容

（一）关于本次预留授予的授予日1、根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，确定将2024年

8月27日作为本次预留授予的授予日。

62、2024年8月24日召开的公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，监事会认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

3、根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次预留授予的授

予日是公司2023年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日，且不为下列区间日：（1）公司年度报告和半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

基于上述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）关于本次预留授予的授予对象、授予价格、授予数量根据第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，公司董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

公司监事会就本次激励计划预留授予相关事项发表了核查意见：1、本激励

计划预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对

象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重

大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法

规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象

7中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

基于上述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）关于本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

8（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于<向激励对象授予预留限制性股票>的议案》，董事会认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。

公司监事会发表了核查意见，认为公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

基于上述，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》（天健审〔2024〕3080号）、公司2023年度《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕3081号）、公司2020年度至2023年度权益分派实施公告及

其他公开披露文件、公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十次

会议决议以及监事会关于本次预留授予的核查意见、公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及拟授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次预留授予条件已经成就，公司向上述符合条件的3名激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划本次调整及本次预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、授予

对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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