利通电子:利通电子关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603629证券简称：利通电子公告编号：2024-061

江苏利通电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月8日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更公司于2024年8月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

公司预留授予的110.00万股限制性股票已于2024年9月18日在中登公司

上海分公司完成登记过户，并取得其出具的《证券变更登记证明》。公司注册资本变更为25993万元。

二、修订部分条款

根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法

律法规的规定，结合公司实际情况，将对《公司章程》部分条款进行修订。

根据上述变更，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层办理相关事项涉及的章程备案、工商变更登记等相关手续。变更内容以工商管理部门核准的内容为准。

具体修订情况如下：

修订前修订后

第五条公司注册资本为人民币25883万元。第五条公司注册资本为人民币25993万元。

第十九条公司股份总数为25883万股，均第十九条公司股份总数为25993万股，均为人为人民币普通股。民币普通股。

第一百七十九条公司股东大会对利润分配方案作出第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红成股利（或股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于

公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票（一）公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（二）利润分配的时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公金分红。司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

1、当年每股收益不低于0.1元；1、当年每股收益不低于0.1元；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的见的审计报告；审计报告；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资集资金项目除外）。金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内

月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者

达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过3000万超过3000万元人民币。元人民币。

（四）现金分红比例的规定（四）现金分红比例的规定

1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年

三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

的年均可分配利润的30%；分配利润的30%；

2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

配；3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不害公司持续经营能力。

得损害公司持续经营能力。在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现式分配股利。金方式分配股利。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、

出安排和投资者回报等因素，提出差异化的现金分红政策：

自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，实施差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

达到80%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

达到20%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状

为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的利方式进行利润分配。

前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（五）留存未分配利润的使用

（五）留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外

投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经营规模，公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、

优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实对外投资及其他公司正常生产经营支出，扩大生产经现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实（六）利润分配的决策程序和机制现股东利益最大化。

利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会

（六）利润分配的决策程序和机制审议通过后提交公司股东会批准。

利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股事会审议通过后提交公司股东大会批准。东（特别是公众投资者和中小投资者）和外部监事的意见。

1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和

取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件事和外部监事的意见。及其决策程序要求等事宜。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立表明确意见。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并体用途。

公开披露。

公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，须经全体董事的过半数通过。

并直接提交董事会审议。

2、公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过

公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分

2、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安

听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大题。

会提供便利。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合小股东关心的问题。

利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东大会对利润分配政策和现金分红方案作出决

公司股东会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须

3、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全

经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的

事总人数的1/2。

1/2。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，发表明确意见，并督促其及时改正：

并督促其及时改正：

1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2）未严格履行现金分红相应决策程序；

3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行

3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

情况。

（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机

（七）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制制

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及

会审议批准的现金分红方案。公司根据生产经营情况、投股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经

本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经营环境，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的股东所持表决权的2/3以上通过。

决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东会批准，

2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整

调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有

事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调关规定。

整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并第一百九十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百九十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

30日内在《上海证券报》上公告。《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负第二百条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债

知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人，并于30日内在《上海证券报》上或者国家企业信用权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇二条公司因下列原因解散：

第二百〇二条公司因下列原因解散：（一）股东会决议解散；

（一）股东大会决议解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人司。

民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日内通知人，并于60日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明证明材料。清算组应当对债权进行登记。

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

说明：根据最新《公司法》，公司统一将“股东大会”名称调整为“股东会”，本次章程修订也对此内容进行了统一修改。

本议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议。江苏利通电子股份有限公司董事会

2024年10月9日