利通电子:利通电子关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：603629证券简称：利通电子公告编号：2024-056

江苏利通电子股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*限制性股票预留授予日：2024年8月27日

*限制性股票预留授予数量：110.00万股

*限制性股票预留授予价格：11.61元/股

*限制性股票预留授予人数：3人

江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月24日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2023年第一次临时股东

大会的授权，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为

2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授

予110.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月22日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年9月23日至2023年10月10日，公司对首次授予激励对象的名

单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年10月18日，公司于2023年第一次临时股东大会结束后，召开了三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

6、2024年8月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。

（三）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2024年8月27日。

2、预留授予数量：110.00万股。

3、预留授予人数：3人。

4、预留授予价格：11.61元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

6、有效期、限售期与解除限售安排：

本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过64个月。本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起16个月后的首

第一个解除限售期个交易日起至限制性股票完成登记之日起2840%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起28个月后的首

第二个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起4030%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起40个月后的首

第三个解除限售期个交易日起至限制性股票登记完成之日起5230%个月内的最后一个交易日当日止

7、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划公序获授的限制性股姓名职务授予限制性股告日公司股本总

号票数量（万股）票总数的比例额的比例

中层管理人员及核心骨干（3人）11019.93%0.42%

预留授予合计（3人）11019.93%0.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

8、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对

象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个解除限售期1、以2023年业绩为基数，公司2024年营业收入增长率不低于8%；

2、以2023年业绩为基数，公司2024年净利润增长率不低于8%。

公司需满足下列四个条件之一：

第二个解除限售期1、公司2025年营业收入较2024年增长率不低于8%；

2、以2023年业绩为基数，公司2024-2025年营业收入累计增长率不低于16%；

3、公司2025年净利润较2024年增长率不低于8%；

4、以2023年业绩为基数，公司2024-2025年净利润累计增长率不低于16%。

公司需满足下列四个条件之一：

1、公司2026年营业收入较2025年增长率不低于8%；

2、以2023年业绩为基数，公司2024-2026年营业收入累计增长率不

第三个解除限售期低于24%；

3、公司2026年净利润较2025年增长率不低于8%；

4、以2023年业绩为基数，公司2024-2026年净利润累计增长率不低于24%。

注：上述“净利润”指以经审计的扣除非经常性损益后的归属上市公司股东净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表“营业收入”作为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

考评结果（S）合格不合格

解除限售比例（N） 100% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×激励对象可解除限售比例（N）。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由11.70元/股调整为11.61元/股。

除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

三、监事会核查意见

公司监事会对本次激励计划预留授予相关事项进行核实，现发表如下意见：

1、鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据2023

年第一次临时股东大会的授权对本激励计划授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

2、本激励计划预留授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的

不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会认为本激励计划预留授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月27日，授予价格为11.61元/股，向符合授予条件的3名激励对象授予110.00万股限制性股票。

四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，本次预留授予的限制性股票预估成本合计为426.80万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

预留授予的限需摊销的总费2024年2025年2026年2027年制性股票数量用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）

110426.8073.78221.3393.2938.41

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。