国金证券股份有限公司

关于中曼石油天然气集团股份有限公司

使用募集资金置换

预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为中曼石油

天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”或“公司”）向特定对象发行股票

的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2178号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，由主承销商国金证券采用承销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票62338361股，发行价为每股人民币19.00元，共计募集资金1184428859.00元，扣除承销和保荐费用11792452.83元（保荐承销费用（不含增值税）合计

12547169.81元，其中754716.98元已经支付）后的募集资金为1172636406.17元，已由主承销商国金证券于2024年8月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、证券登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费

用4265881.06元后，公司本次募集资金净额为1167615808.13元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2024]第9569号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况根据公司披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》，募集资金项目及募集资金使用计划如下：

1单位：人民币万元

项目名称总投资额募集资金承诺投资额实施主体温宿区块温北油田温7

185854.4089816.60

阿克苏中曼油气勘探区块油田建设项目开发有限公司

补充流动资金39000.0026944.98中曼石油

合计224854.40116761.58

三、自筹资金预先投入情况

（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2024年8月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为692126547.68元，具体情况如下：

单位：人民币万元自筹资金实际占总投资的比项目名称总投资额拟置换金额

投入金额例(%)温宿区块温北油田温7

185854.4069212.6537.2469212.65区块油田建设项目

补充流动资金39000.00---

合计224854.4069212.6530.7869212.65

（二）自筹资金已支付发行费用情况

公司募集资金各项发行费用合计人民币16813050.87元（不含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币2971698.11元（不含税），公司拟置换金额为2971698.11元，具体情况如下：

单位：人民币万元项目名称以自筹资金已支付金额拟置换金额

承销及保荐费用75.4775.47

审计及验资费用94.3494.34

律师费用127.36127.36

合计297.17297.17

上述置换符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。前述事项符合募集资金到账后6个

2月内进行置换的规定。上述事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了

专项核验，并由其出具中汇会鉴[2024]10104号《鉴证报告》。

四、本次募集资金置换履行的审议程序依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》已经公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。

本事项无需提交公司股东大会审议。

五、会计师事务所鉴证意见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中曼石油公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了中曼石油公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及上交所的相关规定。

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资

金的事项，与发行申请文件中的内容一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律

3监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：__________________________________杨路周海兵

国金证券股份有限公司（公章）年月日

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