中曼石油天然气集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章董事会组成及职权

第一节董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

1董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。

第四条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实

义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义

务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

2(五)董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，由公司予以披露，公司不披露的，董事可直接申请披露；

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起一年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事作出公开承诺的，应当予以披露。

3第十条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会及职权

第十一条公司设董事会，对股东大会负责。

第十二条董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，其中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一。

第十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六)对公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十七条董事会权限为：

(一)公司发生的交易（提供对外担保除外）达到下列标准之一，应当提交董

事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的与交易标的相关的同类交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。

5(二)审议并决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事项。董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

(三)对在以下情形公司收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事

会议决议：

（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（2）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（3）公司为维护公司价值及股东权益所必需的情况。

(四)公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之0.5以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易。

(五)本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（4）签订许可使用协议；

（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（6）租入或者租出资产；

（7）委托或者受托管理资产和业务；

（8）赠与或者受赠资产；

（9）债权、债务重组；

（10）转让或受让研发项目；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

(六)本条所称的“关联交易”，包括以下交易：

6（1）本条第（五）款中规定的交易事项；（2）购买原材料、燃料、动力；

（3）销售产品、商品；

（4）提供或者接受劳务

（5）委托或者受托销售；

（6）在关联人财务公司存贷款

（7）与关联人共同投资；

（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外，公司发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照十二个月累计计算的原则适用上述规定。

第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购

买权或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。

第十九条公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额作为计算基础，适用《上海证券交易所股票上市规则》关于重大交易或关联交易的相关规定。

第三节董事长、副董事长

第二十条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长均由董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

7(三)董事会授予的其他职权。

第二十二条公司副董事长协助董事长工作，公司董事长因故不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四节证券事务部

第二十三条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。

第三章董事会会议

第一节一般规定

第二十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次。

第二十五条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务

部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第二十六条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因故不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二节会议通知

第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别至少提前十日和两日

8将会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）提交全体

董事和监事、总裁及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、邮件或传真方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案；

(六)董事表决所必需的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式。

第二十九条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节会议的召开

第三十条董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总裁未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十一条董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议

程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工

9作。

第三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码、委托事项、授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期，并由委托人签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

(三)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

(四)独立董事不得委托非独立董事代为出席；

(五)涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第三十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

10第三十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十七条董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四节会议表决和决议

第三十八条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第三十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十条借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会

议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

第四十一条列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充

分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

11(一)《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定董事应

当回避的情形；

(二)董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十四条与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十六条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

下列事项由董事会议普通决议形式通过：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

12(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)决定公司内部管理机构的设置；

(五)制订公司发行债券方案；

(六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(七)向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

(八)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由董事会议特别决议形式通过：

(一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(二)拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(三)公司出于将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司

发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的目的而进行收购公司股份；

(四)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

(五)公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；

(六)制订《公司章程》的修改方案；

(七)法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。

第四十七条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十八条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联

名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五十条董事在审议议案时，应当注意：

(一)董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。

董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查；

13(二)董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险

以及相应的对策；

(三)董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交

易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为；

(四)审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的

影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益；

(五)董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如

经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断；

(六)董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及

计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响；

(七)董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任

人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性；

(八)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及

计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；

(九)董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第五十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会

14计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会

议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五节会议记录和会议概要

董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，保管期限不少于十年。

会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十二条董事会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的董事人数、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容、委托其他董事出席情况。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决

议、决议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。

第五十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决

议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。

第五十五条如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会

15召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第五十六条董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据董事会决议已办理变更或备案登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更或备案登记。

第四章附则第五十七条本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

第五十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、表决票、会议记录、会议纪要、决议记录等，由证券事务部负责保存。

第五十九条本规则经股东大会审议通过后生效实施。

第六十条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。

第六十一条本规则由董事会解释。

中曼石油天然气集团股份有限公司

2024年8月

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