中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

股票简称：中曼石油股票代码：603619

中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

保荐人（主承销商）（注册地址：四川省成都市东城根上街95号）

二〇二四年五月中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计

资料真实、准确、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

重大事项提示本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

一、特别风险提示

（一）行业发展风险

1、原油价格大幅波动风险

石油行业是典型的周期性行业，受经济周期波动、各种地缘政治、国际形势变化的影响均较大。2020年年初，受到国际公共卫生事件以及沙特与俄罗斯油价大战等因素的综合影响，国际油价在 2020 年 4 月跌破每桶 16 美元，WTI 5 月原油期货合约更是创下-40.32美元/桶的盘中交易新低。其后随着国际原油需求的逐渐恢复，油价出现持续回升，2022年俄乌局势引发了新的供应减产预期，叠加低库存背景，2022年3月布伦特原油价格一度接近140美元/桶。为平抑油价，2022年二季度开始美国加速释放战略石油储备，WTI 原油期货价格、布伦特原油期货价均有所回落，至 2022 年底国际原油价格下调至约80美元/桶。2023年，美联储及欧洲央行加息背景下欧美银行业危机等各种经济压力浮现，而同时又叠加 OPEC+产油国原油减产、巴以冲突爆发、俄乌冲突持续等外部复杂因素影响，国际原油价格整体呈现中高位震荡走势。2023年布伦特原油期货年均价为 82.17 美元/桶，WTI 原油期货年均价为 77.56 美元/桶，均同比下跌17%左右。

国际油价的频繁震动不可避免的对勘探开发企业的盈利能力带来了重大的不确定性，对企业的经营及管理能力也提出了较高的要求。企业既要抓住市场机遇，加快建设勘探开发项目，进一步扩大生产规模，同时也要做好油价下跌时去库存的预案及准备，也对勘探开发成本做好持续有效的控制。对于发行人来说，近年业绩随着勘探开发业务规模的扩大，盈利能力才刚刚开始恢复，业务的各个环节尚在建设及建立阶段，尚需大量资金投入。倘若国际油价持续大幅波动，对公司的对外合作、经营决策、投资决策等，都将带来较高的经营风险，油价波动给公司此次募投项目效益的实现及公司整体业绩目标的实现带来了较大的不确定性。

与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投

1-1-2中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。

2、市场竞争风险

石油行业是资本、技术密集型行业，准入标准较高，大型公司在行业竞争中占据主导地位。从国内原油勘探开发市场来看，目前仍处于“三桶油”占绝对主导地位的阶段。尽管民营企业体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力，但由于资本规模小，融资能力相对较差，市场影响力相对较弱，竞争中往往不占优势。对公司而言，在原油开采业务规模提升后，如何应对现有市场格局，保持一定的市场竞争力，仍然存在较多的不确定性。

（二）经营风险

1、安全生产责任风险

勘探开发、油田服务对安全生产的要求较高，钻井工程本身具有一定的风险性，在作业中可能受到油田地质情况、气候、设备操作等各种因素影响从而引发安全事故。

虽然公司实行了严格的 HSE 管理体系，制定了有效的安全生产管理措施，并在日常通过加强监管来努力规避各类事故的发生，但若发生安全事故导致人员伤亡或生产设备、设施损毁事故的发生，影响项目工期、项目质量以及项目收入，公司正常生产经营就会受到波及，甚至给周围生产、生活设施以及自然环境带来影响，使公司声誉受损，就会对公司的业绩及未来业务的开拓产生不利影响。

2、经营规模扩大带来的管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

（三）财务风险

1-1-3中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

1、开采成本上升带来的收益下降风险

公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。

2、应收账款回收风险

2023年，公司勘探开发板块营业收入20.69亿元，同比增长19.64%，待募投项目

投资完成后，该业务的整体经营规模将进一步上升，应收账款的规模也势必会相应提高。虽然公司会筛选长期稳定、信誉优良的客户，并根据其资质制定信用条件，应收账款大比例发生坏账的可能性较小，但若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

3、流动性风险

截至2023年12月31日，公司一年内到期的长短期借款债务余额合计153801.23万元，现金及现金等价物余额101780.30万元，存在一定的短期偿债压力。同时，公司尚有坚戈、岸边油田剩余股权收购款，温宿油气勘查探矿权转让费，现有油田的进一步勘探开发等可预见支出，资金需求较大。尽管随着勘探开发业务规模的不断增长，公司未来收入及业绩增长预期较好，但若资金筹措不及预期，在保证优先偿付债务的情况下，未来投资计划可能将会放缓，从而影响公司未来的盈利预期，加大公司的流动性风险。

（四）发行人及其下属企业股份被质押比例较高的风险

1、控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押比例较高的风险

1-1-4中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书务，并于2026年12月31日前支付完毕。中曼控股持有的公司股份中有2945583股被司法冻结，其中220万股将被司法拍卖，冻结股份占公司总股本的0.74%。尽管目前拍卖事项处于公示阶段，最终是否拍卖成功尚存在不确定性，控股股东被冻结处置的股份比例较低，中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已显著降低，质押股权现阶段的总市值及质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。

2、发行人持有的阿克苏中曼股权被100%质押的风险2022年7月15日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行股份有限公司西安分行（牵头行、代理行）、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行、华夏银行股份有限公司乌鲁

木齐分行、乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行组成的银团申请总额不超过人民币

18亿元的银团贷款，期限不超过8年。就上述贷款，发行人与昆仑银行于同日签署

了质押合同，将持有的阿克苏中曼100%股权予以质押，作为该借款的担保措施。

根据相应的协议约定，若阿克苏中曼到期未能清偿债务，或发行人、阿克苏中曼的生产经营出现重大风险时，昆仑银行有权处置该部分质押股份。因此，若由于阿克苏中曼经营不善或资金周转问题，可能会导致该公司股权被处置，从而导致募集资金投资项目无法继续实施，由此给发行人带来较大的经营风险。

（五）募投项目可能无法产生预期收益的风险

根据募集资金使用计划，本次发行募集资金主要用于钻井工程、采油工程及地面建设等投资，固定资产投资金额的大幅度上升，将带来公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，进而增加公司的经营成本和费用。

公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和

可行性分析，对开发方案进行了详细论证，并已经开始前期投入，但如果未来发生原油需求大幅波动、公司勘探开发未达预期目标等情形，导致募投项目运营效益不达预期，仍可能会对公司经营产生不利影响。

1-1-5中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

二、本次发行相关主体做出的重要承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六章/六、发行人董事会声明”。

三、本次发行前滚存利润的安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东照持股比例共享。

四、本次发行的锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件。

1-1-6中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、特别风险提示..............................................2

二、本次发行相关主体做出的重要承诺.....................................6

三、本次发行前滚存利润的安排........................................6

四、本次发行的锁定期安排..........................................6

目录....................................................7

释义....................................................9

一、一般释义................................................9

二、专业释义...............................................10

第一章发行人的基本情况..........................................11

一、概况.................................................11

二、股权结构及前十大股东持股情况.....................................11

三、控股股东、实际控制人基本情况.....................................13

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................16

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................24

六、现有业务发展安排及未来发展战略....................................25

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.........................27

第二章本次证券发行概要..........................................28

一、本次发行的背景和目的.........................................28

二、发行对象及与发行人的关系.......................................31

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................32

四、募集资金金额及投向..........................................33

五、本次融资规模合理性预测分析......................................33

六、本次发行是否构成关联交易.......................................41

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................41

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........42

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................43

1-1-7中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

一、温宿区块温北油田温7区块油田建设项目.................................43

二、补充流动资金项目...........................................49

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系............................51

四、最近五年内募集资金运用情况......................................51

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................57

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人

员结构、业务结构的影响..........................................57

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................58

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................58

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................59五、本次发行对上市公司负债结构的影响...................................59

第五章与本次发行相关的风险因素......................................60

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.60

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................63

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.........63

第六章与本次发行相关的声明........................................65

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................65

二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................67

三、保荐机构（主承销商）声明（一）....................................69

三、保荐机构（主承销商）声明（二）....................................70

四、发行人律师声明............................................71

五、会计师事务所声明...........................................72

六、发行人董事会声明...........................................73

1-1-8中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

释义

一、一般释义

在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义：

简称全称及注释

公司、发行人、中曼石

指中曼石油天然气集团股份有限公司油、上市公司本次发行指中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票

本募集说明书/募集说明中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说指书明书

报告期指2021年、2022年、2023年定价基准日指发行期首日发行底价指本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司股票

交易均价的80%阿克苏中曼指阿克苏中曼油气勘探开发有限公司

中曼控股指上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东共兴投资指上海共兴投资中心（有限合伙）

共荣投资指上海共荣投资中心（有限合伙）

共远投资指上海共远投资中心（有限合伙）神开股份指上海神开石油化工装备股份有限公司

石油公司/油公司指主要从事油田开发作业的专业化公司中石油指中国石油天然气股份有限公司中石化指中国石油化工股份有限公司中海油指中国海洋石油集团有限公司

“三桶油”指中石油、中石化、中海油振华石油指振华石油控股有限公司

BP 指英国石油公司

壳牌指荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch Shell）

哈里伯顿指哈里伯顿公司（Halliburton），国际四大油服之一威德福指威德福公司（Weatherford），国际四大油服之一沙特阿美指沙特阿拉伯国家石油公司（SAUDI ARABIAN OIL COMPANY）

斯伦贝谢指斯伦贝谢（Schlumberger），国际四大油服之一温宿项目指指公司在新疆塔里木盆地温宿区块进行的勘探开发项目

负责为油田公司勘探、开发等核心业务提供钻井、固井、钻井油服公司指

液、定向井、压裂、井下作业、测井、物探等石油工程技术服

1-1-9中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

简称全称及注释务的专业公司申万宏源指申万宏源证券有限公司

保荐机构、本保荐机构、

指国金证券股份有限公司主承销商、国金证券自然资源部指中华人民共和国自然资源部

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

二、专业释义简称指全称或注释

钻井指利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆孔型柱眼的工程测井指应用地球物理测井仪器测定钻孔内的地质情况以及岩石物理情况

录井指收集、记录和分析井下地质资料

固井指向井内下入套管，并向井眼和套管之间的环形空间注入水泥的作业完井指油气井钻成之后在井底建立油气层与油气井井筒之间的连接通道井筒指油气井井口到井底的筒状四壁或空间定向井指按照预先设计的井斜方位和井眼轴线形状进行钻进的井

钻井液/泥指在钻探过程中钻孔内使用的循环冲洗介质浆

HSE 指健康（Health）、安全（Safety）和环境（Environment）管理体系的简称

以口井为单位，按照固定价格提供钻井、钻完井液、固井、录井、测井、测试、大包指钻头等服务中的一项或多项，并且通常对项目的运行进行综合管理，也承担部分项目风险

1-1-10中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第一章发行人的基本情况

一、概况

公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司

英文名称： Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.Ltd.法定代表人：李春第

注册资本：40000.01万元

实收资本：40000.01万元中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1注册地址：

幢1层

办公地址：上海市浦东新区江山路3998号

成立日期：2003年06月13日

统一社会信用代码：913100007514799050

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中曼石油

股票代码：603619

联系电话：021-61048060

传真：021-61048070

网址： http://www.zpec.com

石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品

的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程经营范围：和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、股权结构及前十大股东持股情况

（一）公司的股权结构

截至2023年12月31日，发行人总股本为40000.01万股，具体股本结构如下：

股份类别股份数量（万股）比例

一、有限售条件股份00.00%

1、国家持股股份00.00%

2、国有法人持有股份00.00%

1-1-11中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

股份类别股份数量（万股）比例

3、其他境内法人持有股份00.00%

4、境内自然人持有股份00.00%

二、无限售条件股份40000.01100.00%

1、人民币普通股40000.01100.00%

2、境内上市的外资股00.00%

3、境外上市的外资股00.00%

4、其他00.00%

三、股份总数40000.01100.00%

（二）前十名股东持股情况

截至2023年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

前十名股东持股情况持有有限售质押或冻结情况持股的数量比例股东名称条件股份数股东性质

（股）（%）股份量（股）数量（股）状态上海中曼投资控股有限公质押62020176境内非国

8636980021.59-

司冻结2630131有法人境内自然

朱逢学341633988.54-无-人重庆岚海企业管理咨询合

166000004.15-质押2000000合伙企业

伙企业（有限合伙）

香港中央结算有限公司123481673.09-无-其他上海共荣投资中心（有限

82468112.06-质押4100000合伙企业

合伙）境内自然

李玉池78784601.97-质押7800000人境内自然

金志明73803821.85-无-人

中国银行股份有限公司－

鹏华汇智优选混合型证券65115001.63-无-其他投资基金

高盛公司有限责任公司53593061.34-无-境外法人香港上海汇丰银行有限公

52000001.30-无-境外法人

司

1、朱逢学和李玉池是发行人的共同实际控制人，两者共同控制中曼控

上述股东关联关系或一致股和发行人，并签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股股东权行动的说明利时保持高度一致。

2、朱逢学是共荣投资的执行事务合伙人。

1-1-12中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东基本情况

1、基本情况

截至本募集说明书出具之日，中曼控股持有发行人86369800股股权，持股比例为21.59%，为发行人控股股东。中曼控股基本情况如下：

企业名称上海中曼投资控股有限公司注册资本50000万元人民币成立日期2010年7月18日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室

统一社会信用代码 9131011555880389X8

实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的进出口业经营范围务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、股权结构

截至本募集说明书出具之日，中曼控股的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1朱逢学28160.0056.32%

2李玉池18773.0037.55%

3李春第3067.006.13%

合计50000.00100.00%

（二）实际控制人基本情况

截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司13106.88万股，占公司总股本的32.77%。

朱逢学先生，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。朱逢学曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现任公司副董事长，系实际控制人之一。

李玉池先生，1947年出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。李玉池曾任陕西恒顺钻井工程服务有限公司副总经理，现未在发行人处任职，系实际控制人之一。

朱逢学与李玉池于2013年12月22日签署了《一致行动协议》，约定在行使中曼控股股东权利时保持高度一致。截至本募集说明书出具之日，该《一致行动协议》仍然有效并在履行中。

1-1-13中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

（三）所持发行人股份的质押、冻结和其他限制权利的情况

1、股份质押情况

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东中曼控股、实际控制人朱逢学与李玉池，实际控制人担任执行事务合伙人的合伙企业共兴投资、共荣投资和共远投资，其所持发行人股份的质押情况如下：

股东持股总数质押股份质押占其所持质押占总股债权人

（股）（股）股份比例本的比例厦门农村商业银行

2494357428.88%6.24%

股份有限公司申万宏源证券有限

1381000015.99%3.45%

公司上海中曼投资控上海张江科技小额

8636980051500005.96%1.29%

股有限公司贷款股份有限公司上海徐汇大众小额

40000004.63%1.00%

贷款股份有限公司上海嘉定大众小额

26700003.09%0.67%

贷款股份有限公司

朱逢学无3416339800.00%0.00%

李玉池王滔7878460780000099.00%1.95%

上海共兴投资王滔45000174500000100.00%1.12%

上海共荣投资王滔8246811410000049.72%1.02%

上海共远投资无448573000.00%0.00%

合计1456442166697357445.98%16.74%

2、冻结和其他限制权利的情况

截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人，其所持发行人股份的冻结和其他限制权利的情况如下：

冻结股份占冻结占总股

股东持股总数冻结日期冻结股份（股）其所持股份本的比例比例

上海中曼投资控2019-7-2426301313.05%0.66%

86369800

股有限公司2024-3-263154520.37%0.08%

合计8636980029455833.41%0.74%

1-1-14中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

因承担连带还款保证责任，中曼控股所持合计2945583股公司股票被司法冻结，冻结股份占公司总股本的比例为0.74%。根据法院拍卖公告，其中220万股股票法院定于2024年5月25日10时至2024年5月26日10时止（延时除外），在淘宝网公开拍卖。

（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况

截至本募集说明书出具日，除公司及其子公司外，控股股东及实际控制人控制的其他企业情况如下：

公司名称注册资本成立时间股权结构

1077.5862中曼控股控制的企业，持股

上海优强石油科技有限公司2013/03/21

万元人民币比例61.00%

1000万元人

上海三合商国际贸易有限公司2023/04/26上海优强持股100%民币

42004.992中曼控股控制的企业，持股

昕华夏国际能源开发有限公司2017/12/19

万元人民币比例57.22%

China Rising Energy昕华夏国际能源开发有限

International (HK) Co. Limited HKD1.00 2018/01/18

公司持股100%（昕华夏香港）

China Rising Energy

International (Cayman) Co. USD50000 2018/01/25 昕华夏香港持股 100%

Limited（昕华夏开曼）

25108万元中曼控股控制的企业，持股

湖北同相天然气有限公司2014/11/07

人民币比例56.9993%

3000万元人湖北同相天然气有限公司

竹山县同相天然气有限公司2015/04/23

民币持股100%

3000万元人湖北同相天然气有限公司

房县同相天然气有限公司2015/05/07

民币持股100%

6000万元人湖北同相天然气有限公司

竹溪县阳光天然气有限公司2007/12/12

民币持股100%

100万元人民朱逢学持股50%，中曼控股

上海贤倜商务咨询中心（有限合伙）2019/02/02

币持股50%

100万元人民朱逢学持股60%，李玉池持

上海中曼钻井投资有限公司2010/07/18

币股40%

100万元人民朱逢学持股60%，李玉池持

上海中曼钻机投资有限公司2010/07/18

币股40%朱逢学任执行事务合伙人

100万元人民

上海共兴投资中心（有限合伙）2012/12/19持有份额60.4454%，李玉币

池持有份额5.9987%朱逢学任执行事务合伙人

1501.956万

上海共远投资中心（有限合伙）2014/12/17持有份额2.1419%，李玉池元人民币

持有份额6.8620%

100万元人民朱逢学任执行事务合伙人

上海共荣投资中心（有限合伙）2012/12/19

币持有份额59.0637%

1-1-15中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）公司所属行业

根据国家统计局《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），钻井工程业务属于“采矿业”中“开采专业及辅助性活动”中的“石油和天然气开采专业及辅助性活动”，分类代码为 B1120。根据发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，钻井工程业务是“常规石油、天然气勘探与开采”业务，属于鼓励类范畴。

（二）行业主管部门、监管体制、法律法规及政策

1、行业主管部门、监管体制目前，国内石油和天然气开采行业由自然资源部、国家发改委进行宏观调控管理。

行业内企业的资质由“三桶油”进行管理，受到其许可的企业才能进入相应油田市场。

此外，在开展业务过程中涉及的安全生产与环境保护方面事项，由国家安全生产监督管理部门、环境保护部门等多部门共同参与监管。

2、行业主要法律、法规目前，国内天然气和石油开采行业已基本形成了多层次、多门类、较完善的法律法规体系，包括行业资质管理、行业业务标准、行业技术认定、行业质量管理等。具体见下：

序号名称发文单位文号

1《中华人民共和国安全生产法》全国人大–

2《中华人民共和国环境保护法》全国人大–

3《中华人民共和国电力法》全国人大–

4 《钻井井控装置——组合配套安国家发改委 SY/T5964-2006 装调试与维护》

5 《钻井井控技术规程》国家发改委 SY/T6426-20056 《石油天然气工业——健康、安全国家能源局 SY/T6276-2014与环境管理体系》

7 《石油钻具的管理与使用——方国家能源局 SY/T5369-2012 钻杆、钻杆、钻铤》

8《非煤矿山外包工程安全管理暂国家安全生产监督管国家安全生产监督管理总局行办法》理总局令第62号

9 《石油行业安全生产标准化—— 国家安全生产监督管理总局 AQ2039-2012 钻井实施规范》

10 《质量管理体系——要求》国家标准化管理委员会 GB/T19001-2016

1-1-16中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

序号名称发文单位文号

11 《环境管理体系——要求及使用国家标准化管理委员会 GB/T24001-2016 指南》

12 《职业健康安全管理体系——要国家标准化管理委员会 GB/T28001-2011 求》

13 《石油天然气钻井井控技术规范》国家标准化管理委员会 GB/T31033-2014

14 《石油天然气工业钻井液现场测国家标准化管理委员会 GB/T16783.1-2006 试》

15 《健康、安全与环境管理体系——1 中石油 Q/SY1002.1-2013 第部分：规范》《中国石油天然气集团公司石油

16中油工程字（2006）工程技术服务企业及施工作业队中石油209号伍资质管理规定》17 《安全、环境与健康（HSE）管理中石化 Q/SHS0001.1：2001体系》

3、重要产业政策

天然气和石油开采行业决定着国家能源供给侧的安全，属于国家重点鼓励、扶持发展的产业之一。为引导行业快速、健康发展，我国相继出台了一系列产业发展政策，主要包括：

名称时间重点内容《国家中长期科重点开发复杂环境与岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位学和技术发展规2007年油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油划纲要》气资源勘探开采技术。

《国务院关于鼓鼓励民间资本参与石油天然气建设。支持民间资本进入油气勘探开励和引导民间投2010年发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。支持民间资本参资健康发展的若股建设原油、天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设。干意见》《当前国家优先在“石油勘探开发技术及设备”发展方面，将“油藏评价随钻具或发展的高技术产2011过钻具测井技术，特殊水平井、全过程欠平衡等钻井综合配套技术，年业化重点领域指地质导向钻井技术及装备，旋转地质导向钻井技术及设备，复杂结南》构井开发油气藏技术，复杂深井钻井技术及装备”列入。

“扩大企业及个人对外投资，确立企业及个人对外投资主体地位，《十八届三中全2013允许发挥自身优势到境外开展投资合作，允许自担风险到各国各地年会报告》区自由承揽工程和劳务合作项目，允许创新方式走出去开展绿地投资、并购投资、证券投资、联合投资等。”国家能源局《页岩2013页岩气开发纳入国家战略性新兴产业，加大对页岩气勘探开发等的年气产业政策》财政扶持力度。

习近平总书记在

保障能源安全，要明确责任、狠抓落实、抓出成效，密切跟踪当前

第十八届中央财

国际能源市场出现的新情况、新变化，趋利避害，加快完善石油战经领导小组第六2014年略储备制度，推进能源价格、石油天然气体制等改革，大力发展非次会议上的重要讲话常规能源。

《能源发展战略2014着力建设丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路、孟中印缅经济年行动计划走廊和中巴经济走廊，积极支持能源技术、装备和工程队伍“走出

1-1-17中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

名称时间重点内容

（2014-2020年）去”。加强俄罗斯中亚、中东、非洲、美洲和亚太五大重点能源合

作区域建设，深化国际能源双边多边合作，建立区域性能源交易市场。积极参与全球能源治理。加强统筹协调，支持企业“走出去”。

《推动共建丝绸促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动之路经济带和212015沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次年世纪海上丝绸之的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架路的愿景与行动》构。

面向社会资本扩大市场准入，加快开放电力、民航、铁路、石油、天然气、邮政、市政公用等行业的竞争性业务。以钢铁、有色、建《我国国民经济

2016材、铁路、电力、化工、轻纺、汽车、通信、工程机械、航空航天、和社会发展“十年船舶和海洋工程等行业为重点，采用境外投资、工程承包、技术合三五”规划纲要》作、装备出口等方式，开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、标准、服务走出去。

（1）拓展万米空间资源探测前沿技术，发展深部找矿立体综合勘查体系，形成3000米以浅勘探、2000米以浅开采成套技术能力，储备一批5000米以深勘查技术，油气勘探技术能力扩展到6500－10000米；（2）稳定国内石油供应，西部以塔里木、鄂尔多斯、国土资源部、国家

准噶尔等盆地为重点，探明优质资源储量，实现增储稳产、力争上发改委等《全国矿2016年产。（3）大力发展天然气，陆域以塔里木盆地、柴达木盆地、鄂产资源规划

（2016-2020尔多斯盆地、四川盆地等为重点，力争获得重大突破，保持资源储年）》

量产量高位增长，增强天然气供应基础。（4）推进页岩气规模开发利用，开展四川长宁－威远、重庆涪陵、贵州遵义－铜仁、云南昭通、陕西延安等地区页岩气勘查开发示范，发展适合我国地质特点的页岩气勘查开发关键技术和装备。

国家能源局《页岩

20162020年力争实现页岩气产量300亿立方米，2030年实现页岩气产气发展规划年

2016-2020量800-1000亿立方米。（年）》

中共中央、国务院《关于深化石油2017年完善并有序放开油气勘查开采体制，提升资源接续保障能力。天然气体制改革的若干意见》国家发改委《加快

2017加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比推进天然气利用年重。的意见》

（1）“十三五”期间，年均新增探明石油地质储量10亿吨左右。

国家发改委《天然（2）常规天然气：“十三五”期间新增探明地质储量3万亿立方气发展“十三米，到2020年累计探明地质储量16万亿立方米。页岩气：“十三五”规划》、《石2017年五”期间新增探明地质储量1万亿立方米，到2020年累计探明地油发展“十三质储量超过1.5万亿立方米。煤层气：“十三五”期间新增探明地五”规划》质储量4200亿立方米，到2020年累计探明地质储量超过1万亿立方米。2020年国内天然气综合保供能力达到3600亿立方米以上。

加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系。力争2020年天国务院《打赢蓝天

2018然气占能源消费总量比重达到10%。新增天然气量优先用于城镇保卫战三年行动年居民和大气污染严重地区的生活和冬季取暖散煤替代，重点支持京计划》津冀及周边地区和汾渭平原实现“增气减煤”。

国务院《关于促进天然气协调稳定2018年力争到2020年底前，国内天然气年产量达到2000亿立方米以上。

发展的若干意见》

1-1-18中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

名称时间重点内容

中石油、中石化、

中海油关于保障2018年学习贯彻习近平总书记重要批示，研究部署加大国内油气勘探开发国家能源安全工工作力度，保障国家能源安全等工作。

作的部署国家能源局《石油坚持底线思维，大力提升国内油气勘探开发力度，保障能源安全。天然气规划管理2019年加强油气资源评价和勘探，特别是加大风险勘探，明确勘探开发部办法》署和主攻方向。

为进一步把2019年和今后若干年大力提升油气勘探开发各项工作国家能源局“大落到实处，石油企业要落实增储上产主体责任，不折不扣完成力提升油气勘探20192019-2025七年行动方案工作要求。各部委和地方政府各部门要充年开发力度工作推分发挥协同保障作用，在加强用地用海保障、优化环评审批、加大进会”非常规天然气财税支持等方面配套稳定的支持政策，保障重点项目落地实施。

积极推动国内油气稳产增产。坚持大力提升国内油气勘探开发力国家发改委、国家度，支持企业拓宽资金渠道，通过企业债券、增加授信额度以及通能源局《关于做好2020过深化改革、扩大合作等方式方法，推动勘探开发投资稳中有增。年能源安全2020年加强渤海湾、鄂尔多斯、塔里木、四川等重点含油气盆地勘探力度，

保障工作的指导

夯实资源接续基础。推动东部老油气田稳产，加大新区产能建设力意见（发改运行

2020900度。加快页岩油气、致密气、煤层气等非常规油气资源勘探开发力〔〕号）》度，保障持续稳产增产。

坚持以保障能源安全为首要任务，着力补强能源供应链的短板和弱项，切实提高能源安全保障能力和风险管控应对能力。在多措并举2020增强油气安全保障能力方面，要求大力提升油气勘探开发力度保障国家能源局《年能源工作指导2020能源安全，狠抓主要目标任务落地，重点做大渤海湾、四川、新疆、年鄂尔多斯四大油气上产基地，推动常规天然气产量稳步增加。并提意见》出了2020年主要预期目标，包括石油产量约1.93亿吨，天然气产量约1810亿立方米，分别较2019年石油、天然气实际产量提高了1.04%、2.72%。

国家能源局在2019年会议的基础上，进一步强调要强化政治担当，统筹做好“2020年大力提油气稳定生产，不折不扣完成好保障油气供应安全的重大政治任升油气勘探开发2020年务，举全行业之力推动油气增储上产。并提出要将实施油气行业增力度工作推进储上产的七年行动计划与“十四五”规划结合起来，增强七年行动会”计划执行力，确保油气产量重要节点目标实现。

国务院新闻办《新大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源供时代的中国能源2020年应的质量和安全保障能力。发展》本方案在国能发监管〔2021〕5号文的框架下，细化了专项监管的国家能源局《天然LNG 具体要求：油气体制改革相关要求落实情况；天然气管网设施互联气管网和接 2021 年互通和公平接入情况；天然气管网设施公平开放信息公开情况；天收站公平开放专然气管网设施公平开放服务和市场交易情况；天然气管网设施公平项监管工作方案》开放实际运行情况等五大方面的内容。

稳步推进石油天然气价格改革。按照“管住中间、放开两头”的改国家发展改革委革方向，根据天然气管网等基础设施独立运营及勘探开发、供气和《关于“十四

2021销售主体多元化进程，稳步推进天然气门站价格市场化改革，完善五”时期深化价年

终端销售价格与采购成本联动机制。积极协调推进城镇燃气配送网格机制改革行动络公平开放，减少配气层级，严格监管配气价格，探索推进终端用方案的通知》户销售价格市场化。

“两会”授权发2021年在类脑智能、量子信息、基因技术、未来网络、深海空天开发、氢

1-1-19中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

名称时间重点内容布《中华人民共和能与储能等前沿科技和产业变革领域，组织实施未来产业孵化与加国国民经济和社速计划，谋划布局一批未来产业；从国家急迫需要和长远需求出发，会发展第十四个集中优势资源攻关新发突发传染病和生物安全风险防控、医药和医

五年规划和2035疗设备、关键元器件零部件和基础材料、油气勘探开发等领域关键年远景目标纲要》核心技术；加强四川、鄂尔多斯、塔里木、准噶尔等重点盆地油气

勘探开发，稳定渤海湾、松辽盆地老油区产量，建设川渝天然气生产基地。推进山西沁水盆地、鄂尔多斯东缘煤层气和川南、鄂西、云贵地区页岩气勘探开发，推进页岩油勘探开发。开展南海等地区天然气水合物试采；有序放开油气勘探开发市场准入，加快深海、深层和非常规油气资源利用，推动油气增储上产。因地制宜开发利用地热能。

国家能源局《2021

2021要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发年能源工作指导年投资力度不减。意见》以推动高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以改国家发改委、国家

革创新为根本动力，积极适应能源转型和绿色低碳生产，坚定不移能源局《“十四2022年加大国内油气勘探开发力度，不断提升储备调峰能力，深化油气体五”现代能源体制机制改革，持续强化国际油气合作，构建清洁低碳安全高效的能系规划》源生产和消费体系。

2021政府工作报2022保障能源安全。推动煤炭清洁高效利用，发展可再生能源，完善石年告油、天然气、电力产供销体系，提升能源储备能力。

2022持续提升油气勘探开发力度。落实“十四五”规划及油气勘探开发国家能源局《年能源工作指导2022实施方案，压实年度勘探开发投资、工作量，加快油气先进开采技年术开发应用，巩固增储上产良好势头，坚决完成2022年原油产量意见》重回2亿吨、天然气产量持续稳步上产的既定目标。

全国能源生产总量达到47.5亿吨标准煤左右，能源自给率稳中有升。原油稳产增产，天然气较快上产，煤炭产能维持合理水平，电国家能源局《2023力充足供应，发电装机达到27.9亿千瓦左右，发电量达到9.36万年能源工作指导2023亿千瓦时左右，“西电东送”输电能力达到3.1亿千瓦左右。煤炭年意见》消费比重稳步下降，非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右。非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量的比重达到15.3%。稳步推进重点领域电能替代。

（三）行业的基本情况

1、行业概况

随着人类社会经济发展、人口规模增加、城市化和工业化进程加快，由石化能源消费迅速增长导致的碳循环非对称性加剧与全球气候变化已成为当前世界各界共同关注的焦点。近年来，各国都在努力调整能源产业结构，但整体来看石化能源仍是主要的消费资源。随着全球经济的持续复苏，OPEC 发布的《2022 年世界石油展望》中指出石油仍将在全球能源消费结构中占据最高的份额，并调高了对全球中长期石油需求的预估，石油消费石化能源仍是主要的消费资源。2022 年，WTI 原油均价为 94.40 美

1-1-20中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书元/桶，较2021年上涨26.42美元/桶或38.86%；布伦特原油均价为98.60美元/桶，较

2021年上涨27.79美元/桶或39.25%。2023年，国际原油价格整体呈现中高位震荡走势，布伦特原油期货年均价为 82.17 美元/桶，WTI 原油期货年均价为 77.56 美元/桶，较上年同期有所下降。

OPEC+和美国是主要的原油供应方，两方合计供应超过 75%的原油，并且是唯二具备快速增产能力的群体。欧美大型国际石油公司和发展中国家国家石油公司依然主导市场。油气上游市场规模较大，各类规模企业并存，但由于石油行业具有资本密集、技术密集及行业准入等特点，大型公司在行业竞争中占据主导地位，行业内主要境外公司包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、英国石油、道达尔、康菲、Equinor、西方石油等。国内来看，中石油、中石化、中海油是中国油气上游市场主要经营主体。

由于石油和天然气行业涉及国家能源安全，与国家经济命脉紧密相关，国内石油天然气对外依存度拐点仍未到来。因此在全球石油行业向低碳、新能源转型，我国明确“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，国家定调：深入贯彻落实习近平总书记关于油气勘探开发系列重要指示批示精神，保障国家能源安全，大力提升油气勘探开发力度，推动油气产业高质量发展。“十四五”规划对我国油气勘探开发提出要求，推动油气增储上产，保持原油和天然气稳产增产。国家能源局发布的《2021年能源工作指导意见》指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。《新时代的中国能源发展》白皮书指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提升能源供应的质量和安全保障能力。在我国原油和天然气对外依存度依然较高的背景下，“稳油增气”的目标不会改变。国家能源安全战略推动上游资本开支增加，中石油、中海油等分别提出“七年行动计划”，大力发展国内能源勘探开发业务。随着油价的上涨，国家政策大力推进油气勘探开发力度也为公司三大板块业务的发展带来支撑。

2、行业竞争情况和市场化程度

（1）装备制造业务国际上，四大油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福均对其开展油服业务的装备制造领域有所涉足，四大公司的资金和技术等优势也为其在高端技术装备核心部件市场获得了较大竞争优势。

1-1-21中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

国内石油石化装备制造核心技术历来较多掌握在“三桶油”手中，相较于其他民营企业具有较强的竞争优势。近年来，不少民营企业吸收了国内外相关领域专业人才，向石油石化装备制造领域发力，优势逐渐凸显，如神开股份（002278.SZ）、通源石油

（300164.SZ）、杰瑞股份（002353.SZ）、如石股份（872888）等上市企业。（2）工程服务业务

国际油服市场容量巨大，即使在石油行业不景气的2014年至2016年，国际油服市场规模也达到4000至5000亿美元。

尽管国际油服市场容量大，但市场集中度较高，整体呈现寡头竞争的态势。在勘探、钻井、固井、钻井液、录井、测井、定向井、完井、试油整个钻完井产业链中，四大油服公司斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯和威德福都占据着主导地位。由于国际市场竞争激烈，对技术的要求不断提高，油服市场细分化程度不断加深，目前，除油服巨头能够提供覆盖全产业链的综合服务外，小型企业受资本、经验以及技术等壁垒所限，通常选择专业化的发展模式，如在钻井、测井、物探、海洋工程等子行业进行深度垂直细分，通过专业化优势扩大市场份额；或者采取局部一体化的策略，通过对多个细分市场进行整合，提高自身竞争力，逐步向综合型油服企业发展。

国际油服市场的门槛非常高，要获得国际著名石油公司的合同需要经过长时间的项目积累并经历重重考核，而入围的市场竞争者也能从这个市场中获得持久和丰厚的回报。

国内油服市场的参与者主要包括国有油服公司，如长城钻探和渤海钻探等；民营油服公司，如安东油服和宏华集团等；国际油服公司，如斯伦贝谢长和油田公司等。

国有油服公司已从原本依靠国有石油公司获取业务，逐步转向通过市场竞争的方式拓展业务，民营油服公司则依靠自身体制与机制的优势参与市场竞争，国际油服公司则主要依靠先进的技术与优良的管理承揽业务，各类公司主要特征如下：

民营油服公司国有油服公司国际油服公司

灵活的体制、有效的激励、相对的技术优势、规范的运行领先的技术、全球化人才资

特点成本优势、对市场迅速的反方式、人才与经验的积累、资源、现代化的管理方式、国应能力本的积累与畅通的融资渠道际资本支持

（3）勘探开发业务

油气行业作为国民经济的命脉，长期以来由国有企业专营。在中国油气大开发的

1-1-22中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

历史进程中，“三桶油”等国有石油公司占据主导，民营企业大多以油服企业的身份参与其中。近年来，随着油气体制改革深入推进，各个环节的垄断局面逐渐被打破，有实力的民营油服企业也迎来了转型契机。2020年1月9日，自然资源部在《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》新闻发布会上表示，将全面放开油气勘查开采，允许民企、外资企业等社会各界资本进入油气勘探开发领域。得益于油气体制改革，发行人成为国内较早涉足油气勘探开发领域的民营企业，亦是后来继“三桶油”之后首家拥有自主油田的民营企业。

同时要指出的是，国内油气勘探开发的绝大部分优质区块都集中在“三桶油”等国有石油公司手中，当前市场集中度仍然保持在高位，优质资源受“三桶油”牢牢把控。民营企业、外资企业等要想获得优质油气区块探矿权，仍有很长一段路要走。但随着油气体制改革的不断深化，不断加快的市场化进程也将吸引更多有实力的民营企业、外资企业入局，丰富行业的竞争格局。

3、行业发展趋势

在保障能源安全大背景下，国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》指出，“传统能源领域要强调能源安全，保障国内化石能源供给，力争2022年原油产量回升到2亿吨水平并较长时期稳产；到2025年，天然气年产量达到2300亿立方米以上。”保障油气供给安全依然是我国能源工作的重点，是国家的战略选择。

在传统油气工程领域，中国是世界上最大的能源消费国，化石能源在未来较长一段时间仍是主导能源，机构普遍预测在2030年之前国内油气消费增速仍将保持提升。

在中国油气对外依存度日益攀升的背景下，加大油气勘探开发力度，保障我国能源供应安全仍是石油企业最重要的任务。

油气上游市场规模较大，各类规模企业并存，但由于石油行业具有资本密集、技术密集及行业准入标准高等特点，大型公司在行业竞争中占据主导地位，行业内主要境外公司包括埃克森美孚、壳牌、雪佛龙、英国石油、道达尔、康菲、Equinor、西方石油等。

国内来看，中石油、中石化、中海油是中国油气上游市场主要经营主体，民营企业相对于国企，虽然资本规模较小、融资能力更差，但其体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在油服产业的某些环节或领域具

1-1-23中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

有一定的竞争力。

行业发展的趋势主要体现在行业技术进步成为主要效益增长的推动力。高科技与石油行业的相互结合和渗透促进了石油装备和开采水平的提高，石油勘探和开发、炼油及化工等领域不断取得新的发展。目前，国际油气巨头公司正纷纷向自动化、信息化、智能化的数字化转型。降本增效成为行业发展新趋势，绿色低碳高效开发技术、油气资源协同开发技术、清洁石油化工技术等将成为行业重点研发方向。

五、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主要业务经营模式公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。在目前国内大循环为主，国内国际双循环相互促进的新格局下，公司已初步形成国内勘探开发、工程服务、装备制造循环的业务格局，国外形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局。公司内部国内国外两个市场三个板块业务互相补充、互相循环，完成了产业链的升级及公司业务循环格局的建立，通过内生动力实现高速发展。

（二）主要产品或服务

1、钻机及配件销售和租赁

发行人的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机设备以及钻机核心部件。发行人的钻机装备制造业务以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。发行人生产的钻机装备及部件除了自用以外亦对外销售和租赁。过硬的产品质量和优质的服务打响了发行人装备制造业务的知名度，主要高端石油装备远销中东、欧洲、北美等海外市场。

2、钻井工程服务

发行人的工程服务主要涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井

等井筒技术一体化服务。发行人工程服务的主要市场是中东地区、北非等，客户主要是沙特阿美、马石油、BECL、哈里伯顿、斯伦贝谢、威德福、中石油、中石化等国内、

1-1-24中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

国际知名石油公司及油服公司。

3、勘探开发

报告期内，发行人自有新疆温宿区块油田产能建设已初具成效，自2021年8月下旬以来实现稳产增产。2023年11月，发行人完成对昕华夏迪拜51%股权收购，获得坚戈油田控制权，为后续坚戈油田大规模上产开发打下良好基础。2021年度，发行人实现原油销售4.05亿元，销售量15.54万吨，2022年度实现原油销售15.95亿元，销售量39.61万吨，2023年，公司原油勘探开发业务仍保持着较高的增长势头，全年勘探开发板块营业收入20.69亿元，其中公司温宿项目实现原油产量58.08万吨，比去年同期增加14.68万吨，同比增长33.82%；实现原油销量51.99万吨，比去年同期增加

12.38万吨，同比增长31.25%；公司坚戈项目实现原油产量10.06万吨，合计实现原

油产量68.14万吨，为公司营收和利润带来新的增长点。目前公司也在稳步推进区块的增储与开发工作，对提升公司经营业绩和长远发展将产生积极影响。

六、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、勘探开发引领，三个一体化协同

公司发展主线为油气勘探开发，以勘探开发引领，其他资源向油气勘探开发倾斜，兼顾钻井工程服务板块和装备制造板块适度发展。公司依托于目前油气资源优势、技术优势、产业基础等，进行精准勘探，加大增储上产力度，降低桶油成本，提高投资回报。加快油田开发基础上，将并购作为快速提升资源控制能力和扩展服务领域的重要手段，将战略联盟作为加快一体化服务模式发展的新型合作模式，将技术研发作为实施一体化服务的重要保障，积极参与境内外优质油气区块探矿权出让，与参与油气勘探开发的其他企业进行合作，高效、高速推进油气区块勘探开发，充分发掘利用扎实的储量管理、精细的油藏工程研究能力，全力支持油气增储上产，扩大横向产业链，提升资源价值，实现产能产量新突破。

2、巩固油服工程一体化业务核心竞争力，夯实长远发展根基

油服工程板块坚持“优选项目、提升盈利能力”的原则，优化市场开发、项目运营、组织结构、人员和管理。牢固树立以钻井为龙头的油服工程一体化服务为公司长

1-1-25中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

远发展基础和核心竞争力的战略，始终保持在钻井核心业务的领先地位。不仅能在沙漠、沼泽、极地等特殊环境下提供安全、高效、的工程服务，同时在深井、高难度井、复杂井、长距离水平井等领域也具有突出优势，以钻井搭台，不断向测井、录井、完井、固井、泥浆等钻完井一体化技术服务领域拓展，提供钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务。全力保障现有市场稳定，加强当地化合作，集中优势兵力，加快设备的升级改造，对内为勘探板块提供技术、团队支持，对外拓展业务，提高自身盈利能力，为公司产业发展提供不竭动力，夯实发展根基。

3、构筑高端科技型制造企业，培育装备竞争新优势

装备制造以科技研发为驱动力，加快智能化、自动化钻机及高端优势产品的研发制造，提升装备制造附加值，提升装备质量、技术、服务水平。加快产品智能化进程，实现制造、销售与租赁的统一与融合，聚焦市场，深挖客户，加大新型产品推广。装备制造贴近油气行业的高端需求，为勘探开发提供技术服务的同时挖掘自身盈利空间，以最终实现技术引领、独立自主、创新创效、内外双赢。

本次募集资金投资主要将用于温宿地区温7区块的勘探开发，与公司深耕油气资源行业的发展战略和打造“三个一体化协同”业务布局的未来业务计划相一致，有利于公司发挥现有资源及产业链一体化竞争优势，带动并进一步提高公司在油服行业中积累的优势，增强企业核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力，是发行人实现其未来发展战略和计划的重要组成部分。

（二）未来发展战略

公司的发展战略是，深耕油气资源行业，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，实现向资源型企业的战略转型。

1、瞄准未来发展趋势，实现数字化转型

油气勘探开发数字化转型进一步加速，自动化、智能化、远程化、无人化发展需求更加迫切。通过生产过程中基础数据的收集、整理、分析形成符合公司实际的数据架构和模型，推动创建覆盖油气田井区、计量间、集输站、联合站、处理厂的数据管理平台，实现生产数据自动采集、远程监控和生产预警，实现生产过程控制，提高生产决策的及时性和准确性。推动数字化与勘探开发、钻井工程加速融合，推动智慧油田建设、钻井工程由自动化迈向智能化。

1-1-26中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、深度融合油田开发和新能源技术，实现多元化综合发展

按照“清洁替代、战略接替、绿色转型”的原则，制定油气勘探开发与新能源新产业融合方案，积极尝试和探索新能源项目，大力推进绿色油田创建工作，一手抓油气增储上产，一手抓新能源融合发展。积极推进绿色油气田示范建设，促进油气勘探开发与新能源技术融合、应用方式和体制机制等创新。在油气矿区，积极推进油区内光伏开发，实现油气生产过程的清洁化供热，通过油气促进新能源高效开发利用，满足油气田提高电气化率新增电力需求，替代勘探开发自用油气，助力温宿区块传统能源的绿色开发，降低桶油成本。

七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

截至2023年12月31日，发行人其他应收款账面价值4122.58万元，主要为保证金或押金、备用金、代垫款项、往来款等，其中对 Toghi Trading F.Z.C 公司的借款利率6.5%，主要是因收购岸边矿权产生的先期借款，属于财务性投资，账面价值为

1847.71万元，占合并归属于母公司净资产的比例为0.70%小于30%，因此不属于发

行人持有的最近一期末金额较大、期限较长的财务性投资。

1-1-27中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第二章本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、供需格局改善明显，油价上行带动油服行业景气回升

2020年下半年全球经济开始共振复苏，带动原油需求强劲回暖，2021年国际油价

保持在了年均价70美元/桶；加之2022年2月末俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪蔓延，国际油价一度触及140美元/桶，2023年国际原油价格依然维持在中高位震荡，经济复苏带动原油需求回暖仍为原油市场的主基调。

与此同时，油价回暖提升上游行业后续资本支出意愿。油服行业与油价高度相关，遵循“油价变化——油气公司业绩变化——油气公司资本支出变化——油服公司订单变化——油服公司业绩变化”传导路径。参考历史经验，油价突破70美元/桶后，油气公司资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特阿美签订了合计约1.7亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最高的沙特钻井工程市场。同年公司签订的项目合同合计达23.80亿元人民币，同比上涨11.27%，公司钻井工程服务订单显著提升。

2、石油勘探领域持续发力，后向一体化战略成效显著公司以钻井工程服务起家，随后布局并打通产业链上下游，发展至今已成为集“勘

1-1-28中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书探开发+工程服务+装备制造”的一体化企业。得益于油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块、坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7区已经逐步稳产增产，开始贡献收入。

在系列政策指示下，油价波动对国内油气勘探开发的影响逐步减弱。随着新疆温宿油气区块原油产量逐步释放以及油价走势向好，公司亦在推进扩产规划。公司共计获得1086.26平方公里的新疆温宿区块石油天然气勘察探矿权，目前已完成了其中817平方公里的三维地震，公司根据勘探进展，综合考虑地理位置、油气藏类型、成藏组合等因素，将目前已发现的油气区块分别命名为温北油田、柯柯牙油田、红旗坡油田、赛克油田，其中温北油田已于2021年10月19日获得中华人民共和国自然资源部颁发的采矿许可证，其余油田正在勘探评价过程中。其中温北油田温7区块石油天然气探明储量新增报告已获自然资源部备案评审通过并下发储量批复，温北油田温7区块探明原油地质储量3011.00万吨，探明天然气地质储量4.49亿立方米，具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，公司持有其100%权益。2023年，公司继续加强三维连片资料应用和加大外围勘探力度，加快柯柯牙油田探评建一体化实施步伐，并逐步开始实施温北油田注采配套，推进新增储量上报和上产接替。

3、天然气业务潜力巨大，产业链延伸带来新业绩增长点

公司中标的温宿区块毗邻国内油气资源丰富的新疆塔里木油田，油区距离环塔管线约18公里，对于未来能汇入国家西气东输管网具有极大的便利性，同时对于南疆天然气利民工程亦具有重要意义。2019年3月，《石油天然气管网运营机制改革实施意见》通过，国家油气管网公司落地，油气体制改革持续推进。公司抓住难得历史机遇，进一步筹划布局天然气销售业务，已获批的温北油田温7区块的天然气储量及未完全探明的红11等新区的天然气储量将为产业链的延伸提供有力的资源保障。新的业务发展方向不仅能完善业务结构，提高公司抗风险能力，亦能通过“石油+天然气”两条腿走路的多元化发展方式，持续开辟产业链上的新业绩增长点，不断丰富公司收入来源。

1-1-29中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二）本次向特定对象发行的目的

1、完善一体化产业链布局，加大石油勘探领域开拓力度

2022年以来，国际原油价格快速上涨，目前仍在高位运行。受益于国家不断提升

能源供应的质量和安全保障能力目标的执行及能源勘探开发相关支持政策，油价波动不会对国内油气勘探开发造成较大负面影响，利于公司把握当下局势，加大勘探力度和产能建设，行业景气回升亦提升了公司资本支出的确定性。

近一年，公司深入实施“勘探开发引领、三个一体化协同”战略，进一步加大油气区块投资开发力度，全面推进油田增储上产工作。温宿项目共开展多轮探井和评价井部署，共部署探井、评价井58口，成功52口，探井成功率高达89.66%。全年以柯柯牙油田 F1 断裂带上下盘勘探和评价为重点，兼顾 F2、F3 断裂带和老龙口构造带风险勘探，取得了一系列重要勘探成果，基本探明了柯柯牙油田 F1 断裂带上盘油气储量，内部初步估算柯柯牙油田 F1 断裂带上盘探明石油地质储量 1092.38 万吨。

公司通过应用新型的酸化、酸压等技术，有效的提高了单井产量，2023年温宿项目全年累计产油58.08万吨。

公司下步计划继续紧密围绕增储上产目标展开勘探评价和综合地质研究工作，勘探部署将重点集中在已发现的构造带或岩性圈闭区域，开展精细勘探，主要预探与评价目标是 F1 断裂带上、下盘南华系、红 90 断裂带和赛克凸起围斜部位Ⅳ油组、F5 断

裂带Ⅳ油组，力争年产量再上新台阶的同时，完成1092.38万吨探明石油地质储量报告编制及申报工作。开发方面，将在精细研究的基上，精准部署直井和水平井，提高单井的产量。

由于油气勘探前期投入资金量较大，项目回报周期长，公司在项目前期存在一定的资金压力，公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得长期低成本的资金支持，加速勘探开发的进程，提高开发的效率与效益，不断向上游领域开拓业务版图，完善公司一体化发展战略。

2、抢抓市场发展机遇，扩大钻井业务竞争优势

全球原油需求稳步复苏，油价的上涨会推高油气公司资本开支的意愿，进而带动油服行业景气上行和订单增加。公司深耕钻井工程领域，多年来积累了丰富的技术经验和精湛的施工队伍，其优质的钻井工程“一揽子”解决方案和“一站式”综合服务

1-1-30中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

为公司赢得了国内、国际石油行业的认可，与中石油、中石化、斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯、壳牌、英国石油公司、威德福、沙特阿美等建立了直接和长久的合作关系。

2023年，公司坚持“优选项目、持续盈利、绿色发展”的总指导思想，不断开拓海内外市场，通过了科威特钻井大包资审、新疆塔里木油田70、90钻机资审、川渝页岩气资审，公司市场开发部署不断完善，保持现有市场的稳定同时积极拓展新市场，扩大作业范围。

公司计划通过向特定对象发行股票方式以获得有效、经济与充分的资金支持，在业务拓展的同时，通过直接融资的方式降低融资成本，形成成本优势，提升钻井工程服务能力，充分把握住行业复苏繁荣的重要机遇，有力推进在一带一路沿线国家的服务水平，力争成为与全球顶尖石油公司拥有广泛深入合作的油服供应商。

3、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

本次向特定对象发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其

管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易

1-1-31中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个

交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的

申购报价情况，以竞价方式确定。

（二）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过120000000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予

以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（三）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

自本发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

1-1-32中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、募集资金金额及投向

本次发行募集资金总额不超过169000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额

1温宿区块温北油田温7区块油田建设185854.40130000.00

项目

2补充流动资金39000.0039000.00

合计224854.40169000.00

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

五、本次融资规模合理性预测分析

（一）未来三年公司预测销售收入增长的测算依据

2023年公司勘探开发业务销售收入206939.91万元，较2022年增长19.64%，报

告期保持稳定增长。除勘探开发外，其他主营业务合计销售收入163353.46万元，较2022年增幅为11.78%。随着温宿油田、哈萨克斯坦坚戈、岸边区块的不断深入开发，

公司勘探开发业务后续增长潜力仍然较大，假设未来三年（2024年至2026年），公司销售收入增长主要依据为原油勘探开发业务的增加，油服工程及设备销售业务假设与

2023年保持不变。具体预测过程、预测结果如下：

项目2023年2024年2025年2026年预测原油产油量（万吨）68.1482.00105.00116.00

产销率[注1]89.51%90%90%90%

预测原油销量（万吨）60.9973.8094.50104.40

原油销量预测增加量（万吨）*-12.8120.709.90

预测油价（美元/桶）*/65.0065.0065.00

吨桶比（桶/吨）*/6.956.956.95

折算汇率*[注2]/7.08277.08277.0827

1-1-33中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

项目2023年2024年2025年2026年预测收入增长金额（万元）

=×××-40987.0066231.9231676.14（*****）

预测营业收入（万元）

=+373194.77414181.77480413.69512089.83（*上年营业收入*）

注1：2023年公司原油产量68.14万吨，原油销量60.99万吨，产销率89.51%，假设2024-2026年产销率维持在90%不变。

注2：折算汇率*取自2023-12-31美元兑人民币汇率中间价。

注3：油田勘探开采以及新扩矿区地质储量存在不确定性，原油价格亦受全球经济、供需结构、地缘政治等多重因素影响，存在波动风险。上表预测的营业收入仅为论证本次融资规模合理性，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。假设不考虑税收影响。

1、预测原油产油量

公司根据油田板块勘探开发和各油井的产油情况，测算出年度生产计划，以指导油田板块下一阶段石油开采、油井勘探开发。根据测算在仅考虑温宿区块、坚戈区块产油情况下（岸边区块尚未完成最终收购，谨慎性考虑将其产油量剔除），公司未来三年的原油开采量可以达到82万吨、105万吨和116万吨，具体情况如下：

项目2024年2025年2026年老井开井数（口）*452580618

老井单井日产量（吨）*6.006.507.00

老井日产量（吨）老井(=×)2712.003770.004326.00***

老井递减率*20%20%20%

老井年产量（万吨）*78.11108.58124.59

水平井（口）*141414

水平井单井日产量（吨）*505050

水平井年产量（万吨）*12.6012.6012.60直井（口）*114119119新井

直井单井日产量（吨）*121212

直井年产量（万吨）*24.6225.7025.70

新井递减率*10.00%10.00%10.00%

新井年产量合计（万吨）?33.5034.4734.47

措施措施产量（万吨）?5.516.776.94年产量（万吨）

=++117.12149.82166.00（?*??）

合计油井生产时效?70%70%70%

预测年产量（万吨）

=×82.00105.00116.00（???后取整）

1-1-34中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

注：1、*老井开井数（口）=上年老井数+上年新建油井数-上年探井数×探井折损率（20%）

2、*老井年产量（万吨）=*老井日产量（吨）×（1-*老井递减率）×360/10000；

3、*水平井年产量（万吨）=*水平井（口）×*水平井单井日产量（吨）×180/10000；

4、*直井年产量（万吨）=*直井（口）×*直井单井日产量（吨）×180/10000；

5、?新井年产量合计（万吨）=（*水平井年产量（万吨）+*直井年产量（万吨））×(1-*

新井递减率)；

6、措施：油井措施是指为了使油井达到增产的目的而改变井筒内生产层位、生产参数、特殊

试验等所采取的油井作业或生产。

7、老井递减率*、新井递减率*、探井折损率、措施产量（万吨）：均系根据公司油井的历

史产油量数据进行测算；?油井生产时效：综合考虑项目地停电、事故等意外导致无法正常生产的情况，对预测产量进行折减；

2、预测期油价

2023 年度，国际原油价格维持在中高位震荡，其中 Brent 原油（Brent Crude Oil）

期货年均价为 82.17 美元/桶，WTI 原油（West Texas Intermediate Crude Oil）期货年均价为77.56美元/桶，谨慎性考虑公司预测期油价取65美元/桶进行收入测算。

3、2024年1季度完成情况

根据公司披露的2024年1季报数据，2024年1-3月，公司实现营业收入80723.45万元，温宿项目实现原油产量15.45万吨，比去年同期增加2.43万吨，同比增长

18.66%。坚戈项目实现原油产量4.33万吨，比去年同期增加2.58万吨，同比增长

147.43%。

（二）公司现有资金余额均有明确用途且仍存在较大资金缺口

公司综合考虑2023年末可自由支配的资金余额、未来两年经营活动产生的现金流

入情况和保守估计的未来两年的资金使用需求后，测算的资金缺口为243202.54万元。

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过169000.00万元，未超过资金缺口金额。

公司资金缺口的测算过程如下：

单位：万元项目金额

未来资金使用需求*506010.03

其中：温宿油气勘查探矿权支出13869.92

坚戈、岸边油田剩余收购款支出12812.60

坚戈、岸边油田勘探开发支出114326.22

1-1-35中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

项目金额

钻井工程、装备制造板块设备购置、维护支出27524.00

未来利润分配资金需求38827.52

累计新增流动资金需求20888.53

本次募投建设项目资金缺口123960.00

一年内到期银行借款的偿还资金需求153801.23

减：可自由支配资金余额*101780.30

未来两年资金流入*161027.18

=资金缺口（*-*-*）243202.54

1、未来资金使用需求

（1）温宿油气勘查探矿权支出2018年2月9日，公司与国土资源部签署《2017年新疆维吾尔自治区石油天然气勘查区块探矿权出让合同书》，国土资源部委托新疆维吾尔自治区人民政府以挂牌方式将“新疆塔里木盆地温宿油气勘查”探矿权出让给公司，区块位于新疆维吾尔自治区温宿县、阿克苏市，面积1086.26平方千米。根据合同约定探矿权挂牌成交价为人民币86687万元公司分期缴纳探矿权出让收益，首期应在收到缴款通知书7个工作日内缴纳，金额为出让收益的20%，剩余部分在该探矿权转为采矿权后10年内缴清，每年

12月20日前缴纳不低于出让收益的8%。

公司于2021年取得自然资源部颁发的《新疆塔里木盆地温北区块油气开采采矿许可证》，有效期限自2021年8月31日至2041年8月31日。根据合同条款测算2024年、2025年共需支付探矿权支出13869.92万元。

（2）坚戈、岸边油田剩余收购款支出公司分别于2022年6月10日和2022年6月29日召开第三届董事会第二十一次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨关联交易的议案》，以 2007 万美元收购 Neftserv DMCC 公司持有的 ToghiTrading 公司 87%股权，从而间接持有岸边区块 87%权益。

公司于2022年8月30日和2022年9月16日分别召开了第三届董事会第二十五次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购参股公司股权并获得坚戈区块控制权暨关联交易的议案》，同意以4662.42万美元收购昕华夏能源下属昕华

1-1-36中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

夏开曼持有的昕华夏迪拜24.33%股权。2023年11月，关于坚戈区块的收购手续已全部完成，中曼海湾持有昕华夏迪拜51%股权，中曼石油实现对坚戈区块资产的间接控制。

截至2023年12月31日，公司已支付坚戈、岸边油田股权收购款合计4860.42万美元，尚需支付1809.00万美元（折约12812.60万元人民币），具体情况如下：

单位：万元

股权款金额已支付金额资金缺口（美资金缺口（项目2023年末汇率（美元）（美元）元）人民币）

坚戈油田股权收购款4662.424662.42-7.0827-

岸边油田股权收购款2007.00198.001809.007.082712812.60

合计6669.424860.421809.00/12812.60

（3）坚戈、岸边油田勘探开发支出

未来两年公司哈萨克斯坦坚戈、岸边油田板块勘探、开发资金支出需求137090.69万元，具体情况如下：

单位：万元项目资金需求金额备注

坚戈区块投资66400.00注1

岸边区块投资47926.22注2

合计114326.22注1：根据2018-080《中曼石油天然气集团股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，公司坚戈项目后续至2035年总投入19.94亿元，年均投入3.32亿人民币，因此未来两年的资金需求为66400.00万元人民币。

注2：根据2020-074《中曼石油天然气集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告》，公司岸边项目2022-2024年资金需求1.015亿美元，年均投入3383.33万美元预测未来两年资金需求折3383.33*7.0827*2=47926.22万元人民币；2023年末美元兑人民币汇率=7.0827。

（4）钻井工程、装备制造板块设备购置、维护支出

截至2023年末，公司在建工程账面余额41893.91万元，其中2023年度新增自用钻机设备制造及改造项目13957.00万元。公司钻井工程板块的资金支出主要用于购置、升级生产所需的钻机、顶驱、网电设备、井架、柴油机以及钻井设备的维护成本。装备制造板块的资金支出主要用于购置光纤设备、厂房仓库扩建、数控加工中心、环保 HSE 等设备。根据公司投资计划，未来两年公司钻井工程、装备制造板块资金需求27524.00万元，具体情况如下：

1-1-37中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

单位：万元

2024年度预算2025年度预算

项目装备制造装备制造板工程板块小计工程板块板块块小计

专用设备购置8908.00713.009621.009650.003760.0013410.00

设备维护成本1459.00-1459.002550.00-2550.00

办公设备购置205.0014.00219.00200.0065.00265.00

合计10572.00727.0011299.0012400.003825.0016225.00

未来两年公司钻井工程、装备制造板块资金需求合计：11299.00+16225.00=27524.00万元

（5）未来利润分配资金需求

根据《公司章程》的规定，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。公司2021年、2022年实际现金分红的比例分别为54.07%、51.54%，

2023年度，公司预计派发的现金红利(分红议案尚需提交公司股东大会审议)和回购股

份总金额合并计算后，占2023年实现归属于母公司股东的净利润的比例为35.26%，高于最低分红比例20%。

假设2024年度和2025年度未来两年净利润的增长率与未来两年营业收入预测增

长率保持一致（不构成盈利预测或业绩承诺），并按最低分红比例20%计算，公司未来两年最低现金分红金额为38827.52万元，具体如下：

单位：万元项目2023年度2024年度2025年度

预测的营业收入[注]373194.77414181.77480413.69

预测增长率/10.98%15.99%预测的归属于上市公

80987.6089882.26104255.35

司股东的净利润

最低分红比例/20%20%预测的最低现金分红

/17976.4520851.07金额

注：由于发行人原油勘探开发业务自2021年起步后发展较快，销售收入增长主要依据为原油销售业务的增加，油服工程、设备销售等其他业务假设与2023年保持不变。

（6）累计新增流动资金需求

1-1-38中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

对发行人未来两年（2024年至2025年）的营运资金缺口，采用销售百分比法进行预测计算。其中，由于发行人原油勘探开发业务自2021年起步后发展较快，销售收入增长主要依据为原油销售业务的增加，油服工程及设备销售等其他业务假设与2023年保持不变。公司未来两年累计新增流动资金需求为20888.53万元，具体测算如下表所示：

单位：万元

2023年度/占营业收入2024年度/2025年度/项目

2023年末比例2024年末2025年末

营业收入373194.77414181.77480413.69

应收票据2049.310.55%2274.382638.08

应收账款70234.9918.82%77948.7190413.51

应收款项融资1980.000.53%2197.462548.85

预付账款24172.556.48%26827.3631117.33

存货59463.2815.93%65993.9876547.09

合同资产19292.675.17%21411.5324835.46

一年内到期的非流动资产1266.500.34%1405.601630.37

其他流动资产8845.922.37%9817.4411387.35

经营性流动资产合计187305.2250.19%207876.46241118.04

应付票据21203.895.68%23532.6627295.77

应付账款90139.1324.15%100038.87116036.12

预收账款60.720.02%67.3978.16

合同负债23302.446.24%25861.6929997.24

经营性流动负债合计134706.1836.10%149500.61173407.29

当年流动资金需求52599.0458375.8567710.75

当年新增流动资金需求5776.8115111.71

累计新增流动资金需求20888.53

（7）本次募投建设项目资金缺口

本次募投建设项目投资总额185854.40万元，其中拟投入募集资金金额130000.00万元。自2022年第二季度起，本次募投建设项目勘探开发周期尚有5年，具体投资实施进度安排如下表所示：

单位：万元

T+12期间钻井工程采油工程地面工程油田建设投资

1-1-39中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

T+12期间钻井工程采油工程地面工程油田建设投资

2022年5340048241798776211

2023年161604505563726301

2024年7712459891313222

2025年2840346219248226

2026年28403405-6245

合计829522079426461130205

由上表可见，截至2025年末，本次募投建设项目募集资金累计预测投入金额为

123960.00万元。

（8）一年内到期银行借款偿还资金需求

截至2023年12月31日，公司账面短期借款余额105419.17万元，一年内到期的长期借款余额48382.07万元，合计公司一年内到期银行借款偿还的资金需求为

153801.23万元。

2、可自由支配资金余额

截至2023年12月31日，公司可自由支配资金余额为101780.30万元，具体构成如下：

单位：万元项目金额

货币资金*124967.90

其中：使用受限的其他货币资金*23187.56

使用受限的银行存款*0.04

交易性金融资产*-

可自由支配资金（*-*-*+*）101780.30

3、未来两年资金流入

公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和预测的营业

收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预计未来两年资金流入。

（1）经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

1-1-40中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2024年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为18.35%。

公司阿克苏温宿项目的持续勘探开发，在原有温7区块基础上，又陆续勘探发现了红旗坡区块、赛克区块和柯柯牙区块，在2023年完成了对坚戈区块的收购，随着原油勘探开发业务占比的扩大，能够为公司带来较好的经营现金流入。因此公司基于未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在

18%左右。

（2）预计未来两年经营活动产生的现金流量净额公司根据未来两年的营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为161027.18万元。

具体情况如下：

单位：万元项目2024年2025年合计

预测的营业收入414181.77480413.69894595.46

经营活动产生的现金流量净额/

18%18%18%营业收入

经营活动产生的现金流量净额74552.7286474.46161027.18

由此可见，综合考虑可自由支配资金余额、未来经营活动净现金流入和当前预计的资金需求后，公司仍存在一定的资金缺口。因此，公司自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本次募投项目具有合理性。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司13106.88万股，占公司总股本的32.77%。

本次向特定对象发行股票数量不超过12000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为25.21%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。

1-1-41中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届

董事会第二十三次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会

议、第三届董事会第四十五次会议和2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时

股东大会、2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次发行已经上海证券交易所审核通过，并已获得中国证监会同意注册的批复。根据相关的法律法规，后续公司将择机向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

1-1-42中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、温宿区块温北油田温7区块油田建设项目

（一）项目基本情况

温宿区块温北油田温7区块油田建设项目总投资额为18.58亿元，主要用于在该区块建设投资钻井工程、采油工程、地面工程等，以形成原油开采能力，并在实施原油开采活动。

本项目实施主体是阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，项目建设地点位于新疆维吾尔自治区温宿县、阿克苏市，矿权面积1086.26平方千米。

（二）项目投资概算

项目投资预算总额为185854.40万元，包含钻井工程费用130756万元、采油工程费用28189万元及地面工程费用26460.60万元，拟投入募集资金130000万元。

（三）项目实施进度安排

自2022年第二季度起，项目勘探开发周期尚有5年，具体投资实施进度安排如下表所示：

单位：万元

T+12期间钻井工程采油工程地面工程油田建设投资

第一年5340048241798776211

第二年161604505563726301

第三年7712459891313222

第四年2840346219248226

第五年28403405-6245合计829522079426461130205

（四）项目建设的必要性

1、大力开展油气勘探开发业务，是保障国家能源安全重要措施2020年12月21日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书中国指出，大力提升油气勘探开发力度，推动油气增储上产，不断提

1-1-43中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书升能源供应的质量和安全保障能力。2021年4月19日，国家能源局发布关于印发《2021年能源工作指导意见》的通知，通知指出，要大力强化能源供应保障基础，推动油气增储上产，确保勘探开发投资力度不减。2021年10月21日，习近平总书记在对胜利油田视察时强调：“解决油气核心需求是我们面临的重要任务。要加大勘探开发力度，夯实国内产量基础，提高自我保障能力。”尽管全球都在向低碳经济稳步转型，当前石化能源仍是主要的消费资源。而我国原油和天然气对外依存度依然较高，特别是在国际局势动荡，油价大幅波动的背景下，油气资源的战略地位进一步提升，我国“稳油增气”的目标也不会改变。大力发展国内能源勘探开发业务，推动油气产业高质量发展，已成为保障国家能源安全的重要措施，也是中国作为制造业大国，发展实体经济的有力保障。

2、温7区块地质条件较好，探明储量大，经济效益明显

温宿项目所处温宿凸起成藏条件较好，周围被乌什、拜城和阿瓦提凹陷包围，油源运移路径清楚，具备有利成藏条件。温宿项目油藏埋深浅，温北油田温7区块油藏埋深 1100-1800m，开发成本低。

根据已探明储量，温北油田温7区块含油面积8.39平方公里，探明原油地质储量

3011万吨，技术可采储量644.71万吨，经济可采储量551.39万吨；探明溶解气地质

储量3.04亿立方米，技术可采储量0.72亿立方米，经济可采储量0.59亿立方米；新增含气面积2.23平方公里，探明天然气地质储量4.49亿立方米，技术可采储量3.6亿立方米，经济可采储量2.64亿立方米。

截至本募集说明书出具之日，国际原油价格每桶售价在80美元左右波动。按照上述经济可采储量，按照平均每桶55美元保守估计推算，公司在温7区块开采原油收入累计将超过80亿元，即使油价波动，经济效益仍十分可观。

3、大力发展油气勘探开发业务符合公司战略，能显著提高公司的盈利能力，给股

东带来更多回报

“勘探开发与工程服务一体化”是公司明确的发展战略，也是公司“三个一体化”目标中的重要一环。在具备勘探开发资质之前，公司的钻井工程、装备制造业务受到油价波动、行业竞争加剧等因素的影响，盈利能力出现了一定的下降，资金面也因此持续紧张，公司因此度过了一段艰难的经营时期。如今，围绕自有油气资源开展

1-1-44中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

勘探开发、油服工程、装备制造等一体化服务，公司已成功实现向资源型企业的战略转型，特别是勘探开发业务的顺利推进，显著推动了公司自2021年度以来业绩的回升，盈利能力有效提升也使得公司的对外融资能力同步恢复，为现有业务提供持续资金保障的同时，也为进一步投资提供了坚实基础。随着温7项目的稳步推进，公司将为全体股东带来稳定且必要的投资回报。

（五）项目可行性分析

1、公司在钻井工程及石油装备制造领域的积累，为油气勘探开发业务提供了有力

支持

公司是国内重要的国际化钻井工程大包服务承包商和高端石油装备制造商之一，具有上、下游一体化的业务优势。其中，公司的钻井工程业务内容包括工程服务方案的设计，原材料和设备的采购、运输以及安装调试，钻井综合作业以及工程的综合管理等，其中钻井综合作业涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等项目，沙特阿美、马石油、BP、振华石油、哈里伯顿、中石油、中石化、斯伦贝谢、壳牌、威德福等国内、国际知名石油公司及油服公司都成为了公司的合作伙伴。

公司的石油装备业务涵盖了从钻机整机到顶驱、泥浆泵、自动猫道等关键部件一

系列的完善的产品体系，以钻井工程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方案。

利用公司自身油服工程和石油装备制造为提供开发油田服务，通过自身业务链条的紧密配合和衔接，使得公司具备了较大的产油成本优势。同时，从油田勘探开发的各个环节不断渗透和深入，在钻探井、油田评价、开发方案设计、钻完井一体化、修井、增产等各个业务模块不断提升和完善，也使得公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造一体化产业链中的核心竞争力更加突出。

2、项目已具备全面建设条件，资质审批备案、资源人员配置等已相继到位

自2018年公司在竞得新疆塔里木盆地温宿区块探矿权后，即在当年于新疆阿克苏成立了全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，并在当地组建了专业团队，负责温宿项目探勘、建设和运营。

公司前期在温宿区块已完成了勘探、试油试采、储量批复等准备工作。2021年10

1-1-45中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书月，公司收到自然资源部颁发的“新疆塔里木盆地温北区块油气采矿许可证”，成为国家推行油气体制改革后首家获得国内常规石油天然气区块采矿许可证的民营企业。

2021年，温7区块勘探开发（产能建设）项目于国家能源局完成了国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目备案，取得了新疆维吾尔自治区生态环境厅关于项目的环评批复。

目前，温7区块项目建设的基础要求已相继落实，根据资金情况公司正在逐步开展勘探开发工作，全面建设的可行性条件已经具备。

3、项目开发方案具有可行性，已开采部分收益达到预期，效益可观

温北油田温7区块根据已探明的地质储量，已编制了开发方案，开发方案包括的油藏工程、钻井工程、采油工程及地面工程方案经前期实地开采，均具有可行性。其中，温北油田温7区块分两套半井网开发，采用直井、定向井和水平井开发，钻井工程设计的直井、定向井和水平井钻井方案已通过井位实钻验证；采油工程设计的完井

方案、举升方式、防砂措施等已在实采工作中得到了验证。

2021年，公司原油累计产量为170008.58吨，完成全年产量目标的97.14%。截止

到2021年12月31日，新疆温宿区块实现产量221690.68吨。从效益情况来看，公司

2021年度的原油勘探开发收入近4亿元，在发挥公司现有产业协同效应的情况下，勘

探开发业务的销售毛利率超过70%，达到了收益预期，也给公司带来了可观的效益和理想的投资回报。

2022年，公司抓住油价持续高位运行、行业回暖的大好时机，以加快温宿项目油

气增储上产为突破口，持续加大温宿区块投资开发力度。公司继续整合三大业务板块优势资源，强化一体化运作模式，保障温宿项目上产开发提速，2022年公司温宿项目原油产量为434038吨，完成全年产量目标的112.70%，2022年12月31日，日产量达到1433吨/天，完成47.3万吨产能建设。截止2022年12月31日，新疆温宿区块累计实现原油产量655729吨。

2023年，公司在新疆温宿项目整体部署、分步实施，通过加快钻井进度，优化井

深结构发挥一体化业务优势，温宿区块上产开发进入全面提速增效阶段，产量持续提升。截至2023年12月31日，公司温宿项目实现原油产量58.08万吨，比去年同期增加14.68万吨，同比增长33.82%；实现原油销量51.99万吨，比去年同期增加12.38

1-1-46中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书万吨，同比增长31.25%。

（六）项目经济效益

本项目建成后，开发期预计可到2040年。项目预计经济效益如下：

项目经营期合计年均产量（万吨）345.1018.40

含税总收入（亿元）84.914.53

净利润（万元）1230426562

净利润率14.49%14.49%

该项目投资静态回收期为8.6年（含勘探期，项目已进入开发期的第二年），财务内部收益率（所得税后）为24.29%。

（七）项目的备案情况

根据《油气开发项目备案及监管暂行办法》，石油天然气（含煤层气）开发项目备案通过全国投资项目在线审批监管平台办理。2021年8月，阿克苏中曼申报的“新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块勘探开发（产能建设）项目”取得《全国投资项目在线审批监管平台审核结果告知单》，编号为：2021081701002277；项目代码是：

2108-000000-60-01-743122；项目目录为：国内自营开发油气区块（含页岩气区块）产能建设项目。审核结果是预审通过，准予备案。

（八）项目用地

发行人此次募集资金投资的温宿区块温北油田温7区块用地情况如下：

1、建设项目用地预审与选址意见书经核查，阿克苏中曼油气勘探开发有限公司，依据备案编号：2020057，于2022年2月7日取得《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第652922（2022）00002号）。

意见为：经审核，本建设用地符合国土空间用途管制要求。拟选址：新疆阿克苏温宿县产业园区金龙路1号，总用地面积为171394平方米（257亩）。

2、募投项目地面工程建设业已获得新疆自治区自然资源厅用地批复经核查，温北油田温七区块地面工程业已于2022年4月3日获得新疆自治区自然资源厅用地批复“新自然资用地【2022】132号”，共批准建设用地9.7412公顷。相关

1-1-47中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

供地由当地政府及时办理供地手续。用地计划指标从当地2022年存量处置土地处置量中配置。公司于2023年2月取得了募投项目地面工程建设用地产证（不动产单元号：652922 304004 GB00009 W00000000）。

3、项目三废用地业已办理土地出让手续并取得土地使用权证书经核查，募投项目业已于2019年6月19日签署了“三废用地”土地出让合同（合同电子监管号：6529222019B00195），合同约定：出让的宗地编号：6529222019013，出让宗地面积：33257平方米，并于2020年3月20日办妥了该地块的土地使用权证书，不动产权号：第0000379号，面积：33256.98平米，权利性质是出让，用途是工业用地，权利主体为：阿克苏中曼油气勘探开发有限公司。

4、井场用地属于生产用井等用地处于临时转永久的报批新疆自然资源厅阶段经核查，温七区块有自温5至温11小计11个井架平台用地，及温16至温29小计14个平台用地，合计25个平台用地业已完成临时用地合同的续签，并且业已通过温宿县《关于申请新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温七区块勘探建设项目用地的请示》（文号：温政字（2022）4号）报经行署转报新疆自然资源厅批准包括上述地块在

内的临时用地转为永久建设用地，建设用地总面积17.1394公顷。

综上，公司关于此次募投项目建设的工程用地已经获批并取得相关产证，井场用地签署了临时使用合同书并正在办理报批转永久手续，募投项目用地落实已不存在实质性风险。

（九）项目环评情况2021年6月4日，自治区生态环境厅出具了“新环审【2021】82号”《关于<新疆塔里木盆地温宿区块油气勘探开发规划环境影响报告书>的审查意见》，认为该项目规划与国家、自治区、阿克苏地区等国民经济和社会发展“十四五”规划纲要、生态

环境功能区划、矿产资源规划等相协调。

2021年9月3日，自治区生态环境厅出具了“新环审【2021】148号”《关于新疆塔里木盆地温宿区块温北油田温7区块产能建设项目环境影响报告书的批复》，认为该项目符合《新疆塔里木盆地温宿区块油气勘探开发规划》及规划环评要求。

1-1-48中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（十）项目实施所需的其他资质许可情况

1、安全生产许可证

发行人于2021年12月取得了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员

会颁发的“沪 FM 安许证字【2021】001”号安全生产许可证，许可范围是金属非金属矿产资源地质勘探，陆上采油（气）。

截至本募集说明书出具日，阿克苏中曼的安全生产许可证正在办理过程中，目前已经完成了《安全预评价报告》的专家评审工作，项目安全设施设计已通过新疆维吾尔自治区应急管理厅审查，取得《非煤矿山建设项目安全许可意见书》（新）应急非煤项目设施设计审字〔2022〕140号。

2、排污许可证

阿克苏中曼业已取得编号为 91652922MA77UTEN6R001V 的排污许可证，有效期自2021年3月6日至2026年3月15日。

二、补充流动资金项目

（一）补充流动资金规模

本次向特定对象发行，公司拟使用不超过39000.00万元募集资金用于补充流动资金，以优化公司的资本结构，降低财务费用，并提高公司盈利水平。

（二）补充流动资金的必要性

公司从事的石油勘探开发、钻井工程服务以及装备制造产业是资金密集型产业，特别是随着2021年钻井工程服务及装备制造业务的复工复产，而公司筹集的资金正在全力保障勘探开发业务发展的情况下，原有业务板块的资金投入也开始捉襟见肘，公司的整体营运资金仍有较大缺口，滚存利润尚不足以支撑目前几大板块业务的同步发展。考虑到截至2023年12月31日，公司的资产负债率已达到68.66%，继续举债的风险不断提升，因此有必要通过权益融资的方式补充流动资金，以优化财务结构、减少财务费用、增强公司抗风险能力。

（三）补充流动资金规模的合理性

发行人此次补充流动资金规模为3.9亿元，主要是考虑到未来营运资金需求以及资

1-1-49中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

金支出安排等进行的预测。

对发行人未来三年（2024年至2026年）的营运资金缺口，采用销售百分比法进行预测计算。其中，由于发行人原油勘探开发业务自2021年起步后发展较快，销售收入增长主要依据为原油销售业务的增加，油服工程、设备销售等其他业务假设与2023年保持不变。

发行人未来三年营运资金缺口预测如下表所示：

单位：万元

2023年度/占营业收入2024年度/2025年度/2026年度/项目

2023年末比例2024年末2025年末2026年末

营业收入373194.77414181.77480413.69512089.83

应收票据2049.310.55%2274.382638.082812.02

应收账款70234.9918.82%77948.7190413.5196374.94

应收款项融资1980.000.53%2197.462548.852716.91

预付账款24172.556.48%26827.3631117.3333169.05

存货59463.2815.93%65993.9876547.0981594.23

合同资产19292.675.17%21411.5324835.4626472.99

其他流动资产8845.922.37%9817.4411387.3512138.18

一年内到期的非流动资产1266.500.34%1405.601630.371737.86

经营性流动资产合计187305.2250.19%207876.46241118.04257016.19

应付票据21203.895.68%23532.6627295.7729095.52

应付账款90139.1324.15%100038.87116036.12123686.97

预收账款60.720.02%67.3978.1683.32

合同负债23302.446.24%25861.6929997.2431975.11

经营性流动负债合计134706.1836.10%149500.61173407.29184840.92

当年流动资金需求52599.0458375.8567710.7572175.27

当年新增流动资金需求5776.8115111.7119576.23

累计新增流动资金需求40464.76

根据发行人提供的依据合理预测，在2023年完成对哈萨克斯坦坚戈区块的收购后，发行人未来三年的原油开采量可以达到82万吨、105万吨和116万吨。

同时，通过补充流动资金，能显著提高发行人未来债务到期后的偿还能力，降低偿债风险，也有利于金融机构进一步提高发行人授信，为其他待开发项目的投资提供有力支持；此外，随着发行人经营业绩的增强，未来几年的现金分红需求也会逐年增

1-1-50中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书加。

综上，发行人此次通过募集资金补充流动资金3.9亿元是必要且合理的。

（四）补充流动资金的管理安排

公司已建立募集资金专项存储制度，募集的补充流动资金将存入董事会决定的专项账户。募集资金到账后，公司将根据实际经营需求合理安排该部分资金的投放进度与金额，以保障募集资金的安全和高效使用。在具体资金使用过程中，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限来实施，以确保资金使用规范、透明、公开。

公司本次发行的募集资金的使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将主要用于温7区块油田建设项目，紧紧围绕公司勘探开发的主营业务开展。本次募集资金的使用有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率及核心竞争力。公司进一步拓展具有广阔发展前景的业务领域，也符合公司的定位和发展战略。

四、最近五年内募集资金运用情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4390号），公司前次募集资金使用情况如下：

（一）前次募集资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1310号文核准，由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用公开发行方式，向社会公开发行了人民币普通股（A 股）股票 4000.01 万股，发行价为每股人民币为 22.61 元，共计募集资金总额为人民币904402261.00元，扣除券商承销佣金及保荐费48066914.16元后，主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年8月8日汇入发行人募集资金监管账户上海浦东发展银行南汇支行账户（账号为：98100078801200000032）人民币41000

万元、中国光大银行上海昌里支行账户（账号为：36750188000077434）人民币17000

1-1-51中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

万元、上海银行浦东分行账户（账号为：31619103003326925）人民币12000万元、上

海农商银行张江科技支行账户（账号为：50131000619964416）人民币156335346.84元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用15090566.03元后，公司前次募集资金净额为

841244780.81元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于 2017 年 8 月 8 日出具了《验资报告》（信会师报字 [2017]第 ZA15771 号）。

1-1-52中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二）前次募集资金的实际使用情况

公司前次募集资金净额84124.48万元。按照募集资金用途，计划用于“钻井总承包能力提升项目”和“补充流动资金”，项目投资总额为84124.48万元。截至2021年12月31日，已投入资金84124.48万元，公司前次募集资金已使用完毕。

前次募集资金的实际使用情况参见下表：

前次募集资金使用情况对照表截止2021年12月31日

单位：人民币万元

募集资金总额84124.48已累计投入募集资金总额84124.48

变更用途的募集资金总额4052.78各年度使用募集资金总额84124.48

2021年4052.78

2020年4488.36

变更用途的募集资金总额比例4.82%2019年10528.62

2018年9505.78

2017年55548.94

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资项目达到预定金额与募可使用状态日募集前承募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资金集后承诺期（或截止日序号承诺投资项目实际投资项目诺投资金投资金额金额投资金额投资金额额投资金额项目完工程额的差额度）

1钻井总承包能力提钻井总承包能力提70000.0070000.0065964.9070000.0070000.0065964.90-4035.10

陆续达到升项目升项目可使用状态

2补充流动资金补充流动资金14124.4814124.4818159.5814124.4814124.4818159.584035.10不适用

合计--84124.4884124.4884124.4884124.4884124.4884124.480.00-

1-1-53中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（三）前次募集资金变更情况

1、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年1月31日，因募投项目已全部建设完毕，募集资金所投的钻机及设备达到日常运营要求，满足公司发展需求，公司募投项目结项，将前次募集资金项目实际投资总额80071.70万元与承诺投资总额84124.48万元的差额4052.78万元（项目结余资金4178.90万元，其中累计利息金额126.12万元，占募集资金净额4.82%）变更为用于永久补充流动资金。公司已在2021年4月28日披露的《中曼石油2020年年度报告》中披露了上述前次募集资金投资项目变更情况。

2、前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额80071.70万元与承诺投资总额84124.48万元的差异4052.78万元，公司募投项目钻井总承包能力提升项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目建设质量和控制实施风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异。

1-1-54中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书

（四）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表截止2021年12月31日

单位：人民币万元实际投资项目截止日投资最近三年实际效益截止日累计实现项目累计产承诺效益是否达到预计效益序号项目名称能利用率2021年2020年度2019年度效益

1钻井总承包能力提年销售收入7亿、注20987.5130660.2622951.35115443.93否升项目元

注：公司募集资金均用于钻机及其相关设备的制造，累计产能利用率指标=累计运行时间月数/预定可使用状态至截止日月数。

1）用于伊拉克施工项目的两台钻机均于2017年8月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为68.62%和57.96%。

2）用于俄罗斯项目两台的钻机分别于2017年11月和2017年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率分别为60.68%和40.70%。

3）用于巴基斯坦一台用巴基斯坦项目于2018年12月达到预定可使用状态，累计产能利用率为26.77%。

4）用于国内定向井服务的旋转导向于2019年4月达到预定可使用状态，累计产能利用率为21.91%。

5）用于油田技术服务的完井、固井、录井、测井等辅助设备于2021年达到预定可使用状态，由于该类别设备主要用于辅助其他设备运行，故不适

用于单独统计累计产能利用率指标。

1-1-55中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

2、前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

前次募集资金项目为钻井总承包能力提升项目，从2017年8月至2021年1月止，项目所涉及设备已陆续完工并已全部投入生产经营使用，由于自2020年以来，行业环境对海外油服工程业务产生了巨大的影响，造成海外工程服务订单未能如期执行，相应设备陆续进入停工状态，2021年初项目才开始陆续复工复产。另根据公司整体战略部署和经营需要，温宿油田的开发上产是目前的重点，已陆续调拔了部分募投项目所购置的完井固井等技术服务设备至新疆温宿区块进行作业服务，这部分设备服务会间接提高油田产出效益，但不能独立核算项目收益。故综上所述，钻井总承包能力提升项目目前暂时未能达到承诺效益。

（五）发行人会计师鉴证结论中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4390号）认为，中曼石油公司管理层编制的《关于前次募集资金使用情况报告》符合相关规定，如实反映了中曼石油公司前次募集资金使用情况。

1-1-56中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务变动情况

公司目前业务包含石油勘探开发、油服工程以及石油装备制造三大板块，利用自身业务链条的紧密配合和衔接，在石油产业链上游已形成了从勘探到生产的一体化核心竞争力。本次向特定对象发行股票募集资金主要是用于正在开发中的温宿地区温7区块油田建设，该项目的顺利实施能夯实公司在石油勘探开发领域积累的业务能力，充分发挥在已有业务板块中的技术、服务及人才储备优势，有效增强公司竞争力和持续经营能力，符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为朱逢学和李玉池，直接和间接持有公司13106.88万股，占公司总股本的32.77%。本次向特定对象发行股票数量不超过12000万股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成之后，朱逢学和李玉池直接和间接持有公司股份占公司总股本的比例稀释为25.21%，仍不影响朱逢学和李玉池两人的控制地位。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至募集说明书出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有

1-1-57中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对财务状况的影响

本次向特定对象发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

（二）本次发行对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的实施将能确保公司勘探开发业务的顺利开展，有助于打造公司在油气勘探开发、油服工程服务、石油装备制造领域一体化产业链核心竞争力，提升公司整体盈利水平，为公司长期稳定发展提供可靠的保障。

本次向特定对象发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

（三）本次发行对现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。未来随着募集资金投资项目完工投入运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而进一步提升公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，控股股东或实际控制人不会发生变化，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

1-1-58中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司控股股东或实际控制人不会发生变化，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。因此，本次发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

1-1-59中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第五章与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）原油价格大幅波动风险

与此同时，油气公司寻求实现承诺的减排目标，新的投资周期可能将更专注于投资组合转型和脱碳，短期能源服务市场仍面临较大的经营压力，这都会给公司勘探开发业务的收益以及公司盈利能力带来风险。

1-1-60中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（二）市场竞争风险

（三）安全生产责任风险

（四）经营规模扩大带来的管理风险

（五）开采成本上升带来的收益下降风险公司勘探开发业务的成本主要包括钻井及采油成本。尽管公司具备自有钻井工程服务队伍，有装备制造经验，但同时也要受到材料、人工、管理等条件的限制和制约，若此次募投项目投资的温7区块的开采成本上涨，则原油销售业务的整体利润将下降，从而导致项目的投资收益不及预期，进而影响公司整体经营目标的实现。

1-1-61中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（六）应收账款回收风险

2023年，公司勘探开发板块营业收入20.69亿元，同比增长19.64%，待募投项目

（七）控股股东及实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份质押比例较高的风险

截至本募集说明书出具之日，控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份中，有66973574股被质押，占其合计持股比例的45.98%，占发行人目前股份总数的比例为16.74%。其中，中曼控股向申万宏源累计质押股份数量剩余13810000股，且中曼控股、朱逢学已与申万宏源签署债权债务和解协议，同意分批偿还剩余债务，并于2026年12月31日前支付完毕。中曼控股持有的公司股份中有2945583股被司法冻结，其中220万股将被司法拍卖，冻结股份占公司总股本的0.74%。尽管目前拍卖事项处于公示阶段，最终是否拍卖成功尚存在不确定性，控股股东被冻结处置的股份比例也较低，中曼控股、朱逢学通过后续减持进行了偿还，当前债务余额已显著降低，质押股权现阶段的总市值及质押率也较高，但若控股股东、实际控制人及其一致行动人未能尽快回笼资金或实施融资，而是继续通过在二级市场减持所持发行人股票以偿还债务，将使得控股股东、实际控制人持股比例显著下降，发行人也将面临控制权不稳定的风险。

（八）发行人持有的阿克苏中曼股权被100%质押的风险2022年7月15日，阿克苏中曼作为借款人与昆仑银行股份有限公司西安分行（牵头行、代理行）、中国银行股份有限公司阿克苏地区分行、华夏银行股份有限公司乌鲁

木齐分行、乌鲁木齐银行股份有限公司阿克苏分行组成的银团申请总额不超过人民币

18亿元的银团贷款，期限不超过8年。就上述贷款，发行人与昆仑银行于同日签署

了质押合同，将持有的阿克苏中曼100%股权予以质押，作为该借款的担保措施。

1-1-62中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

（九）流动性风险

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）发行失败或募集资金不足的风险

公司本次发行股票数量不超过120000000股（含本数），募集资金总额不超过

169000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于温宿区块温北油田温7区块油田

建设项目和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌出现筹资不足的风险，将导致募集资金投资项目无法顺利实施。

本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名特定对象，发行结果将受到外部经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认

可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足，甚至发行失败的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目可能无法产生预期收益的风险

1-1-63中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

公司已经对本次募集资金投资项目的建设、采集等因素进行了充分的市场调查和

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

1-1-64中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

_____________________________________________李春第朱逢学李世光

_____________________________________________陈庆军左文岐谢晓霞

_______________杜君

全体监事：

_____________________________________________杨红敏朱勇缜公会玲

全体高级管理人员：

_____________________________________________李春第李世光叶吉峰

______________________________姚桂成石明鑫中曼石油天然气集团股份有限公司年月日

1-1-65中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

第六章与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

全体董事：

_____________________________________________李春第朱逢学李世光

_____________________________________________陈庆军左文岐谢晓霞

_______________杜君

全体监事：

_____________________________________________杨红敏朱勇缜公会玲

全体高级管理人员：

_____________________________________________李春第李世光叶吉峰

______________________________姚桂成石明鑫中曼石油天然气集团股份有限公司年月日

1-1-66中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

上海中曼投资控股有限公司

控股股东法定代表人：

_______________朱逢学

实际控制人：

______________________________朱逢学李玉池中曼石油天然气集团股份有限公司年月日

1-1-67中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：

上海中曼投资控股有限公司

控股股东法定代表人：

_______________朱逢学

实际控制人：

______________________________朱逢学李玉池中曼石油天然气集团股份有限公司年月日

1-1-68中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明（一）

本公司已对中曼石油天然气集团股份有限公司本次发行募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：________________曹凌跃

保荐代表人：________________________________杨路周海兵

保荐机构董事长：________________（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日

1-1-69中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

三、保荐机构（主承销商）声明（二）

本人已认真阅读中曼石油天然气集团股份有限公司本次募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：________________姜文国

保荐机构董事长：________________（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日

1-1-70中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：经办律师：

张小炜段爱群陈建荣薛海静北京市炜衡律师事务所年月日

1-1-71中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

五、会计师事务所声明会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读中曼石油天然气集团股份有限公司的募集说明书，确认募集说明书与本所出具报告：《审计报告》：中汇会审[2024]6069号、中汇会审

[2023]3672号、中汇会审[2022]2503号；《前次募集资金使用情况鉴证报告》：中汇会

鉴[2022]4390号；《内部控制审计报告》：中汇会审[2024]6071号、中汇会审[2023]3677

号、中汇会审[2022]2530号及关于加权平均净资产收益率的专项说明和经本所鉴证的

非经常性损益明细表(以下统称“报告及说明”)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中曼石油天然气集团股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告及说明的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所负责人：

中国·杭州签字注册会计师：

签字注册会计师：

2024年5月15日

1-1-72中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书

六、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高

未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，具体如下：

1、严格执行募集资金管理制度

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募

集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作

1-1-73中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出了以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及

上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；