中曼石油天然气集团股份有限公司中曼石油天然气集团股份有限公司

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度

二〇二四年四月中曼石油天然气集团股份有限公司

第一章总则

第一条为规范中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，激励公司董事、监事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，提高公司经营效益与管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为在公司领取薪酬或津贴的公司董事、监事及高

级管理人员，具体适用于以下人员：

（一）董事，包括公司非独立董事、独立董事；

（二）监事，包括公司非职工代表监事、职工代表监事；

（三）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书。

第三条董事、监事和高级管理人员薪酬根据其在公司贡献度、负责的工

作以及承担的责任大小以及公司经营业绩等因素确定，并结合市场薪酬情况统筹考虑，标准确定遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）短期与长期激励相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；

（四）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，研究、制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；中曼石油天然气集团股份有限公司公司监事会负责研究、制定和审查监事的薪酬政策与方案。

公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董

事、监事的薪酬。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司人力资源部门、计划财务部门等相关部门应给予配合。

第三章薪酬标准

第六条公司董事薪酬标准：

（一）非独立董事

在公司任职的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取董事津贴。

其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。

（二）独立董事

独立董事薪酬采取固定独立董事津贴形式发放，津贴标准由董事会制订方案，经股东大会审议通过，除此之外不在公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；独立董事因出席公司董事会和股东大

会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担；独立董事不参与和享有公司内部与薪酬挂钩的绩效考核和奖金。

第七条公司监事薪酬标准：

在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放，不领取监事津贴。

其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。

第八条公司高级管理人员的薪酬标准：中曼石油天然气集团股份有限公司

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，其薪酬包括岗位工资和绩效奖金两部分，绩效奖金按其在公司担任的具体职务根据公司相关规定进行考核与发放。

第四章薪酬调整及发放

第八条公司董事、监事和高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。

第九条公司董事薪酬的调整由董事会审议，并经股东大会审议通过后实施；监事薪酬的调整由监事会审议，并经股东大会审议通过后实施；高级管理人员薪酬的调整经董事会审议通过后实施。

第十条公司董事、监事和高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公

司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

第十一条公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等

原因离任，且不再在公司担任任何职务的，按其实际任期或实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；

本制度与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规和《公司章程》的规定为准。

第十三条董事会可根据有关法律法规的规定及公司实际情况，对本规则

进行修改并报股东大会批准；本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。