杭电股份:2023年年度股东大会会议材料

杭州电缆股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年5月10日

I目录

一、2023年年度股东大会会议议程.....................................1

二、2023年年度股东大会会议须知.....................................4

三、2023年年度股东大会表决说明.....................................6

四、2023年年度股东大会会议议案.....................................7

（一）非累积投票议案

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》..............................7

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》..............................8

3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》...............................9

4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》.............................10

5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》..............................11

6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》..............................12

7、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》.................13

8、《关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度审计机构的议案》...........14

9、《关于申请银行授信额度的议案》....................................15

10、《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》.........................16

11、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》...............................22

12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》.....25

13、《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》............................29

14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》.............................35

15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》................................36

16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》...............................37

17、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》...............................38

18、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》...............................39

19、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》...............................40

20、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》..............................41

I杭州电缆股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

网络投票时间：2024年5月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

现场会议时间：2024年5月10日下午14:30开始

现场签到时间：2024年5月10日下午13:30-14:20

现场会议地点：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号杭州电缆股份有限公司五楼会议室

会议主持人：董事长华建飞

—签到、宣布会议开始—一、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

二、会议主持人宣布2023年年度股东大会会议开始；

三、会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的

表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

四、宣布现场会议的计票人、监票人；

五、董事会秘书宣读大会会议须知；

—会议议案—

六、董事会秘书介绍本次会议审议议案；

（一）非累积投票议案

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

1杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

3、《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

4、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

6、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

7、《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》；

8、《关于支付2023年度审计费用及续聘2024年度审计机构的议案》；

9、《关于申请银行授信额度的议案》；

10、《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》；

11、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》；

12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

13、《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》；

14、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；

15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

17、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

18、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；

19、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

20、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。

—审议、表决—

七、针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

八、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；

九、计票、监票；

—宣布现场会议结果—

十、会议主持人宣读现场会议表决结果；

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—等待网络投票结果—

十一、会议主持人宣布现场会议休会；

十二、汇总现场会议和网络投票表决情况，会议主持人宣布股东大会表决结果；

—宣布决议和法律意见—

十三、宣读本次股东大会决议；

十四、律师发表本次股东大会的法律意见；

十五、出席会议的董事签署会议决议和会议记录；

十六、主持人宣布会议结束。

3杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

杭州电缆股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大

会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，

但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

4杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

5杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

2023年年度股东大会表决说明

一、本次股东大会将进行20项议案的表决。

二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

三、设监票人2名，并设1名总监票人，对投票和计票进行监督。

监票人具体负责以下工作：

1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权

股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

3、统计表决票。

四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在

表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。对非累积议案进行表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“√”标记，以明确表决意见；

五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，

视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

6杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《杭电股份2023年度董事会工作报告》。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份2023年度董事会工作报告》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

7杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司监事会编制了《杭电股份监事会2023年度工作报告》。

该议案已经公司第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份监事会2023年度工作报告》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司监事会

2024年5月10日

8杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案三：

关于2023年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的规定，现请公司独立董事就2023年度工作情况进行述职。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的3位独立董事的《杭电股份2023年度独立董事述职报告》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

9杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案四：

关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》

《2023年年度报告摘要》及在指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告摘要》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

10杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案五：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司财务部编制了《2023年度财务决算报告》。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《杭电股份2023年度财务决算报告》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

11杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案六：

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2023年度实际经营和盈利情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月16日出具的天健审[2024]2160

号《审计报告》，公司2023年度母公司未分配利润为人民币930629312.91元，合并财务报表归属于上市公司股东的净利润为人民币135545659.95元。经董事会决议，公司2023年度利润分配预案拟定如下：

公司2023年年度拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年3月5日，公司总股本691375616股，以此为基数进行估算，预计现金分红总金额为41482536.96元（含税）。2023年度公司现金分红占2023年度公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.60%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司股本总数发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-016）。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

12杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案七：

关于公司2024年度董事、高级

管理人员薪酬、津贴的议案

各位股东及股东代表：

为加强董事、高级管理人员勤勉尽责意识，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定2024年公司董事薪酬及独立董事津贴如下：

序号姓名职务2024年薪酬（税前）

1华建飞董事长80万元

2孙翀董事不在本公司领薪

3郑秀花董事不在本公司领薪

4孙臻董事不在本公司领薪

5陆春校董事、副董事长60万元

6倪益剑董事、总经理不以董事身份领薪

7徐小华独立董事6万元

8屈哲锋独立董事6万元

9吴士敏独立董事6万元

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

13杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案八：

关于支付2023年度审计费用及续聘

2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）作为公司财务审计机构，在以往的审计工作中认真履行各项职责，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，其出具的2023年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。公司董事会、监事会同意公司支付天健事务所2023年度财务报告审计费用142万元及内部控制审计费用20万元（合计审计费用162万元）。并同意续聘天健事务所为公司2024年度的审计机构，聘期一年。

2024年度天健事务所的审计费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确

定具体报酬，提请股东大会授权董事会决定。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于支付2023年度审计费用及续聘

2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

14杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案九：

关于申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2024年度，公司及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币80亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人士在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述向银行申请综合授信额度自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-019）。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

15杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十：

关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2024年度拟为子公司提供担保，具体担保情况如下：

一、担保计划概述

公司2024年度拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过人民币19亿元的担保，担保方式为连带责任保证。

根据公司实际经营需要，公司可以在不同合并报表范围内全资/控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度，如在批准期间发生新设立或收购全资/控股子公司的，也可以在相应的担保预计额度范围内调剂使用。上述担保预计包括对资产负债率超过70%的全资/控股子公司提供的担保，以及对全资/控股子公司提供的单笔超过公司2023年度经审计净资产10%的担保的情形。控股子公司的其他股东视情况根据股份比例为控股子公司提供同比例担保或为本公司的担保提供反担保。

2024年4月16日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的议案》，同意2024年度为子公司提供总额不超过19亿元的连带责任担保。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，担保额度有效期自公司

2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股

东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。担保情况如下：

16杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

担保额是被担被担保度占上否保人方最近截至目前本次新增担担保预是否担保被担市公司关与公一期资担保余额保额度（万计有效有反方保方最近一联

司关产负债（万元）元）期担保期净资担系率产比例保

最近一期资产负债率（2023年12月31日）70%以下的子公司杭州一级永特全资

电缆30.79%15000.0030000.0010.35%子公自公司有限司2023年公司年度股杭州否东大会杭州永特二级审议通电缆信息全资

44.35%18439.1230000.0010.35%过之日

股份技术子公否起至有限有限司

2024年

公司公司年度股杭州东大会永通一级召开之新材控股

67.27%5490.0010000.003.45%日止是

料有子公限公司司

最近一期资产负债率（2023年12月31日）70%以上的子公司江西一级杭州杭电自公司全资

电缆铜箔73.79%37713.04100000.0034.52%2023年否否子公股份有限年度股司公司

二、主要被担保人基本情况

（一）杭州永特电缆有限公司

统一社会信用代码：91330183093316150B

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道永通路18号

法定代表人：华建飞

注册资本：19000.00万元整

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

17杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

成立日期：2014年3月3日

经营期限：2014年3月3日至2034年3月2日

经营范围：电线、电缆制造，加工，销售；电线、电缆生产技术咨询服务；货物进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与本公司的关系：杭州永特电缆有限公司为公司一级全资子公司。

截至2023年12月31日，杭州永特电缆有限公司总资产为75886.65万元，净资产为52468.59万元，资产负债率为30.86%，2023年度营业收入为177008.60万元，实现净利润为289.15万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

（二）杭州永特信息技术有限公司

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道东洲工业功能区十一号路11号

统一社会信用代码：91330183MA28NT2M5B

法定代表人：张文其

注册资本：30000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年4月14日

经营期限：2017年4月14日至2037年4月13日

经营范围：计算机信息技术开发，技术服务；通信器材、电线电缆生产，销售；通信工程设计，施工；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：杭州永特信息技术有限公司为公司通过全资子公司浙江富春江光

电科技有限公司间接持有100%股权的二级全资子公司

截至2023年12月31日，杭州永特信息技术有限公司总资产为110199.55万元，净资产为61321.31万元，资产负债率为44.35%，2023年度营业收入为18354.91万元，实现净利润为-1329.71万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

（三）杭州永通新材料有限公司

注册地址：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路602号5幢

18杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

统一社会信用代码：91330183MA2CFHL62U

法定代表人：倪益剑

注册资本：5000.00万元整

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年11月15日

经营期限：2018年11月15日至2038年11月14日

经营范围：化学交联聚乙烯电缆料、硅烷交联聚乙烯电缆料、PVC 电缆料、PE 电缆料、低烟无卤电缆料的研发，生产，技术成果转让，技术咨询；化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。

与本公司的关系：永通新材料为公司控股子公司，公司持股65%，周方鸣持股30%，刘云龙持股5%。

截至2023年12月31日，杭州永通新材料有限公司总资产为13089.76万元，净资产为4286.94万元，资产负债率为67.25%，2023年度营业收入为28325.35万元，实现净利润为727.11万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

（四）江西杭电铜箔有限公司

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区潘家路336号

统一社会信用代码：91360121MABMK87Y04

法定代表人：朱荣彦

注册资本：20000.00万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2022年04月27日

经营期限：2022年04月27日至长期

经营范围：一般项目：金属链条及其他金属制品制造，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，新材料技术研发，电池零配件生产，电池零配件销售，高性能有色金属及合金材料销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车电附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：江西杭电铜箔有限公司为公司一级全资子公司。

19杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

截至2023年12月31日，江西杭电铜箔有限公司总资产为75029.52万元，净资产为19667.07万元，资产负债率为73.79%，2023年度营业收入为12.16万元，实现净利润为-213.40万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

（五）浙江杭电永通线缆有限公司

注册地址：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇涌金路739号7幢

统一社会信用代码：91330127MA2KJRDB9Y

法定代表人：徐俊

注册资本：10000.00万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年08月17日

经营期限：2022年04月27日至长期

经营范围：一般项目：电线、电缆经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电线、电缆制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与本公司的关系：浙江杭电永通线缆有限公司为公司通过全资子公司浙江富春江光

电科技有限公司间接持有100%股权的二级全资子公司。

截至2023年12月31日，浙江杭电永通线缆有限公司总资产为17324.52万元，净资产为3634.81万元，资产负债率为79.02%，2023年度营业收入为29972.06万元，实现净利润为-948.22万元。（以上数据已经天健会计师审计）。

三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜。签约时间、担保金额、担保期限、担保方式等具体事项以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为下属子公司提供担保额度，是基于各子公司经营发展的资金需求，确保其业

20杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

务的顺利开展，促进公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保对象均为公司子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监督与管理，担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、累计担保数量及逾期担保的数量截至2024年4月17日，公司及控股子公司对外担保总额为150000.00万元（不包括本次担保），其中公司为控股子公司提供的担保总额为150000.00万元，占公司2023年经审计净资产的51.77%。公司对控股子公司提供的担保余额为76642.16万元，占公司2023年度经审计净资产的26.45%，不存在担保逾期的情形。公司不存在担保逾期的情形。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-020）。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

21杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十一：

关于公司开展期货套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险，减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响，同意公司开展最高保证金金额不超过人民币3亿元的套期保值业务，开展期货套期保值业务，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司开展商品期货套期保值业务，主要是因为大宗商品（铜、铝）是公司生产产品的重要原材料，采购价格受市场价波动影响较大，为降低原材料市场价格波动带来的不可控风险，减少原材料价格波动对公司生产经营造成的不确定影响，提升公司整体抵御风险能力，确保公司生产经营的正常、稳定运行，公司决定充分利用期货市场的套期保值功能，开展期货套期保值业务，公司期货套期保值业务使用自有资金进行操作，不作为盈利工具使用。

（二）期货套期保值业务的基本情况

1、套期保值交易品种：与公司生产经营相关的大宗商品原料，如铜、铝等境内商

品交易所制定的标准合约及金融衍生品。

2、套期保值业务计划额度：根据业务实际需求，公司预计投入商品期货套期保值

业务的最高保证金额度不超过人民币3亿元，有效期内可循环滚动使用。

3、套期保值业务授权及期限：授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日

起至2024年年度股东大会召开之日止，在授权有效期内额度可循环滚动使用。如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算。

22杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

4、资金来源：套期保值业务资金来源为公司自有资金，不存在使用募集资金的情形。

二、交易风险分析及风控措施

公司开展期货套期保值业务主要为有效规避主要商品价格波动对其带来的影响，但同时也会存在一定的风险，具体如下：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险而造成套期保值损失。

2、政策风险：宏观政策及期货市场法律法规等相关政策发生重大变化，可能引起

期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法在合适的价位成交，

令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而带来损失。

4、资金风险：在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓

造成实际损失的风险。

5、内部控制风险：期货交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险。

6、技术风险：由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现

延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

公司采取的风险控制措施如下：

1、公司已制定《期货及衍生品套期保值业务管理制度》，对商品期货套期保值业

务的风险控制、审议程序、后续管理和信息披露等做出明确规定，公司将严格按照此制度规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

2、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

23杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。

4、公司将严格控制套期保值业务的种类及规模，合理计划和使用保证金，使用自

有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，加强资金管理的内部控制，不得超过批准的保证金额度；同时依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

5、严格遵守商品期货交易所相关规定，积极配合交易所及期货公司相关部门的风险管理工作。同时，公司审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

6、优化交易环境，建立“安全、快捷”的软硬件交易环境，保证交易系统的流畅运行。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

通过开展期货套期保值业务，降低原材料价格波动对公司业绩造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。

（二）会计处理

《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的期货套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于公司开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

24杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末

净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）

的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

2、发行股票的种类、数量和面值向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且

不超过最近一年末净资产 20%的中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的

30%。

3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

25杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

4、定价方式或者价格区间

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属

于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5、募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6、决议有效期

决议有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报

26杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

文件及其他法律文件；

（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有

权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定或调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快

速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送、撤回本次小额快速

融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》

相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施

但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期或终止实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；

（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息

27杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

披露媒体上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-025）现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

28杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十三：

关于修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案

各位股东及股东代表：

公司于2023年12月28日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，后续由于公司可转换债券到期兑付，公司总股本和注册资本发生变更，截至2024年3月5日（可转债最后转股日），公司总股本因可转债转股增加至691375616股。公司拟在《公司章程》（2023年12月）修订稿的基础上修订公司总股本和注册资本相关条款。

一、拟对《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

第六条第六条

公司注册资本为人民币69104.9524公司注册资本为人民币69137.5616万万元元

第十八条第十八条

公司股份总数为69104.9524万股，均公司股份总数为69137.5616万股，均为普通股，并以人民币标明面值。为普通股，并以人民币标明面值。

第二十一条第二十一条

……………………

公司发行可转换公司债券时，可转换公公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当股所导致的公司股本变更等事项应当

根据法律、行政法规、部门规章等文件根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理说明书等相关文件的规定办理

29杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

修订前修订后

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机

构依法行使下列职权：构依法行使下列职权：

……………………

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准股东大会、董事会和所作出决议；监事会议事规则；

…………（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

…………

第四十三条公司下列对外担保行为，第四十三条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会须在董事会审议通过后提交股东大会

审议通过：审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计合保总额超过最近一期经审计合并报表

并报表净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）公司及公司控股子公司的对外担

（二）公司的对外担保总额，超过最近保总额，超过最近一期经审计合并报表

一期经审计合并报表总资产的30%以后总资产的30%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；…………

…………（五）按照担保金额连续12个月内累

（五）一年内担保金额超过公司最近一计计算原则，超过公司最近一期经审计

期经审计合并报表总资产的30%；合并报表总资产30%的担保；

……………………董事会审议对外担保事项时应当取董事会审议对外担保事项时除应当

得出席董事会会议的三分之二以上董经全体董事的过半数审议通过外，还应事同意并经全体独立董事三分之二以当经出席董事会会议的三分之二以上上同意。董事同意。

30杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

修订前修订后

……………………

第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会。独立董事提议召召开临时股东大会的提议董事会应开临时股东大会的，应当经全体独立董当根据法律、行政法规和本章程的规事过半数同意。对独立董事要求召开临定在收到提议后10日内提出同意或时股东大会的提议董事会应当根据

不同意召开临时股东大会的书面反馈法律、行政法规和本章程的规定在收意见。到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十二条第八十二条

……………………

董事、非职工代表监事候选人由董事非独立董事、非职工代表监事候选人由

会、监事会提名或由单独或合并持有董事会、监事会提名或由单独或合并持

公司3%以上股份的股东提名提交股有公司3%以上股份的股东提名提交东大会选举。股东大会选举；独立董事候选人由董事…………会、监事会、单独或者合并持股1%以上

的股东提名，提交股东大会选举证券交易所提出异议的，公司不得将独立董事候选人提交股东大会选举。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

…………

第八十三条股东大会就选举董事、监第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人事进行表决时如拟选董事（含独立董

31杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

修订前修订后数多于1人实行累积投票制事）、监事的人数多于1人实行累积投票制

第一百〇二条公司董事为自然人。有第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董下列情形之一的不能担任公司的董

事:事:

……………………

违反本条规定选举、委派董事的该选违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职举、委派或者聘任无效。董事在任职期期间出现本条情形的公司解除其职务间出现本条情形的或者独立董事出现不具备任职资格或存在不适宜履行独

立董事职责的情况的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董

事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百〇三条董事由股东大会选举或第一百〇三条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任，但独立董事连续任职不得…………超过六年。

…………

第一百〇六条董事连续两次未能亲自第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责董事会应会议视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出

32杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

修订前修订后席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇七条第一百〇七条

……………………如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时或独立董事辞职导致前，原董事仍应当依照法律、行政法规、公司董事会或者其专门委员会中独立部门规章和本章程规定，履行董事职董事所占比例不符合法律法规、公司章务。程规定，或者独立董事中没有会计专业…………人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务。

…………

第一百三十二条审计委员会由三名董第一百三十二条审计委员会由三名不事组成，其中独立董事应不少于二名，在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事中至少有一名会计专业人士，其中独立董事应不少于二名，独立董事并由该会计专业人士担任主任，负责召中至少有一名会计专业人士，并由该会集和主持会议。委员会主要职责是:计专业人士担任主任，负责召集和主持…………会议。委员会主要职责是:…………

第一百五十条监事的任期每届为三第一百五十条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。年。监事任期届满连选可以连任。股东大会通过有关监事选举提案的，新任监事在该次股东大会结束后立即就任。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。

修订后的《公司章程》全文刊载于公司指定信息披露媒体。

33杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次修改《公司章程》的工商备案等后续事宜。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关于修订〈公司章程〉并变更营业执照的议案》（公告编号：2024-021）现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

34杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十四：

关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范杭州电缆股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规要求及《杭州电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。

该议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《会计师事务所选聘制度》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

35杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十五：

关于修订<董事会议事规则>的议案

各位股东及股东代表：

为确保董事会的科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况与发展需要，修订了《董事会议事规则》。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

36杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十六：

关于修订<独立董事工作制度>的议案

各位股东及股东代表：

为规范上市公司行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性

文件的要求，以及《公司章程》的规定，修订了《独立董事工作制度》。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《独立董事工作制度》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

37杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十七：

关于修订<关联交易管理制度>的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司关联交易，提高公司规范运作水平，保证公司关联交易的公允性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规以及《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易管理制度》。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《关联交易管理制度》。

现提请各位股东予以审议。

杭州电缆股份有限公司董事会

2024年5月10日

38杭州电缆股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

议案十八：

关于修订<募集资金管理办法>的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及其他法律法规、

规范性文件和的要求，结合公司的实际情况，修订了《募集资金管理办法》。

该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《募集资金管理办法》。