杭州电缆股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一节总则

第一条为强化杭州电缆股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能做

到事前审计、专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司

治理结构根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定公司特设立董事会审计委员会并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构主要负责审核

公司财务信息及披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二节人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成且均应为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中两名为独立董事独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

1分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员(即召集人)一名由独立董事中会计专业人士

担任负责主持委员会工作;主任委员由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因进行必要的说明。审计委员会应根据《公司章程》及本规则及时增补新的委员。在审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。

第七条公司将组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三节职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限:

（一）监督及评估外部审计机构；

（二）指导内部审计工作；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）评估内部控制的有效性;

（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销活动；

（七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方

面：

2（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构

提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在

审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括

以下方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计

差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

3第十三条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构

的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十六条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会

提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十八条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四节决策程序

第十九条审计委员会根据证券监管部门的法规结合公司有关部门提供的资料召开会议对下述事项形成决议后提交董事会讨论或备案后实施。

4(一)外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换;

(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否

全面真实;

(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大

的关联交易是否符合相关法律法规;

(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;

(五)其他相关事宜。

第五节议事程序

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议定期会议每年至少召开四次临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5日须通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能或不履行职务时，可由主任委员指定或过半数委员会委员推举1名委员代为主持。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员

有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十三条审计委员会召开会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第二十四条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十六条审计委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由董事会秘书保存。

5第二十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第二十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。

第六节信息披露

第二十九条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十条公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》等规定的信息披露标准的，公司将及时披露该等事项及其整改情况。

第三十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事

会未采纳的，公司将披露该事项并充分说明理由。

第三十三条公司将按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第七节附则

第三十四条本工作细则未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定执行;如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章

程相抵触时以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。

第三十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。

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