国联股份:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603613证券简称：国联股份公告编号：2024-037

北京国联视讯信息技术股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理

工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会召开情况

（一）召开情况

北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）于2024年8月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司修订<公司章程>的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理相应工商变更登记、备案手续等。

（二）会议召开的合法、合规性

本次董事会的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、修订内容

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

主要修订内容如下：

原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百八十九条公司股东大会对利润分配方第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百九十条公司的利润分配政策为：第一百九十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。定的利润分配原则。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金（二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股

或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。现金用现金分红方式。股利政策目标为稳定增长股利。

（三）利润分配条件公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公

公司实施利润分配应同时满足下列条件：司的资金需求状况提议进行中期分红。公司召开年度股1．公司的可分配利润（即公司弥补亏损、东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中提取公积金后所余的税后利润）为正值；期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

2．审计机构对公司该年度财务报告出具标大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

准无保留意见的审计报告。于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制……定具体的中期分红方案。

（八）利润分配的决策程序与机制（三）利润分配条件

1．董事会负责制定利润分配方案。在制定公司实施利润分配应同时满足下列条件：

现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和1．公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、金后所余的税后利润）为正值；

调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审意见的审计报告。

议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资交董事会审议。产负债率高于70%、经营活动产生的现金流量净额处于较

2．股东大会审议利润分配方案需履行的程低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经

序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行营的情形之一，可以不进行利润分配。

审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中……小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的（八）利润分配的决策程序与机制意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。1．董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股

3．监事会须对以上利润分配的决策程序及东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提2．股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过况发表专项说明和意见。多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

（九）利润分配政策的调整机制充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

1．公司根据所处行业特点、自身经营情况、关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润

投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经分配预案进行表决。

营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配3．监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，证监会和上海证券交易所的有关规定。就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

2．有关调整利润分配政策的议案由董事会（九）利润分配政策的调整机制

根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟1．公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发2．有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交分之二以上通过。股东大会审议。股东大会在审议调整利润分配政策的议案

（十）公司未分配利润的使用原则时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大

公司留存未分配利润主要用于对外投资、会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运（十）公司未分配利润的使用原则营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公股东利益最大化。司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现

（十一）有关利润分配的信息披露股东利益最大化。

1.公司将在定期报告中披露利润分配方（十一）有关利润分配的信息披露

案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金独立意见。转增股本方案。

2.公司将在定期报告中披露报告期实施的2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

股方案的执行情况。3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金

3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按

的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划。

现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的

未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。

修订后的《公司章程（2024年8月修订）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。本次章程修订事项尚需提交公司股东大会以特别决议议案审议通过，《公司章程（2024年8月）》待公司股东大会审议通过后生效。