国联股份:2024年第一次临时股东大会会议材料

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2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年8月北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议须知...................................2

2024年第一次临时股东大会会议议程...................................4

2024年第一次临时股东大会会议议案...................................6

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2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》的规定，特制定本须知：

一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。

二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出

示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定

代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；

委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。股东提问内容与本次大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。主持人可安排公司

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董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决

权的股份数额行使表决权，对非累积议案：每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。对累积投票议案：股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。

投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

八、本次大会表决票清点工作由三人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表和一名监事组成，负责计票、监票。

九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

十、公司聘请北京德恒律师事务所见证律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

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2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2024年9月19日下午14:00

网络投票起止时间：自2024年9月19日至9月19日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地3区28号楼国联股份数字经济总部会议室。

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长刘泉先生

五、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东（及股东授权代表）的人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及高级管理人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。

（二）推举监票人、计票人。

（三）审议下列事项：

序号议案名称

1《关于公司修订<公司章程>的议案》

2.00《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

2.01候选人：刘泉先生

2.02候选人：钱晓钧先生

2.03候选人：潘勇先生

2.04候选人：田涛先生

2.05候选人：刘俊宅女士

2.06候选人：王挺先生

3.00《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》

3.01候选人：赵素艳女士

3.02候选人：颜色先生

3.03候选人：朱其胜先生

4.00《关于换届选举公司第九届监事会监事的议案》

4.01候选人：刘锐女士

4.02候选人：王惠娟女士

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（四）股东发言、提问。

（五）与会股东（或授权代表）对上述议案进行现场投票表决。

（六）计票人、监票人对现场会议表决结果进行统计。

（七）现场休会，汇总网络投票与现场投票表决结果。

（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议。

（九）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

（十一）主持人宣布会议结束。

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2024年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

《关于公司修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。

主要修订内容如下：

原《公司章程》修订后《公司章程》

第一百八十九条公司股东大会对利润分配方第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十条公司的利润分配政策为：第一百九十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳续经营，执行连续、稳定的利润分配原则。定的利润分配原则。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金（二）利润分配形式：公司可以采取现金或现金与股

或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红方式。现金用现金分红方式。股利政策目标为稳定增长股利。

（三）利润分配条件公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公

公司实施利润分配应同时满足下列条件：司的资金需求状况提议进行中期分红。公司召开年度股1．公司的可分配利润（即公司弥补亏损、东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中提取公积金后所余的税后利润）为正值；期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

2．审计机构对公司该年度财务报告出具标大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属

准无保留意见的审计报告。于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制……定具体的中期分红方案。

（八）利润分配的决策程序与机制（三）利润分配条件

1．董事会负责制定利润分配方案。在制定公司实施利润分配应同时满足下列条件：

现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和1．公司的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

6北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、金后所余的税后利润）为正值；

调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审意见的审计报告。

议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见或带集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资交董事会审议。产负债率高于70%、经营活动产生的现金流量净额处于较

2．股东大会审议利润分配方案需履行的程低水平可能导致营运资金不足或者影响公司正常生产经

序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行营的情形之一，可以不进行利润分配。

审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中……小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的（八）利润分配的决策程序与机制意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。1．董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会

2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股

3．监事会须对以上利润分配的决策程序及东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。

执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提2．股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过况发表专项说明和意见。多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

（九）利润分配政策的调整机制充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

1．公司根据所处行业特点、自身经营情况、关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润

投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经分配预案进行表决。

营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配3．监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，证监会和上海证券交易所的有关规定。就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

2．有关调整利润分配政策的议案由董事会（九）利润分配政策的调整机制

根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟1．公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发2．有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交

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分之二以上通过。股东大会审议。股东大会在审议调整利润分配政策的议案

（十）公司未分配利润的使用原则时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大

公司留存未分配利润主要用于对外投资、会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运（十）公司未分配利润的使用原则营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公股东利益最大化。司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现

（十一）有关利润分配的信息披露股东利益最大化。

1.公司将在定期报告中披露利润分配方（十一）有关利润分配的信息披露

案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表1.公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金独立意见。转增股本方案。

2.公司将在定期报告中披露报告期实施的2.公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配

利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

股方案的执行情况。3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金

3.公司上一会计年度实现盈利，董事会未利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进

制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定行利润分配的，须在定期报告中详细说明不分配或者按的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划。

现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的

未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2024年8月30日

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议案2：

《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规

定进行换届选举，经公司董事会提名委员会审查，提名刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生、潘勇先生、刘俊宅女士、王挺先生为第九届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

公司第九届董事会非独立董事候选人刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生因公司信息披露违规，于2023年8月8日收到上海证券交易所公开谴责，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》

3.2.2条第二款规定：“董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运

作，（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的董事、监事和高级管理人员候选人应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作”，经公司董事会讨论，认为刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生虽然存在三年内受证券交易所公开谴责，但公司处于发展关键阶段，刘泉先生、钱晓钧先生作为公司创始人和实际控制人，熟悉公司经营管理，拥有丰富的管理经验和深厚的行业积累具备良好的领导及决策能力，为公司的股权稳定和发展起着至关重要的作用；田涛先生在担任公司财务总监期间勤勉尽责，致力于进一步完善公司财务管理工作，为公司的规范运作及健康发展发挥积极的作用。经公司董事会决定，提名刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人不会影响公司规范运作，且有其必要性与合理性。

公司董事会对提名人刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生为第九届董事会非独

立董事候选人进行了说明，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提名刘泉先生、钱晓钧先生、田涛先生为第九届董事会非独立董事候选人的情况说明》。

除此之外，上述董事候选人不存在《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司

9北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料章程》所规定的不得担任上市公司董事的情形；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；任职资

格符合有关法律法规、规章、规范性文件的要求。

第九届董事会非独立董事任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。本次选举将分别以累积投票制方式进行。

为确保公司董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行董事义务和职责。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2024年8月30日

附件：

第九届非独立董事候选人简历

刘泉先生简历：

刘泉先生：中国国籍。1976年12月出生，本科毕业于中国人民大学财政金融学院获经济学学士学位；长江商学院 EMBA；哈佛大学访问学者。担任北京市

第十二届人民政协委员，北京市第八届、九届、十届、十一届青联委员；北京市

工商联执委；北京市海淀区第七届、八届、九届人民政协委员；2002年9月至今任国联股份董事长。

钱晓钧先生简历：

钱晓钧先生：中国国籍。1975年2月出生，本科毕业于中国人民大学商学院，获经济学学士学位；研究生毕业于北京大学经济学院，获经济学硕士学位。

担任北京市丰台区第十一届人民政协常务委员；北京市税务局特约监察员；中国石油和石化工程研究会副理事长；中国设备管理协会副会长；中国交通企业管理

10北京国联视讯信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料协会副会长。2002年9月至今任职国联股份董事、总经理；兼任涂多多电商副董事长；卫多多电商副董事长；玻多多电商副董事长；宁波新能多多执行董事兼经理；国联广告执行董事兼经理；国联全网董事、经理；中招阳光执行董事；中投经合执行董事兼总经理；中艺博雅执行董事兼经理；小资鸟执行董事；国联视讯（上海）执行董事。

潘勇先生简历：

潘勇先生：中国国籍。1977年3月出生，本科毕业于北京大学光华管理学院，获管理学学士学位、研究生毕业于北京大学光华管理学院 MBA；北京大学和香港大学工商管理博士在读。1999年7月至2007年3月任北京机经网信息技术有限公司市场总监；2007年3月至今任国联股份副总经理；2019年7月兼任资

本与战略部总经理；2021年9月任公司董事、董事会秘书；兼任蜀品天下经理；

国联科牧董事长；巴中国联经理；鸿鹄致远创业投资经理；鸿鹄致远资产运营执行董事兼经理。

田涛先生简历：

田涛先生：中国国籍。1973年9月出生，高级会计师，毕业于清华大学，硕士研究生，1995年7月至1999年5月任北京京华信托投资有限公司会计；

1999年6月至2000年10月任北京律华会计师事务所有限公司审计师；2000年10月至2004年6月任北京华铁宏达信息集团有限公司会计；2004年6月加

入国联股份，先后担任财务部高级经理、监事，现任国联股份董事、财务总监；

兼任涂多多电商董事、卫多多电商董事、玻多多电商董事、国联智运监事、巴中

国联监事、蜀品天下监事。

刘俊宅女士简历：

刘俊宅女士（另用名：刘斋）：中国国籍。1976年出生，中国共产党党员，长江商学院 EMBA，国联股份董事、副总经理、涂多多电商创始人及 CEO；国联资源网之涂料产业网和《现代涂料》创始人及 CEO；担任宁波市江北区第六政协委员；宁波市江北区前洋商会首任会长；全国水性工业涂料涂装行业委员会秘书长；

全国钛白粉产业技术创新战略联盟理事；中国建材协会钛材料生产与应用分会副

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理事长；中国五金交电化工商业协会化工专委会副会长；现任涂多多电商法定代

表人、董事、经理。兼任涂多多信息经理；宁波冷链多多法定代表人；江苏砂多多法定代表人；洛阳涂多多监事；北海涂多多总经理；北京涂多多科技发展中心（有限合伙）法定代表人执行事务合伙人。

王挺先生简历：

王挺先生：中国国籍。1976年2月出生。2002年入职国联股份，曾担任国联资源网副总经理，国联全网总经理；现任国联股份董事；副总经理；卫（纸）多多；粮油多多；芯多多联席 CEO。

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议案3：

《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规

定进行换届选举，经公司董事会提名委员会审查，同意提名赵素艳女士、颜色先生、朱其胜先生为第九届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其中赵素艳女士为会计专业人士。

上述三位独立董事候选人中，均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格。三位独立董事候选人在公司连续任职时间未超过六年，未持有公司股票，且具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系，符合相关法律法规要求的独立董事任职资格，公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关资料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人任职资格无异议的审核结果。

第九届董事会独立董事任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起算，任期三年。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，提请股东大会审议。

北京国联视讯信息技术股份有限公司董事会

2024年8月30日

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附件：

第九届独立董事候选人简历

赵素艳女士简历：

赵素艳女士：中国国籍，1977 年 4 月出生，北京大学管理学学士，BostonCollege会计学硕士，美国注册会计师。曾任北京淳信资本管理有限公司财务与规划部总经理；中信商业保理有限公司综合财务部总经理；远东宏信有限公司航运事业部财务负责人；2023年11月起任中科星图测控技术股份有限公司独立董事；2023年5月至今任国联股份独立董事。

朱其胜先生简历：

朱其胜先生：中国国籍。1975年1月出生，工商管理硕士学历。1995年7月至2002年9月，在山东省临朐县委办公室工作；2002年10月至2009年9月，任职于 Windows ITPro，担任国际中文版大陆区业务主管；2009年 10 月至 2015年7月，任职于北京安锐卓越信息技术有限公司，担任监事；2015年7月至今，担任北京安锐卓越信息技术股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2023年 7 月至今，担任 First Martech Ltd 董事长兼总经理；2023 年 5 月至今担任国联股份独立董事。

颜色先生简历：

颜色先生：中国国籍。1978年出生，博士研究生学历，副教授。曾任渣打银行（中国）有限公司资深经济学家。现任北京大学光华管理学院副教授。2021年10月至今担任北京安锐卓越信息技术股份有限公司独立董事。2023年5月至今担任国联股份独立董事。

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议案4：

《关于换届选举公司第九届监事会监事的议案》

各位股东及股东代表：

公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司对监事会进行换届选举。

公司于2024年8月29日召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于换届选举公司第九届监事会监事的议案》，同意提名刘锐女士、王惠娟女

士为第八届监事会非职工监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2024

年第一次临时股东大会审议。本次选举将分别以累积投票制方式进行。

待2024年第一次临时股东大会审议通过后，将与职工代表大会选举的职工监事焦小源先生、程社鑫先生一起组成公司第九届监事会，监事会任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

为确保公司监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第八届监事会监事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行监事义务和职责。