索通发展:索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料索通发展股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年1月

1索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

一、2025年第一次临时股东大会参会须知

二、2025年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

三、2025年第一次临时股东大会会议议案

（1）关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记手续的议案；

（2）关于修订公司部分治理制度的议案；

（3）关于修订《监事会议事规则》的议案；

（4）关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案。

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2025年第一次临时股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会参会须知明确如下：

一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、股东及股东代表应于会议开始前十分钟入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。

三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及

股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

八、投票表决相关事宜

1.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。

2.现场投票方式

（1）现场投票采用记名投票方式表决。

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（2）议案采取非累积投票制方式表决的，参会股东以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；议案采取累积投票制方式表决的，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，参会股东拥有的表决权可以集中使用。

（3）议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。议案采取非累积投票制

方式表决的，未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。议案采取累积投票制方式表决的，如股东所投出的票数超过其持有的最大表决权数，只投向一位候选人的，该名候选人的得票数按该股东所拥有的表决权总数计算；分散投向数位候选人的，经计票人员指出后拒不重新确认或重新确认后仍超过其持有的最大表决权数的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

（4）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权

的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

3.网络投票方式

网络投票方式详见2024年12月24日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《索通发展股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、

公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十、本次会议由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

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索通发展股份有限公司

2025年第一次临时股东大会基本情况及会议议程

一、本次会议的基本情况

1.现场会议时间：2025年1月8日（星期三）14:00

网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当

日的交易时段，即2025年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2025年 1月 8日 9:15-15:00。

2.股权登记日：2025年1月3日

3.会议登记时间：2025年1月7日，9:00-11:30，14:00-17:30

4.现场会议地点：北京市朝阳区安定路中建财富国际中心15层

5.会议召集人：索通发展股份有限公司董事会

6.会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

7.参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，

如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

8.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

9.会议出席对象

（1）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人不必为本公司股东）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）其他人员。

二、本次会议议程

1.会议签到。

2.董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验

证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

3.会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始。

4.推举计票人、监票人。

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5.会议主持人宣读以下议案：

（1）关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记手续的议案；

（2）关于修订公司部分治理制度的议案；

（3）关于修订《监事会议事规则》的议案；

（4）关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案。

6.股东及股东代表围绕上述议案进行发言或提问，公司董事、监事及高级管

理人员回答股东及股东代表提问。其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

7.股东及股东代表表决议案。

8.统计现场投票表决，监票人宣布现场表决结果。

9.现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投

票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

10.会议主持人宣读股东大会决议。

11.见证律师宣读法律意见书。

12.会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。

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2025年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记手续的议案

各位股东及股东代表：

因索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山市欣源电子股份有限公司2023年度已实现净利润与《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于佛山市欣源电子股份有限公司之利润补偿及超额业绩奖励协议》（以下简称“《补偿协议》”）项下

2023年度承诺净利润数1.8亿元相差过大，未来有较大可能触发《补偿协议》项

下利润补偿义务，薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰（以下简称“业绩承诺方”）以通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取得的全部公司股份提前向公司实施业绩补偿，并已与公司签署《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰关于股份退回之专项协议》。公司以人民币1元的总价格对业绩承诺方持有的公司42741705股股份进行回购并全部予以注销。本次注销完成后，公司总股本变更为498104459股，注册资本变更为人民币498104459元。

公司依据相关法律规定就本次回购注销事宜履行了通知债权人程序，自公告之日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况，并已于2024年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司完成上述42741705

股股份的注销工作，公司股份总数由540846164股变更为498104459股。

鉴于以上变更事项，同时根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的最新修订及对公司董事会专门委员会的调整，公司对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会并转授权公司总经理及其授权人士办理有关工商变更登记手续。

具体修订内容如下：

修订前修订后

1.根据《中华人民共和国公司法》，将《公司章程》相关条款中所述“股东大会”均相应

修订为“股东会”。

2.将《公司章程》相关条款中所述“总经理”均调整为“总裁”，“副总经理”调整为“副

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修订前修订后总裁”。

第二条公司系依照《公司法》等有关法律、第二条公司系依照《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定成立的股份法规、规章及规范性文件的规定成立的股份有限公司。公司由索通发展有限公司整体变有限公司。公司由索通发展有限公司整体变更设立，在德州市市场监督管理局注册登记更设立，现公司在德州市行政审批服务局注并取得营业执照，统一社会信用代码为册登记并取得营业执照，统一社会信用代码

913714007535441177。为913714007535441177。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

540846164元。498104459元。

第八条总裁为公司的法定代表人。

总裁辞任，视为同时辞去法定代表人；法定

第八条总经理为公司的法定代表人。

代表人辞任的，公司应当自法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第二十条公司股份总数为540846164第二十条公司股份总数为498104459股，股，均为普通股，每股面值1元。均为普通股，每股面值1元。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

第二十二条公司根据经营和发展的需要，

（三）向现有股东派送红股；

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作

（四）以公积金转增股本；

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（五）法律、法规规定及国家有关监管机构

（一）公开发行股份；

批准的其他方式。

（二）非公开发行股份；

董事会可以根据股东会的授权，在三年内决

（三）向现有股东派送红股；

定发行不超过已发行股份50%的股份，但以

（四）以公积金转增股本；

非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（五）法律、法规规定及国家有关监管机构

董事会决定发行新股的，董事会决议应当经批准的其他方式。

全体董事2/3以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

章程第二十四条第（三）项、第（五）项、程第二十四条第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（六）项规定的情形收购本公司股份的，可可以依照本章程的规定或者股东大会的授以依照本章程的规定或者股东会的授权，经权，经2/3以上董事出席的董事会会议决2/3以上董事出席的董事会会议决议。

议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、

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修订前修订后

收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

公司股份，自公司股份在证券交易所上市交公司成立之日起1年内不得转让。公司公开易之日起1年内不得转让。

发行股份前已发行的公司股份，自公司股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在转让。

就任时确定的任职期间每年转让的股份不

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

得超过其所持有公司股份总数的25%；所持

申报所持有的本公司股份及其变动情况，在公司股份自公司股票在证券交易所上市交任职期间每年转让的股份不得超过其所持易之日起1年内不得转让。上述人员离职后有公司股份总数的25%；所持公司股份自公半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内不得转让。上述人员离职后半年内，不得内出质的，质权人不得在限制转让期限内行转让其所持有的本公司股份。

使质权。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件（四）依照法律、法规、规章、规范性文件

和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）复制、查阅本章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议

监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件和本（八）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十四条股东依据前条规定提出查阅有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

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修订前修订后

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、

会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

第三十五条公司股东大会、董事会决议内法院认定无效。

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人股东会、董事会的会议召集程序、表决方式民法院认定无效。

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之式违反法律、行政法规或者本章程，或者决日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股议内容违反本章程的，股东有权自决议作出东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

之日起60日内，请求人民法院撤销。

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十一条股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

…………

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（十五）审议批准董事会、监事会以及单独

决算方案；或者合计持有公司1%以上股份的股东提出

……的提案；

（十七）审议批准董事会、监事会以及单独（十六）审议批准法律、法规、规章、规范或者合计持有公司3%以上股份的股东提出性文件和本章程规定的应由股东会决定的的提案；其他事项。

（十八）审议批准法律、法规、规章、规范股东会可以授权董事会对发行公司债券作性文件和本章程规定的应由股东大会决定出决议。

的其他事项。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会会

实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

议：

……

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第五十五条公司召开股东会，董事会、监事

监事会以及单独或者合计持有公司3%以上会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东大会召开10日前提出临时可以在股东会召开10日前提出临时提案并

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修订前修订后提案并书面提交召集人。召集人应当在收到书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案后2日内发出股东大会补充通知，公告2日内发出股东会补充通知，公告临时提案临时提案的内容。的内容。

…………

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选事项的，股东会通知中将充分披露董事、监

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情内容：况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与公司或公司的控股股东及实际控制况；人是否存在关联关系；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（三）披露持有公司股份数量；

人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）披露持有公司股份数量；的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门公司单一股东及其一致行动人拥有权益的

的处罚和证券交易所惩戒。股份比例在30%以上时，股东会选举两名以股东大会在选举二名以上董事或监事时应上董事或监事的，应当实行累积投票制。股当实行累积投票制。东会选举两名以上独立董事的，应当实行累累积投票规则如下：积投票制。

……累积投票规则如下：

（三）股东会对董事或监事候选人进行表决……前，大会主持人应明确告知与会股东对候选（三）股东会对董事或监事候选人进行表决董事或监事实行累积投票方式，董事会和监前，会议主持人应明确告知与会股东对候选事会必须置备适合实行累积投票方式的选董事或监事实行累积投票方式，董事会和监票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填事会必须置备适合实行累积投票方式的选写方法做出说明和解释。票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填……写方法作出说明和解释。

……

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由副董事长长主持，副董事长不能履行职务或者不履行主持，副董事长不能履行职务或者不履行职职务时，由半数以上董事共同推举的一名董务时，由过半数董事共同推举的一名董事主事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主席主主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。监事会主席不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事时，由过半数监事共同推举的一名监事主主持。持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人推举代表表主持。主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或召开股东会时，会议主持人违反本章程或股股东大会议事规则使股东大会无法继续进东会议事规则使股东会无法继续进行的，经行的，经现场出席股东大会有表决权过半数现场出席股东会有表决权过半数的股东同

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修订前修订后

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议意，股东会可推举一人担任会议主持人，继主持人，继续开会。续开会。

第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东第七十条除涉及公司商业秘密不能在股东

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议做作出解股东会上应就股东的质询和建议作出解释释和说明。和说明。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。资料一并保存，保存期限10年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第七十六条下列事项由股东会以普通决议

（一）公司的经营方针和的投资计划；

通过：

……

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（五）本章程第四十二条规定的对外担保事

……项，本章程第七十七条第（四）项规定的除

（七）本章程第四十二条规定的对外担保事外；

项，本章程第七十七条第（五）项规定的除……外；

……

第七十七条下列事项由股东大会以特别决

议通过：第七十七条下列事项由股东会以特别决议

（一）公司增加或者减少注册资本；通过：

（二）发行公司债券或者其他有价证券及上（一）公司增加或者减少注册资本；

市；（二）公司的合并、分立、分拆、解散、清

（三）公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；

算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售资产或者担

（五）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%保金额超过公司最近一期经审计总资产的事项；

30%的事项；（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；（六）法律、法规、规章、规范性文件和本

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

章程规定的，以及股东大会以普通决议认定对公司产生重大影响的、需要以特别决议通会对公司产生重大影响的、需要以特别决议过的其他事项。

通过的其他事项。

第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

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修订前修订后

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满……之日起未逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关……

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿

……被人民法院列为失信被执行人；

……

第九十六条董事应当遵守法律、法规、规

章、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：

……

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照

第九十六条董事应当遵守法律、法规、规本章程的规定经董事会或者股东会决议通

章、规范性文件和本章程，对公司负有下列过，不得直接或者间接与公司订立合同或者忠实义务：进行交易；董事近亲属，董事或者其近亲属……直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大他关联关系的关联人，与公司订立合同或者会同意，与公司订立合同或者进行交易；进行交易，适用本款规定；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便（六）未向董事会或者股东会报告，并按照利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业本章程的规定经董事会或者股东会决议通机会，自营或者为他人经营与公司同类的业过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取务；本应属于公司的商业机会，但根据法律、行……政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外；未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

……

第九十七条董事应当遵守法律、法规、规第九十七条董事应当遵守法律、法规、规

章、规范性文件和本章程，对公司负有下列章、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：勤勉义务：

…………

（五）应当对董事会决议事项进行充分审（五）应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；查，在审慎判断的基础上独立作出表决；

…………

第一百一十四条董事会由9名董事组成，第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。其中3名为独立董事。

董事会设董事长1人，可以设副董事长1董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，

13索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后人，副董事长协助董事长开展工作。董事长、副董事长协助董事长开展工作。董事长、副副董事长由公司全体董事过半数选举产生董事长由公司全体董事过半数选举产生和和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事行职务或者不履行职务时，由过半数董事共共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

…………

第一百三十七条公司董事会设立审计委员第一百三十七条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪核等相关专门委员会。专门委员会对董事会酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对负责，依照本章程和董事会授权履行职责，董事会负责，依照本章程和董事会授权履行提案应当提交董事会审议决定。职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十九条战略与 ESG 委员会的主要

职责是：

（一）审议公司总体发展战略规划和各专项

第一百三十九条战略委员会的主要职责发展战略规划，并向董事会提出建议；

是：（二）评估公司各类业务的总体发展状况，

（一）审议公司总体发展战略规划和各专项并向董事会及时提出发展战略规划调整建

发展战略规划，并向董事会提出建议；议；

（二）评估公司各类业务的总体发展状况，（三）审议公司的经营计划、投资和融资方

并向董事会及时提出发展战略规划调整建案，并向董事会提出建议；

议；（四）审议年度财务预算、决算方案，并向

（三）审议公司的经营计划、投资和融资方董事会提出建议；

案，并向董事会提出建议；（五）监督、检查公司经营计划和投资方案

（四）审议年度财务预算、决算方案，并向的执行情况；

董事会提出建议；（六）识别评估包含环境、社会和公司治理

（五）监督、检查公司经营计划和投资方案（ESG）在内的重大风险和机遇，对公司 ESG

的执行情况；的目标、规划、治理架构等进行研究并提出

（六）评估公司的治理状况，并向董事会提建议；

出建议；（七）推动、指导公司 ESG工作实践并提出

（七）法律、法规、规章、规范性文件和本相应建议；

章程规定的以及董事会授权的其他事宜。（八）监督和评价公司ESG工作落实和完善，审议公司 ESG报告并向董事会提出建议；

（九）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的以及董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条公司设总经理1名，由董第一百四十三条公司设总裁1名，由董事事会聘任或解聘。会聘任或解聘。

公司设副总经理5-9名、财务总监1名，由公司设副总裁若干名、财务总监1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

14索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百五十四条监事应当遵守法律、法规、第一百五十四条本章程第九十六条关于董

规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠事的忠实义务规定，同时适用于监事。监事实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。的最大利益尽到管理者应有的合理注意。

第一百五十六条股东代表监事的提名方式第一百五十六条股东代表监事的提名方式

和选举程序为：和选举程序为：

…………

（三）股东代表监事候选人应在股东会召开（三）股东代表监事候选人应在股东会召开

之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。切实履行监事义务。

第一百六十四条公司设监事会。监事会由第一百六十四条公司设监事会。监事会由5

5名监事组成，其中职工代表监事的比例不名监事组成，其中职工代表监事的比例不低低于1/3。监事会设主席1人。监事会主席于1/3。监事会设主席1人。监事会主席由由全体监事过半数选举产生。监事会主席召全体监事过半数选举产生。监事会主席召集集和主持监事会会议；监事会主席不能履行和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共务或者不履行职务的，由过半数监事共同推同推举一名监事召集和主持监事会会议。举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条监事会行使下列职权：第一百六十五条监事会行使下列职权：

…………

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务（四）对董事、高级管理人员执行公司职务

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理本章程或者股东会决议的董事、高级管理人人员提出罢免的建议；员提出解任的建议；

…………

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规（八）依照《公司法》的规定，对董事、高定，对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；

…………

第一百六十八条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一

第一百六十八条监事会会议分为定期监事的，监事会主席应在10日内召集临时监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议会会议：

每6个月至少召开一次。监事可以提议召开

（一）监事会主席认为必要；

临时监事会会议。

（二）1/3以上监事联名提议；

（三）法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定的其他情形。

第一百七十四条监事会决议时，实行一人第一百七十四条监事会决议时，实行一人一票。监事会决议采取举手、口头或记名投一票。监事会决议采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。监事会决议应当经半数票的方式进行表决。监事会决议应当经全体以上监事通过。监事的过半数通过。

第一百八十条公司分配当年税后利润时，第一百八十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

15索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司违反《公司法》和本章程规定向股东分提取法定公积金之前向股东分配利润的，股配利润的，股东应当将违反规定分配的利润东必须将违反规定分配的利润退还公司。退还公司；给公司造成损失的，股东及负有公司持有的公司股份不参与分配利润。责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公第一百八十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本等国家相关法律、法规允许使用的公司注册资本等国家相关法律、法规允许使范围。但是，资本公积金将不用于弥补公司用的范围。公积金弥补公司亏损，应当先使的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的该项公积的，可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的公司股东大会对利润分配方案作出决议后，该项公积金将不少于转增前公司注册资本公司董事会须在股东大会召开后2个月内的25%。

完成股利（或股份）的派发事项。公司召开年度股东会审议年度利润分配方……案时，可审议批准下一年中期现金分红的条独立董事可以征集中小股东的意见，提出分件、比例上限、金额上限等。公司股东会对红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案作出决议后，或公司董事会根……据年度股东会审议通过的下一年中期分红

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董条件和上限制定具体方案后，须在2个月内事会在上一会计年度结束后未提出现金利完成股利（或股份）的派发事项。

润分配预案的，应当在定期报告中详细说明……未分红的原因、未用于分红的资金留存公司当公司出现下列情形之一的，可以不进行利的用途，独立董事还应当对此发表独立意润分配：

见。 a.最近一年审计报告为非无保留意见或带公司若当年不进行或低于本章程规定的现与持续经营相关的重大不确定性段落的无

金分红比例进行利润分配的，公司董事会应保留意见；

当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 b.当年末资产负债率高于 70%；

此发表独立意见，有关利润分配的议案需经 c.公司认为不适宜利润分配的其他情况。

公司董事会审议后提交股东大会批准，并在……股东大会提案中详细论证说明原因及留存公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董资金的具体用途，且公司需提供网络投票的事会在上一会计年度结束后未提出现金利

16索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后方式，由参加表决的社会公众股股东所持表润分配预案的，应当在定期报告中详细说明决权的半数以上通过。未分红的原因、未用于分红的资金留存公司公司根据生产经营情况、投资规划和长期发的用途。

展的需要，需调整利润分配政策的，调整后公司若当年不进行或低于本章程规定的现的利润分配政策应以股东权益保护为出发金分红比例进行利润分配的，公司董事会应点，不得违反中国证券监督管理委员会和证当在定期报告中披露原因，有关利润分配的券交易所的有关规定，独立董事应当对此发议案需经公司董事会审议后提交股东会批表独立意见，有关调整利润分配政策的议案准，并在股东会提案中详细论证说明原因及需经公司董事会审议后提交公司股东大会留存资金的具体用途，且公司需提供网络投批准，并在股东大会提案中详细论证和说明票的方式，由参加表决的社会公众股股东所原因，并经出席股东大会的股东所持表决权持表决权的半数以上通过。

的2/3以上通过，且公司需提供网络投票的公司根据生产经营情况、投资规划和长期发方式，由参加表决的社会公众股股东所持表展的需要，需调整利润分配政策的，调整后决权的半数以上通过。的利润分配政策应以股东权益保护为出发……点，不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司

股东会批准，并在股东会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，且公司需提供网络投票的方式，由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

……

第一百九十条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知之日起30日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起45日内，可以要公告之日起45日内，可以要求公司清偿债求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

17索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

第一百九十二条公司减少注册资本，应当

第一百九十二条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

10日内通知债权人，并于30日内予以公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接人自接到通知之日起30日内，未接到通知到通知书的自公告之日起45日内，有权要的自公告之日起45日内，有权要求公司清求公司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

低限额。

第一百九十四条公司因下列原因解散：

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。

第一百九十五条公司有本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

第一百九十五条公司有本章程第一百九十向股东分配财产的，可以通过修改本章程或

四条第（一）项情形的，可以通过修改本章经股东会决议而存续。

程而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条公司因本章程第一百九十

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第一百九十六条公司因本章程第一百九十第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由日起15日内成立清算组进行清算。清算组

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。由董事组成，但股东会决议另选他人的除清算组由董事会或者股东大会确定的人员外。

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司或人可以向人民法院申请指定有关人员组成者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算因本章程第一百九十四条第（三）项规定而组后不清算的，利害关系人可以向人民法院解散的，清算工作由合并或者分立各方当事申请指定有关人员组成清算组进行清算。

人依照合并或者分立时签订的合同办理。因本章程第一百九十四条第（三）项规定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百九十七条清算组在清算期间行使下第一百九十七条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

18索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十八条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权公告。债权人应当自接到通知书之日起30人应当自接到通知之日起30日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起45日通知的自公告之日起45日内，向清算组申内，向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院或者其算方案，并报股东会或者人民法院或者其他他有关监管机构确认。有关监管机构确认。

…………

第二百条公司清算结束后，清算组应当制第二百条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送国家工商行政管理部门，申请注并报送国家工商行政管理部门，申请注销公销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百〇一条清算组成员应当忠于职守，第二百〇一条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给公司或者债权人造成损失的，应当者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百〇二条清算组在清理公司财产、编第二百〇二条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，不足清偿债务的，经有关监管机构同意后，依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

19索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

修订前修订后

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够（二）实际控制人，是指通过投资关系、协实际支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的……人。

……

第二百一十二条本章程以中文书写，其他第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在国家工商行政管理部门最近一次义时，以在德州市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》最终变更内容以登记机关核准内容为准。

详见公司于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《索通发展股份有限公司章程》。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2025年1月8日

20索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，同时适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，公司拟将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与 ESG 委员会”。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订。

请各位股东及股东代表对如下子议案逐项审议并表决：

2.01《股东会议事规则》；

2.02《董事会议事规则》；

2.03《独立董事工作规则》。

详见公司于 2024 年 12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《索通发展股份有限公司股东会议事规则》《索通发展股份有限公司董事会议事规则》《索通发展股份有限公司独立董事工作规则》。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2025年1月8日

21索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案三：关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范公司治理结构

及规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司拟对《索通发展股份有限公司监事会议事规则》进行修改。详见公司于2024年12 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《索通发展股份有限公司监事会议事规则》。

以上议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司监事会

2025年1月8日

22索通发展股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

议案四：关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理郝俊文先生已辞任。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定，为保证董事会正常运行、保障公司治理质量，经公司第五届董事会提名委员会审查通过，公司董事会提名郎静女士（简历附后）为公司第五届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起生效，至公司第五届董事会任期届满之日止。

以上议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

索通发展股份有限公司董事会

2025年1月8日

郎静女士简历：

郎静女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级管理人员工商管理硕士，审计师。曾任职山西泽州县审计事务所审计师，2003年加入公司，历任天津市索通国际工贸有限公司主管会计，公司财务经理、副总经理。现任本公司总经理、财务总监。

郎静女士持有公司348500股股份，占公司总股本比例为0.07%。郎静女士与公司实际控制人、现任董事长郎光辉先生为关系密切的家庭成员。除上述情况外，郎静女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。