诺力股份:国泰君安证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于

诺力智能装备股份有限公司

分拆所属子公司

中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年三月声明与承诺

国泰君安证券股份有限公司受诺力智能装备股份有限公司委托，担任本次诺力智能装备股份有限公司分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市的独立财务顾问。

本核查意见系依据中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。

作为本次分拆上市的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部

责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次分拆上市各方无任何关联关系。本独立财务顾问

本着客观、公正的原则对本次分拆上市出具本核查意见。

2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相

关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次分拆上市的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所有

义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、本次分拆过程中，上市公司需持续符合分拆规则的相关要求。

1释义

在本核查意见中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

《国泰君安证券股份有限公司关于诺力智能装备股份有限公司分本核查意见指拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市之独立财务顾问核查意见》

公司、上市公指诺力智能装备股份有限公司

司、诺力股份

拟分拆主体、所

属子公司、中鼎指中鼎智能（无锡）科技股份有限公司智能

SAVOYE 指 Savoye Assets Management S.A.国泰君安、独立指国泰君安证券股份有限公司财务顾问

本次分拆上市、诺力智能装备股份有限公司分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科指本次分拆技股份有限公司至香港联交所上市

IPO 中鼎智能拟公开发行 H股（以普通股形式）在香港联交所主板上港股指市交易

《公司章程》指《诺力智能装备股份有限公司章程》

中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《分拆规则》指《上市公司分拆规则（试行）》

元、万元指人民币元、万元

注：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

2国泰君安作为诺力股份本次分拆的独立财务顾问，对本次分拆是否符合相

关法律、法规及《分拆规则》的规定，本次分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，中鼎智能及拟分拆资产是否具备相应的规范运作能力，本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性，上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查。现发表核查意见如下：

一、本次分拆符合《分拆规则》的规定公司第八届董事会第十七次会议已于2025年3月25日审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等与本次分拆有关的议案。

根据上述决议和《分拆规则》，本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

（一）本次分拆中上市公司同时符合以下条件

1、上市公司股票在境内上市已满三年

上市公司股票于2015年1月在上海证券交易所主板上市，股票在境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

2、上市公司最近三个会计年度连续盈利

截至本核查意见出具之日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天健审〔2022〕

2568号、天健审〔2023〕2998号、天健审〔2024〕2348号，诺力股份2021年度、2022年度、2023年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为2.66亿元、3.82亿元、4.22亿元，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元截至本核查意见出具之日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。根据

3上市公司2021年度、2022年度及2023年度经审计的财务数据及拟分拆资产未

经港股 IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的中鼎智能归属于母公司普通股股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为87909.79万元，不低于6亿元，符合《分拆规则》

第三条第（三）项的规定。具体情况如下：

单位：万元项目公式2023年度2022年度2021年度合计

一、诺力股份归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股

A 45774.88 40218.51 30021.57 116014.96东的净利润

2．扣除非经常性损

益后归属于母公司 B 42239.00 38249.75 26595.50 107084.25股东的净利润

二、中鼎智能归属于母公司股东的净利润

1．归属于母公司股

C 7818.22 7057.70 5582.45 20458.37东的净利润

2．扣除非经常性损

益后归属于母公司 D 7507.41 6536.03 5131.02 19174.46股东的净利润

三、诺力股份按权益享有的中鼎智能的净利润情况1．权益比例（当a 100% 100% 100% 不适用年年末）

2．诺力股份按权益

享有的中鼎智能的 E=C*a 7818.22 7057.70 5582.45 20458.37净利润

3．诺力股份按权

益享有的中鼎智能

F=D*a 7507.41 6536.03 5131.02 19174.46的扣除非经常性损益后的净利润

四、诺力股份扣除按权益享有中鼎智能的净利润后的归属于上市公司股东的净利润

1．诺力股份扣除按

权益享有中鼎智能

的净利润后，归属 G=A-E 37956.66 33160.81 24439.12 95556.59于上市公司股东的净利润

2．诺力股份扣除按

权益享有中鼎智能

的净利润后，扣除H=B-F 34731.59 31713.72 21464.48 87909.79非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润

诺力股份扣除按权益享有中鼎智能的净利润后，归属于上市公司股东的净87909.79利润累计（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

44、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公

司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

截至本核查意见出具之日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。上市公司2023年度合并报表中按权益享有的中鼎智能的净利润占归属于上市公

司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的

拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下：

单位：万元

20232023年度归属于上市年度归属于上/2023年12月31日归公司母公司股东扣

项目公式市公司/母公司股属于上市公司/母公除非经常性损益后东净利润司股东净资产的净利润

诺力股份 A 45774.88 42239.00 266586.99

中鼎智能 B 7818.22 7507.41 42002.79

享有拟分拆所属子公司 a 100% 100% 100%

权益比例（当年年末）按权益享有拟分拆所属

子公司的净利润或净资 C=B*a 7818.22 7507.41 42002.79产按权益享有拟分拆所属子公司的净利润（以扣除非经常性损益前后占比 D=C/A 孰低值计算）/诺力股份净利润（以 15.76%扣除非经常性损益前后孰低值计

算）=17.77%

（1）净利润

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO审计机构审计的财务数据，诺力股份2023年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为42239.00万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年度归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7507.41万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润为

7507.41万元（按照截至2023年年末诺力股份持股比例计算，下同），占归属

于上市公司股东的净利润的17.77%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东

的净利润的百分之五十，符合《分拆规则》规定。

5（2）净资产

根据上市公司经审计的财务数据及拟分拆资产未经港股 IPO审计机构审

计的财务数据，诺力股份2023年末归属于上市公司股东的净资产为266586.99万元；拟分拆所属子公司中鼎智能2023年末归属于母公司股东的净资产为

42002.79万元；按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为42002.79万元，

占归属于上市公司股东的净资产的15.76%。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公

司股东的净资产的百分之三十，符合《分拆规则》规定。

（二）本次分拆中上市公司不存在以下任一情形

1、上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市

公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害

上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或

者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。

2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚

上市公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。

3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所

的公开谴责

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否

定意见或者无法表示意见的审计报告

截至本核查意见出具之日，上市公司2024年度审计工作尚未完成。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对诺力股份2023年度财务报表出具的天健审

〔2024〕2348号审计报告为标准无保留意见的审计报告。

5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，

6合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员

及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.13%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过上市公司间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之十。

综上，上市公司不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。

（三）本次分拆中所属子公司不存在以下任一情形

1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外

最近三个会计年度，上市公司不存在发行股份、募集资金事项。

2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购

买的

诺力股份最近三个会计年度未实施重大资产重组，中鼎智能主要业务或资产不属于诺力股份最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。

3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或

资产

诺力股份在2015年首次公开发行股票并上市，上市后通过外部独立第三方并购取得中鼎智能控制权，中鼎智能主要业务或资产不是诺力股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

4、主要从事金融业务的

截至本核查意见出具日，中鼎智能主营业务为智慧物流集成系统业务研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。

5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合

计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其

7关联方通过该上市公司间接持有的除外

截至本核查意见出具日，中鼎智能董事、高级管理人员及其关联方合计持有的中鼎智能股份为0.40%（不包括董事、高级管理人员及其关联方通过诺力股份间接持有的部分，下同），不超过中鼎智能分拆上市前总股本的百分之三十。

综上，中鼎智能不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、

（四）、（五）项规定的上市公司不得分拆的情形。

（四）上市公司应当充分披露并说明事项

1、有利于上市公司突出主业、增强独立性

诺力股份的主要业务由智能智造装备业务板块和智慧物流系统业务板块构成。智能智造装备业务板块主要从事各类物流装备的研发、制造、销售及其相关服务；智慧物流系统业务板块为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案。

中鼎智能为诺力股份智慧物流系统业务板块的控股子公司，主要为各行业客户提供定制化、智能化的内部物流整体解决方案，包括为制造型企业、流通型企业以及物流配送中心提供包括自动化立体仓储系统、自动化输送分

拣系统、无人搬运机器人及系统和自动化物流软件系统的方案设计、数据孪

生、设备制造、安装调试、售后服务于一体的解决方案。

本次分拆完成后，中鼎智能将进一步深耕智慧物流系统市场，诺力股份进一步重点聚焦智能智造装备业务板块。本次分拆有利于双方专注于各自的市场领域并突出主业，进一步增强独立性，本次分拆符合《分拆规则》第六条第

（一）项的规定。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券

交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

公司智慧物流系统业务板块主要由中鼎智能和法国 SAVOYE构成，但双方不构成竞争。中鼎智能与法国 SAVOYE公司在市场范围、客户及供应商、

8主要应用场景、司法区域等方面存在显著差异，具体情况如下：

（一）市场范围不同

中鼎智能主要以国内市场为目标销售市场，专注于国内市场的开拓和发展，

2023年境内销售收入占比 97.75%，境外销售收入占比仅为 2.25%。法国 SAVOYE

公司位于法国第戎市，主要市场在欧美地区，2023年欧美地区收入占比99.8%，与中鼎智能市场范围存在明显差异，双方不存在客户重叠的情形。

（二）管理运营及采购独立

法国 SAVOYE公司自设立以来与中鼎智能的资产相互独立，均由独立的管理团队运营。供应商方面，法国 SAVOYE公司的主要供应商大多为欧洲当地的企业及全球其他国家的企业，而中鼎智能的供应商主要为国内企业，二者的主要供应商群体存在明显差异。

（三）主要应用场景不同

中鼎智能凭借研发实力、制造实力以及售后服务的优势已成为国内新能源领域，尤其是动力电池智能仓储物流行业的领军企业，2023年中鼎智能约四分之三的收入来源于新能源行业。法国 SAVOYE公司则仅服务非新能源领域的客户，与中鼎智能下游应用行业存在明显区别。

（四）司法区域不同

中鼎智能主要在中国境内开展主营业务，需要遵守中国的法律法规开展生产经营活动；法国 SAVOYE公司销售业务主要位于法国及其他欧美地区，需要按照其当地的法律法规开展生产经营活动。

为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

此外，诺力股份另一全资子公司上海诺力智能科技有限公司主要从事无人搬运车（AGV）的研发、生产与销售，与中鼎智能从事不同的业务，2022-

2023年上海诺力智能科技有限公司为承接 AGV业务，曾同时承接少量铜管、铜箔行业智慧物流系统业务订单，具有偶发性。

9除了上述情况，诺力股份及其控制的其他企业主要从事智能智造装备板块业务，与中鼎智能也不存在同业竞争。

综上，本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司中鼎智能之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

（2）关联交易

本次分拆上市后，诺力股份仍将维持对中鼎智能的控制权，中鼎智能仍为上市公司合并报表范围内的控股子公司，上市公司的关联交易情况不会因本次分拆中鼎智能上市而发生重大变化。

本次分拆上市后，上市公司及中鼎智能之间将保持关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持上市公司和中鼎智能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害上市公司及其股东（特别是中小股东）以及中鼎智能及其股东（特别是中小股东）的合法权益。

为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司及实际控制人、中鼎智能等各方分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。

3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面

相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职诺力股份和中鼎智能拥有独立的经营性资产，均建立了独立的财务部门和财务管理制度，并独立建账、核算、管理。中鼎智能的组织机构独立于诺力股份及其他关联方；诺力股份和中鼎智能各自具备健全的职能部门和内部经营

管理机构，独立行使职权，不存在中鼎智能与诺力股份及其控制的其他企业机构混同的情形。诺力股份不存在占用、支配中鼎智能资产或干预中鼎智能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆后，诺力股份和中鼎智能将继续保持资产、财务和机构相互独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。

中鼎智能拥有独立的高级管理人员及财务人员，不存在与诺力股份高级管理人员及财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，诺力股份及中鼎智能将继续维持高级管理人员及财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规

10则》第六条第（三）项的规定。

4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严

重缺陷

诺力股份和中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

综上，公司本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。

二、本次分拆符合相关法律、法规的规定经核查，本次分拆符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定。

三、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益

从资产结构优化角度，中鼎智能分拆上市有助于其进一步拓宽融资渠道，进而提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率；从业务发展角度，中鼎智能将作为独立融资平台深耕智慧物流系统业务，有利于增强在行业的技术储备及市场开拓的能力，提升综合竞争力，从而提高上市公司综合实力；从业绩提升角度，中鼎智能的发展有望提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，流动性也将显著改善；从长期价值发现角度，中鼎智能分拆上市有助于其充分释放内在价值，上市公司所持有的中鼎智能权益价值有望进一步提升。因此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益。

11四、上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经核查，上市公司与中鼎智能资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。

本次分拆上市不会影响上市公司对中鼎智能的控制权关系及合并报表关系，中鼎智能的经营业绩将同步反映至上市公司的整体业绩；同时，中鼎智能在香港联交所上市有助于进一步拓宽上市公司的融资渠道及融资效率，增强上市公司的持续盈利能力和综合竞争力。

因此，本独立财务顾问认为：本次分拆后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

五、中鼎智能具备相应的规范运作能力

截至本核查意见出具之日，中鼎智能具有健全、独立的组织机构及规范、独立的运行制度，具备相应的规范运作能力。

因此，本独立财务顾问认为：中鼎智能具备相应的规范运作能力。

六、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的核查诺力股份第八届董事会第十七次会议已于2025年3月25日审议通过了《关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。

上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范

性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

因此，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，提交的法律文件有效。

12七、上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏

截至本核查意见出具日，上市公司就本次分拆上市于2025年3月25日在指定信息披露媒体上公告了《诺力智能装备股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》《分拆所属子公司上市一般提示性公告》《诺力智能装备股份有限公司关于分拆所属子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司至香港联交所上市的预案》等相关公告。

就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司已作出如下声明和承诺：

“本公司向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整和有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实和文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，本公司保证继续提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。

本公司愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担

相应的法律责任，如因此给中介机构造成损失的，愿意赔偿由此产生的一切经济损失。”就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已作出如下声明和承诺：

“本次分拆过程中向中介机构所提供的全部资料、文件、信息均是真实、准确、完整和有效的，已向中介机构披露一切足以影响相关申报文件制作和出具所需的事实和文件，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据本次分拆上市的进程，需要补充提供相关材料、信息时，均保证继续提供的材料和信息仍然符合真实性、准确性、完整性和有效性的要求。

我们愿意对所提供材料、信息的真实性、准确性、完整性和有效性承担相应的法律责任。”

13八、本次分拆董事会决议日前股票价格波动情况

按照中国证监会以及上海证券交易所有关规定的要求，诺力股份对本次分拆中鼎智能上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

上市公司于2025年3月25日召开董事会审议分拆中鼎智能于香港联交所上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2025年2月25日至2025年3月24日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易

日（2025年 2月 24日），在前述区间段内诺力股份（股票代码：603611.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、工程机械主题指数（代码：931752.CSI）累计涨

跌幅情况如下：

2025年2月24日2025年3月24日

项目涨跌幅（收盘）（收盘）

诺力股份股价（元/股）19.3019.531.19%

上证综指3373.033370.03-0.09%

工程机械主题指数2108.642251.436.77%

剔除大盘因素涨跌幅1.28%

剔除行业板块因素涨跌幅-5.58%

2025年2月24日，诺力股份收盘价为19.30元/股；2025年3月24日，诺力

股份股票收盘价为19.53元/股。本次董事会决议前20个交易日内，诺力股份股票收盘价累计涨跌幅为 1.19%，未超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）涨跌幅为-0.09%，工程机械主题指数（代码：931752.CSI）涨跌幅为 6.77%；扣除同期上证综指因素影响、工程机械主题指数因素影响，诺力股份股票价格累计涨跌幅分别为1.28%、-5.58%，均未超过20%。

综上所述，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，诺力股份股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

九、对本次分拆是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险

14防控的意见》的规定，本独立财务顾问通过自查及对诺力股份为本次分拆有偿

聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

经核查，国泰君安作为本次分拆的独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；诺力股份除依法聘请独立财务顾问

国泰君安，聘请法律顾问上海以恒律师事务所，聘请审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十、独立财务顾问核查结论意见

经上述核查，本独立财务顾问认为：

1、本次分拆上市符合《分拆规则》及相关法律、法规的规定；

2、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

3、本次分拆上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；