禾丰食品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年三月

中国·沈阳

1/8禾丰食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

目录

禾丰食品股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程......................3

议案一：关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的议案..............4

议案二：关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案........6

议案三：关于变更部分回购股份用途并注销的议案..............................7

议案四：关于修订《公司章程》的议案.....................................8

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禾丰食品股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议时间：2025年3月13日10:00

网络投票时间：2025年3月13日（星期四）

交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

互联网投票平台投票时间段：9:15-15:00

会议地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室

会议召集人：公司董事会

议程：

一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。

二、推选监票人、计票人。

三、审议会议议案。

序号议案名称

1《关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的议案》

2《关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案》

3《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》

4《关于修订<公司章程>的议案》

四、现场参会股东对议案进行讨论并以书面形式投票表决。

五、休会，统计选票，形成表决结果。

六、宣布表决结果并形成股东大会决议。

七、律师出具见证意见。

八、签署股东大会决议和会议记录等。

九、宣布会议结束。

禾丰食品股份有限公司董事会

2025年3月13日

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议案一：

关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的议案

各位股东：

为推动白羽肉鸡事业发展，进一步整合肉禽产业股权，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有及自筹（如需）资金向金天明、马力、金

鑫3名自然人购买其持有的鞍山市九股河食品有限责任公司、鞍山丰盛食品有

限公司、台安县九股河农业发展有限公司、台安丰九牧业有限公司、葫芦岛九

股河食品有限公司、葫芦岛九股河饲料有限公司、葫芦岛九股河牧业有限公司、

锦州九丰食品有限公司、锦州鑫丰食品有限公司、凌海市九股河饲料有限责任

公司、辽宁裕丰生物科技有限公司、鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河

纸业包装有限公司13家公司（以下简称“标的公司”或“目标公司”）部分股权，公司与交易对手方签订了《关于鞍山市九股河食品有限责任公司等十三家公司的股权转让合同》，本次交易的基础对价合计为35398.30万元，并根据

2025至2029年度目标公司的盈利情况设置了交易对价调整机制：

在上述股权转让价款基础上，在满足如下条件时，受让方将向出让方支付一笔股权转让附加价款。股权转让附加价款的金额=本次收购股权对应的各目标公司未来五年累计净利润×出让方在本合同中转让的该目标公司股权比例。目标公司为多家公司的，股权转让附加价款为各目标公司按照前述公式计算所得结果之和，即合并计算总金额为最终股权转让附加价款，不按照单独一家企业计算和支付股权转让附加价款。如果各目标公司5年累计净利润有盈有亏，亏损企业计算时净利润为负数，则各目标公司所得结果加总计算时，如果所有目标公司加总计算结果大于零，则受让方应于2030年4月30日前按照该加总计算结果金额支付该股权转让附加价款；如果所有目标公司加总计算结果小于零，则受让方无需支付股权转让价款。

公司本次收购股权明细如下：

交易对手方标的股权转转让前禾丰转让后禾序拟转让标的标的公司名称让基础对价股份持股丰股份持号公司股权（万元）比例股比例比例

1鞍山市九股河食品有限责任公司20.5815%12207.0741.5530%62.1345%

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2鞍山丰盛食品有限公司25.555556%2866.2644.444444%70.0000%

3台安县九股河农业发展有限公司27.9720%1369.2141.5530%69.5250%

4台安丰九牧业有限公司22.5000%5040.5138.0000%60.5000%

5葫芦岛九股河食品有限公司24.1000%8020.9738.0000%62.1000%

6葫芦岛九股河饲料有限公司25.5520%-218.2338.0000%63.5520%

7葫芦岛九股河牧业有限公司25.5520%-5847.5538.0000%63.5520%

8锦州九丰食品有限公司25.5506%7301.1838.0000%63.5506%

9锦州鑫丰食品有限公司32.0000%1000.4938.0000%70.0000%

10凌海市九股河饲料有限责任公司24.1000%2497.7238.0000%62.1000%

11辽宁裕丰生物科技有限公司20.0000%502.3538.0000%58.0000%

12鞍山安泰塑料制品有限公司9.3400%132.5330.4000%39.7400%

13鞍山九股河纸业包装有限公司20.9500%525.7930.4000%51.3500%

合计/35398.30//

注：台安丰九牧业有限公司持有鞍山安泰塑料制品有限公司、鞍山九股河纸业包装有

限公司各20%股权。

本次收购完成后，上述13家标的公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。

本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年 2月 26日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰股份关于收购肉禽业务参股公司部分股权暨取得其控制权的公告》（公告编号：2025-011）。

现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会

2025年3月13日

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议案二：

关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的议案

各位股东：

禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购金天明、马力、金鑫

持有的13家公司（以下简称“标的公司”）部分股权，并取得标的公司的控制权。公司本次收购标的公司部分股权之前，标的公司存在相互之间及对台安汇君生物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司、97户养殖户（自然人）的银行借款提供担保的情况；标的公司（包括其分子公司）存在相互之间

及对台安汇君生物质能源有限公司、辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司提供财务资助的情况。台安汇君生物质能源有限公司和辽宁牧邦畜牧设备制造有限公司为本公司参股企业。

公司本次完成收购后，标的公司将由公司的参股公司变为公司的控股子公司，将被动形成公司的控股子公司对控股子公司、参股公司及养殖户（自然人）提供担保和财务资助的情形。其中，控股子公司对控股子公司提供担保合计

89603.88万元，对参股公司提供担保合计7200.00万元，对养殖户提供担保

合计30194.15万元。控股子公司对控股子公司提供财务资助合计142106.14万元，对参股公司提供财务资助合计7491.80万元。

本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年 2月 26日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰股份关于收购参股公司部分股权将被动形成财务资助及对外担保的公告》（公告编号：2025-012）。

现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会

2025年3月13日

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议案三：

关于变更部分回购股份用途并注销的议案

各位股东：

禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）基于对自身未来持续稳定发

展的信心和对公司长期价值的认同，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，增强投资者对公司的信心，根据相关规定并结合公司实际情况，拟对回购专用证券账户中已回购且尚未使用的6956579股公司股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股份注销及减少公司注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司股份总数将由919434448股变更为

912477869股。

本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年 2月 26日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰股份关于变更部分回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2025-013）。

现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会

2025年3月13日

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议案四：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规及规范性文件的规定，结合可转债转股和股份回购注销等实际情况，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《禾丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体如下：

修订前修订后

第二条本公司系依照《公司法》和其第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准，“公司”）。公司报经辽宁省人民政府批准，取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限取得《关于同意设立辽宁禾丰牧业股份有限公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40号”；公司的批复》，文件号为“辽政[2003]40号”；

公司在辽宁省市场监督管理局注册登记，取公司在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为得营业执照，社会统一信用代码为

9121000074712989XU。 9121000074712989XU。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

919433663元。912477869元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为

919433663股，全部为普通股。912477869股，全部为普通股。

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》有关条款以市场监督管理部门核定为准。

本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2025年 2月 26日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《禾丰股份关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-014）。

现提请股东大会审议。

禾丰食品股份有限公司董事会

2025年3月13日