证券代码：603608 证券简称：*ST 天创 公告编号：临 2024-145

债券代码：113589债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告、否定意见的内部控制报告，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示及其他风险警示。2024年4月30日，公司收到了中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》。根据该决定的要求，公司开展了各项整改工作，并于6月27日向广东证监局报送并公告了《关于广东证监局对公司采取责令改正监管措施所涉问题的整改报告》（公告编号：2024-080）。2024年

6月27日后，公司持续对2023年年度内部控制报告和财务报告非标准意见所涉及的事项进行整改，并于9月23日向广东证监局报送并公告了《关于公司2023年年度内部控制和财务报告非标准意见所涉事项的整改进展报告》（公告编号：2024-133）。

2024年10月30日，公司收到广东证监局下发的《关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定》《关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定》，现将具体内容公告如下：

一、关于对天创时尚股份有限公司采取责令改正措施的决定

天创时尚股份有限公司：

根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告【2022】21号)等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：

你公司2022年累计收到计入当期损益的政府补助1674.59万元，其中与收益相关的政府补助1525.25万元，占2021年度经审计的净利润绝对值的24.18%。你公司2022年收到的与收益相关的政府补助已达到信息披露标准，但未及时履行披露义务。上述情形

1不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第二

十二条第一款、第二款第十二项规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公司应认真吸取教训，高度重视上述问题，采取有效措施切实整改，消除违规影响，对相关责任人进行内部问责，加强对证券法律法规的学习，杜绝此类问题再次发生。请你公司于收到本决定书60日内向我局报送整改情况报告，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

二、关于对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话措施的决定

李林、倪兼明、杨璐：

经查，天创时尚股份有限公司（以下简称天创时尚或公司）存在以下违规情形：

一是未及时披露关联交易。天创时尚控股子公司深圳九颂宇帆投资中心（有限合伙，以下简称深圳九颂）与自然人吴某某、深圳市快美妆科技有限公司（以下简称快美妆科技）实际控制人、深圳快美妆传播有限公司于2022年11月10日签订协议，约定深圳九颂以4000万元的价格受让吴某某持有的快美妆科技8.8712%的股权。而吴某某持有的快美妆科技股权于2022年6月以1320万元价格受让于平潭尚见股权投资合伙企业（普通合伙，以下简称平潭尚见），吴某某与平潭尚见之间的上述交易无商业实质。在深圳九颂向吴某某购买快美妆科技股权时，平潭尚见为持有公司5%以上股权的法人，为公司的关联企业，上述交易穿透后构成关联交易。公司未对上述交易履行关联交易审议程序，也未及时对外披露。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第四十一条的规定。

二是未及时披露收到政府补助相关情况。天创时尚2022年累计收到计入当期损益的政府补助1674.59万元，其中与收益相关的政府补助1525.25万元，占2021年度经审计的净利润绝对值的24.18%。但公司未及时履行信息披露义务。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第十二项的规定。

天创时尚董事长李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐未按照《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第二款的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为

2负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对李林、倪兼明、杨璐采取监管谈话的行政监管措施。现要求你们于2024年11月15日下午2时30分携带有效身份证件到我局（广东省广州市天河区临江大道3号13楼）接受监管谈话。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

三、相关说明

1、公司及相关人员高度重视上述监管管理措施指出的问题，公司将按照上述监管管

理措施的要求在规定时间内向广东证监局及上海证券交易所报送整改报告；公司董事长

李林、时任总经理倪兼明、董事会秘书杨璐将在规定的时间内到广东证监局接受监管谈话。

2、公司及相关人员将充分吸取教训，切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相

关人员对《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习，全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度，强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件再次发生。公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责，切实维护上市公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》，公司有关信息均以公司在上述指定信息披露媒体披露的信息为准，公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2024年10月31日

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