证券代码：603608 证券简称：*ST 天创 公告编号：临 2024-156

债券代码：113589债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司

关于部分募投项目调整投资规模、结项

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“天创时尚”）拟调减募投项

目“智能制造基地建设项目”的投资规模并结项，调整后总投资规模为人民币

49414.70万元（其中拟以募集资金投入金额为人民币49332.75万元），节余募集资金27765466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。

*结合目前消费市场需求趋势变化，以及公司2024年前三季度的经营业绩情况与产能情况，公司认为募投项目“智能制造基地建设项目”目前已建成的2条生产线、第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，以及公司总部产业园已有的11条生产线足以满足公司目前生产经营需要和市场需求，故本着提高资金使用效率的原则，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项。后续若有新增需求，公司将使用自有资金投资建设。

*上述事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议

审议通过，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。

*根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定，本次调减募投项目投资规模、结项并将节余资金永久补充流动资金事项待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后，“天创转债”的附加回售条款生效，持有公司“天创转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议

1情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

2024年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整募投项目“智能制造基地建设项目”投资规模、结项并将节余募集资金27765466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，该事项尚需提交“天创转债”债

券持有人会议及公司股东大会审议后实施。现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞526号）核准，公司向社会公开发行 A股可转换公司债券，募集资金总额为人民币60000万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币590385113元，其中拟用于“智能制造基地建设项目”为

510385113元，用于补充流动资金的为80000000元。

上述募集资金已于2020年7月2日全部到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月2日出具普华永道中天验字（2020）第0555号的《天创时尚股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，公司与保荐机构华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目实施进度及募集资金使用情况

截至2024年11月18日，募投项目实施进度及募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

2拟使用募集项目累计投项目实际投入募集资

承诺投资是否达到累计利息及实际募集资金资金投资金入募集资金金占计划投入的比例项目预计效益理财收益节余余额

额(1)(2)（%）(3)＝(2)/(1)智能制造

基地建设51038511349332749596.66%（注2）1070784827765466项目补充流动

8000000080000000100.00%不适用不适用不适用

资金

合计590385113573327495————

注1：上表中“拟使用募集资金投资金额”为“智能制造基地建设项目”募集资金承诺投资总额52000万元扣除发行费用后的净额。

注2：截至目前，“智能制造基地建设项目”主体建筑工程陆续完工并投入使用，但是产线铺设尚未全部完成。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目税后财务内部收益率，该等项目已部分投产但未达产，因此暂未能核算其实际效益。

本次拟调整投资规模的募投项目为“智能制造基地建设项目”，该项目原总投资金额为92912.97万元，其中拟使用募集资金金额为51038.51万元，截至2024年11月18日，累计投入募集资金49332.75万元，实际投入金额占拟使用募集资金金额的96.66%。

（二）拟调整募投项目投资规模并结项的原因

“智能制造基地建设项目”系公司结合2020年筹划发行可转债时的市场环

境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合确定的，项目计划之时整体消费市场有动力、有需求、有增长，公司2019年至2021年均销量均保持在400万双左右，公司总部产业园已有的11条生产线、年产量约280万~300万双左右的产能不足以完全满足市场需求，为突破产能限制，公司计划通过新建4条自动化智能生产线及4条柔性生产线，建造全新的智能制造基地，从而有效扩大主营产品的智能化生产能力。

近年来消费市场虽在逐步恢复但基础仍不牢固，特别是2024年以来，餐饮、旅游等社交型的消费需求恢复迅速，而服装鞋帽品类等的消费需求恢复放缓，根据国家统计局数据显示：2024年1-9月社会消费品零售总额353564亿元，同比增长3.3%，其中限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长0.2%，相较于粮油、食品类（同比增长9.9%），体育、娱乐用品类（同比增长9.7%），

3服装鞋帽这一品类的消费需求恢复缓慢，增长动力不足。在此消费市场变化的背景下，2024年前三季度，公司时尚鞋履服饰板块实现主营业务收入80066.72万元（未经审计），较去年同期减少约15.23%；实现归属上市公司股东的净利润-3076.28万元（未经审计），较去年同期下滑约62.43%。而在销量方面，近两年公司年销量在300万双左右（2022年销售262.78万双、2023年销售283.72万双），未能恢复至2019年至2021年均销量水平400万双左右，预计公司总部产业园已有11条生产线、以及智能制造基地建设项目现已建成的2条生产线的整

体产能在现阶段能满足市场需求，募投项目现已铺设完成的2条生产线产能尚未完全释放，并未形成规模化效应，若按原计划继续铺设剩余6条生产线将对公司经营业绩带来不利影响。

结合目前消费市场需求趋势变化，公司2024年前三季度的经营业绩情况，以及“智能制造基地建设项目”已投入使用的资金情况以及已建成的项目进度等

综合因素，公司认为前期对该项目可行性分析及判断已发生重大变化，并于2024年10月随即与保荐机构沟通，讨论募投项目的变更事宜。本着提高资金使用效率的原则，公司拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。后续若有新增产线需求，公司将使用自有资金投资建设。

三、调整后募集资金投资项目情况及节余资金安排

（一）调整后的项目投资情况

“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线，现拟调整为铺设2条生产线，调整后的“智能制造基地建设项目”总投资规模为人民币49414.70万元，其中土建工程费用为46176.78万元，生产及物流建设为3237.92万元。调整后的总投资规模中拟以募集资金投入金额为人民币49332.75万元，其他使用自有资金进行投资。本次调减投资规模并结项后，募投项目剩余尾款将使用自有资金支付。

调整后投资金额具体如下：

项目名称金额（万元）

调整后的“智能制造基地建设项目”49414.70

其中：使用募集资金投资49332.75

4使用自有资金投资（注）81.95

注：此处金额为前期使用自有资金支付与本次调减投资规模并结项后募投项目将使用自有资金支付剩余尾款的合计数。

“智能制造基地建设项目”土建工程自2019年3月开始动工，房屋建筑物主体工程于2021年10月竣工验收，并分批于2021年10月、2022年3月及4月转至固定资产并交付使用。截至目前，已建成的第一期主体建筑物包括厂房、宿舍、物流仓库等功能区域，建成总面积约11.3万平方米，其中用于生产用厂房及物流功能部分合计约8.9万平方米、管理及宿舍功能部分约2.4万平方米，目前主要为全国物流总仓，提供货物存储、物流配送等供应链服务以及退货整饰的售后服务，承担公司供应链的配送及服务等重要环节及功能。后期，公司将围绕“以用户第一、价值创造为核心”的战略布局及全产业链运营一体化的优化升级，

持续对目前持有的所有物业资产等作定位梳理及功能使用布局，分阶段对物业做自用或对外租赁的功能调整，优化资源配置、提高资产的运营效率及质量，实现降本增效。

对于“智能制造基地建设项目”已铺设的2条生产线，公司亦会根据消费市场需求的变化，通过加强品类创新、打造核心爆品、提升品牌价值等举措抢占用户心智、提高用户购买粘性、提升市场份额占比，视市场需求变化情况及后续产能需求，将已铺设的2条生产线作为公司自产产能的补充，预计可补充产能约60万双/年，以支持公司生产经营。

（二）本次募投项目投资规模调整并结项后募集资金的使用计划为最大限度发挥募集资金的使用效益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次“智能制造基地建设项目”调整投资规模并结项后，节余募集资金27765466元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，后续用于公司的日常生产经营。

公司可转债“天创转债”于2024年6月起进入最后两个计息年度，并于2024年8月2日触发了可转债有条件回售的条款，在回售申报期内，可转债回售金额为53405.37万元（含当期应计利息、含税），公司已于8月21日完成了相关金

5额兑付，截至目前，可转债余额为6662.30万元。此次将节余募集资金永久补充

流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次募投项目事项对公司的影响

公司本次拟将“智能制造基地建设项目”原计划铺设8条生产线调整为铺设

2条生产线，并对该项目的投资总额进行调减并结项，相关节余募集资金永久补

充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金

永久补充流动资金，是基于公司整体发展作出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此公司监事会同意部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

（二）保荐机构核查意见经核查，保荐机构华兴证券认为：天创时尚本次调整2020年公开发行可转换公司债券部分募投项目投资规模、结项并将项目节余募集资金永久补充流动资

金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司董事会、监事会均发表同意意见，并将提交公司股东大会、债券持有人会议审议，履行了必要的决策程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。

6综上，保荐机构对公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集

资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、其他事项

1、自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。本次募投项目“智能制造基地建设项目”在实际执行过程中因受宏观经济及内外部环境的影响，未在计划时间内达到预定可使用状态时，公司及时对“智能制造基地建设项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，并于2023年4月27日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》，同意“智能制造基地建设项目”达到预定可使用状态日期由2023年8月延期至2025年8月。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-018）。此外，公司在2023年年度报告、以及各期募集资金存放与实际使用情况相关专项报告中及时披露了项目

进展情况及募集资金使用情况，及时、充分地对募投项目实施进度和募集资金使用情况进行了披露，同时在定期报告中充分揭示了公司面对的宏观经济波动风险及相关业务经营风险及应对措施，做好了相关风险提示。

2、公司本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充

流动资金尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议，详情请见公司于同日披露的《关于召开2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-157）、《关于召开“天创转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-158）。

3、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中“回售条款”之“附加回售条款”的规定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全

部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”本次部分募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资产事项

7待公司股东大会和债券持有人会议表决通过后，“天创转债”的附加回售条款生效，

持有公司“天创转债”的债券持有人享有一次回售的权利。相关审议情况及可转债回售相关事宜请关注公司后续的公告。

特此公告。

天创时尚股份有限公司董事会

2024年11月23日

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