宁波东方电缆股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章总则

第一条为规范宁波东方电缆股份有限公司（以下简称“公司”）对分公司、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护公司和全体投资者利益，促进规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《宁波东方电缆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等国家法律、法规及相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称子公司指由公司单独或与其他投资人共同投资、且由公

司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足50%、但能够实际控制的公司。本条所述“投资”包含直接和间接投资，“控制”包括直接和间接控制。

第三条本制度所称分公司是指根据公司及子公司依法设立的，不具有独立法人资格的分支机构。

第四条加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组

织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条公司与子公司是平等的法人。公司以其持有的股权份额，依法对子

公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第六条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有

效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。

对公司及其子公司参股公司的管理控制，比照执行本制度规定。

1第二章管理机构

第八条公司投资管理部门作为分子公司事务归口管理的职能部门，其职能

主要包括：

（一）子公司设立和终止可行性研究；

（二）子公司股权登记及股权变动审查；

（三）子公司重大事项（除另有规定外，指子公司章程规定的事项及子公司发生的符合公司《信息披露管理制度》相关规定的事项）日常监督管理及建立子公司管理档案；

（四）与股东派出人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；

（五）协助公司财务部门、人力资源部门等其他职能部门实施对分子公司有关业务的管理与指导；

（六）负责收取子公司董事会、股东会决议等文件，并及时报公司投资管理部门。

第九条按职能部门管理分工，公司以下职能部门对分子公司履行管理及指

导职能：

（一）财务部：依法行使财务监督权，负责分子公司的会计并表及财务信息收集和整理；对分子公司经营活动进行动态跟踪与评价；

（二）证券部：负责分子公司须公开披露信息的披露工作。

第三章股东派出人员的产生和职责

第十条股东派出人员，是指由公司委派（推荐）到子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。

上述高级管理人员是指公司委派（推荐）并经子公司董事会聘任的总经理、

副总经理、财务负责人以及其公司章程规定的其他人员。

第十一条通过子公司股东会选举董事、股东代表监事并行使股东权利。

第十二条子公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理

人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

分公司的负责人和高级管理人员由公司任命。

2第十三条股东派出人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和《公司章程》，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

（二）熟悉公司或派驻企业的经营业务，具备贯彻执行公司战略和部署的能力，具有相应的专业技术知识；

（三）在过去五年内未在所任职的任何机构受到重大内部纪律处分，亦未受到重大行政处罚或任何刑事处分；

（四）有足够的时间和精力履行外派董事、监事职责；

（五）具备履行董事、监事和高级管理人员职责的能力。

第十四条有下列情形之一的，不得担任股东派出人员：

（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事情形的；

（二）被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入处分尚未解除的；

（三）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的；

（四）曾经担任公司派出人员，但在履行职务时严重违反法律、法规或相关规定，给公司或派驻企业造成严重损失，被撤销委派或劝辞的；

（五）公司管理层认为不宜担任派出人员的其它情形。

第十五条股东派出人员的委派程序：

（一）由公司总经理推荐提名人选后，经总经理办公会审议；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司投资管理部门以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东会、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；

（五）报公司投资管理部门备案；

（六）派出人员签署《外派董事、监事承诺书》。

第十六条股东派出人员的变更程序：

（一）被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司投资管理部门，由

公司总经理办公会根据其辞职理由是否充分，决定是否准许其辞职；

3（二）被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由公司总经理办公会根据其

身体及任职状况决定是否准许其卸任；

（三）被委派人经公司评价后认为其不能胜任的，由公司总经理办公会研究决定后作出撤销委派；

（四）被委派人违反《外派董事、监事承诺书》并造成公司利益损失的，由公司总经理办公会研究决定后作出撤销委派或劝其辞职；

（五）变更股东派出人员时，须按本办法第三章规定的条件和程序，重新推荐和委派；

（六）股东派出人员任期届满后，可以连选连任；但子公司董事长、监事会

主席任期届满后，由公司总经理办公会研究决定是否同意连任。

第十七条公司应对子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人

进行岗前培训，使其熟悉《公司法》《证券法》《股票上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人具有以下

职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促分、子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在分、子公司中的利益不受损害；

（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议，并按照审议意见在子公司董事会、监事会或股东会进行表决（同一子公司如有1名以上派出人员的，由投资管理部门指定其中一人承担信息报告职责）；

4（六）协调公司与分、子公司间的日常工作；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十九条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格

遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向公司总经理提交《年度述职报告》，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。述职报告主要内容包括：

（一）报告期内个人主要的工作内容及取得的工作业绩；

（二）报告期内派驻企业财务现状及其存在的问题；

（三）报告期内派驻企业经营管理状况及其存在的问题；

（四）公司所要求的其他汇报内容。

第四章经营战略管理

第二十一条子公司应依法经营，在注册登记的经营范围内开展经营活动。

第二十二条子公司应建立健全管理制度，并报公司投资管理部门备案。

第二十三条公司有权通过合法程序查阅各子公司股东会、董事会的会议记

录、决议、财务资料以及其章程规定的其他文件。

第二十四条子公司应按照公司的要求，定期汇报本公司经营情况。

第二十五条子公司的发展战略应与公司的整体发展战略保持协调一致。

第二十六条分公司不具有独立的资产处置权、对外筹资权、对外担保权和

各种形式的对外投资权。分公司处置资产须事先向公司作出详细的书面报告，经

5公司总经理办公会批准后按有关规定处理。

第五章财务管理

第二十七条子公司应与公司实行统一的会计制度和会计政策，境外子公司需要实行当地强制性的会计政策除外。

第二十八条为加强子公司的资产和财务收支等方面的管理，公司在所属子公司可建立财务负责人委派制度。

派出的财务负责人的劳动报酬及人事关系由公司投资管理部门统一管理。

第二十九条公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。

第三十条子公司的年度利润分配预案应报公司投资管理部门，经公司总经理办公会批复后实施。

第三十一条月度结束后10日内子公司应向公司财务部报送月度财务报表；

季度结束后15日内向公司财务部报送季度财务报表；会计年度结束后两个月之内向公司财务部递交年度报告以及下一年度的预算报告。

第六章重大决策管理

第三十二条子公司审议重大事项前，股东派出人员必须及时向公司汇报，同时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交子公司董事会审议。子公司总经理不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。

未经公司批准，子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）、不得对外融资和投资。

第三十三条股东派出人员审议重大事项应以公司利益最大化为原则，不得做出有损公司利益的决策。

由公司总经理办公会议、董事会或股东会审议决议的，按照决议内容在子公司董事会、监事会或股东会进行表决。

第三十四条子公司可根据市场情况和自身发展需要提出投资建议（含股权投资、债权投资、委托理财、固定资产、技术改造、基本建设等）。子公司投资

6项目的决策审批程序为：

（一）子公司投资部门对拟投资项目进行可行性论证；

（二）子公司总经理办公会讨论、研究；

（三）填写投资项目审批表，由子公司总经理签署；

（四）子公司将投资项目完整资料上报公司投资管理部门履行审批程序；

（五）按权限要求公司董事会或股东会对子公司上报的投资项目进行审议；

（六）公司审议通过的项目由投资管理部门下发子公司投资部门，子公司董事会审议投资项目议案并作出决议；

（七）子公司投资部门将决议及时报送公司投资管理部门，并抄送公司投资管理部门；

（八）公司证券部门按规定进行信息披露工作。

第七章信息披露

第三十五条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为子公司具体负责人。总经理应根据公司《信息披露管理制度》和《内部信息传递管理制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息

提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向公司投资管理部门备案。

子公司不得以公司的名义披露信息。

第三十六条公司投资管理部门为公司与子公司信息管理的联系部门。子公

司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司投资管理部门提供重大内部信息，并抄送公司证券部门；对于相关财务信息还应同时抄送公司财务部。

第三十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事和高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司投资管理部

7门，并抄送公司证券部门；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。

第三十八条公司《信息披露管理制度》《内部信息传递管理制度》适用于子公司。

第八章内部审计监督

第三十九条公司定期或不定期实施对分子公司的审计监督。

第四十条审计监督内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经

济合同审计、制度审计及子公司总经理任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十一条分子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第四十二条经公司总经理办公会议批准的审计意见书和审计决定送达分子公司后，该分子公司必须认真执行。

第四十三条公司《内部审计制度》适用分子公司内部审计。

第九章档案管理

第四十四条为加强公司及分、子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，分、子公司存档应同时报送公司投资管理部门存档。

第四十五条相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许

可审批的证照复印件，各分、子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）；

2、董事会、监事会资料（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料）。

（三）重大事项档案：

81、募集资金项目；

2、重大合同；

3、总结报告，包括年度审计报告、年度、半年度公司总结报告等；

4、其他重大事项资料，包括重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收

益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第十章附则

第四十六条本制度由公司董事会解释和修订。

第四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本制度自董事会审议通过之日起实施。

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