伯特利:北京市竞天公诚律师事务所关于伯特利2022年第一期员工持股计划相关内容变更的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

2022年第一期员工持股计划相关内容变更的

法律意见书

致：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受芜湖伯特利汽车安全系统

股份有限公司（以下称“伯特利”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号，以下称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的通知（上证发〔2023〕193号，以下称“《规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

的相关规定，就公司修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法（以下称“本次修订”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书的出具基于以下前提：

1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的

有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关

1重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他

有关单位出具的证明文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均

不持有伯特利的股份，与伯特利之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司本次修订的行为以及合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上

的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

5、本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，未经本所事先书面同意，

不得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次修订必备的法律文件，随其

他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次修订所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：

2一、本次修订的主要内容

根据公司第四届董事会第四次会议审议通过的本次修订相关议案，本次修订的主要内容如下（字体加粗内容系本次修订内容）：

（一）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》章节原内容修订后的内容

一、员工持股计划的存续期限一、员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期（一）本员工持股计划的存续期

不超过72个月，自公司公告最后一笔不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算；之日时起计算；

（二）本员工持股计划的锁定期（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终性资产或过户完毕时，本员工持股计

第四章止；划可提前终止；

（四）如因公司股票停牌或者窗（四）如因公司股票停牌或者窗

口期较短等情况，导致本员工持股计口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上划所持有的公司股票无法在存续期上

限届满前全部变现时，经出席持有人限届满前全部变现或过户完毕时，经会议的持有人所持50%以上（不含出席持有人会议的持有人所持50%以50%）份额同意并提交公司董事会审议上（不含50%）份额同意并提交公司通过后，员工持股计划的存续期限可董事会审议通过后，员工持股计划的以延长。存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期限二、员工持股计划的锁定期限

（一）本员工持股计划通过非交（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的易过户等法律法规许可的方式取得的

标的股票，自公司公告最后一笔标的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日股票过户至本员工持股计划名下之日

时起36个月后开始分三期解锁，锁定时起36个月后开始分三期解锁，锁定期最长60个月，具体如下：期最长60个月，具体如下：

第一批解锁时点：自公司公告最第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计后一笔标的股票过户至本员工持股计

第四章

划名下之日起算满36个月，解锁股份划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的数上限为本员工持股计划总数的

30%。30%。

第二批解锁时点：自公司公告最第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计后一笔标的股票过户至本员工持股计

划名下之日起算满48个月，解锁股份划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的数上限为本员工持股计划总数的

20%。20%。

第三批解锁时点：自公司公告最第三批解锁时点：自公司公告最

3章节原内容修订后的内容

后一笔标的股票过户至本员工持股计后一笔标的股票过户至本员工持股计

划名下之日起算满60个月，解锁股份划名下之日起算满60个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的数上限为本员工持股计划总数的

50%。50%。

本员工持股计划在存续期届满后本员工持股计划在存续期届满后

未展期则自行终止。锁定期满后，存未展期则自行终止。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。行出售所购买的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。

三、员工持股计划的业绩考核三、员工持股计划的业绩考核持有人的标的股票权益将自本员持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的36个本员工持股计划名下之日时起的36个月后依据各年度持有人业绩考核结果月后依据各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。分配至持有人。

公司依据员工的工作业绩、工作公司依据员工的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，分别对应解锁标 C、D、E五个等级，分别对应解锁标的股票系数如下：的股票系数如下：

考核考核合格不合格合格不合格结果结果

A B C D A B C D

E E第四章评分（（（（评分（（（（（（等级优良较一等级优良较一差）差）秀）好）好）般）秀）好）好）般）解锁100100解锁100100

80%0%80%0%

系数%%系数%%

个人解锁标的股票权益数量=目个人解锁标的股票权益数量=目

标解锁数量*解锁系数标解锁数量*解锁系数

若持有人绩效考核不合格，则该（1）若持有人绩效考核不合格，持有人持有的本员工持股计划份额应则该持有人持有的本员工持股计划份

解锁部分不得解锁，由管理委员会收额应解锁部分不得解锁，由管理委员回，择机出售后以该持有人出资金额会收回，择机出售后以该持有人出资加上资金利息（按照中国人民银行同金额加上资金利息（按照中国人民银期活期存款利率计息）与售出金额孰行同期活期存款利率计息）与售出金

低值返还个人，剩余部分（如有）上额孰低值返还个人，剩余部分（如有）缴公司并归属于公司。上缴公司并归属于公司。

若持有人实际解锁的标的股票权（2）若持有人实际解锁的标的股

4章节原内容修订后的内容

益数量小于目标解锁数量，剩余超出票权益数量小于目标解锁数量，剩余部分的标的股票权益由持股计划管理超出部分的标的股票权益由持股计划

委员会收回，择机出售后以出资金额管理委员会收回，择机出售后以出资加上资金利息（按照中国人民银行同金额加上资金利息（按照中国人民银期活期存款利率计息）与售出金额孰行同期活期存款利率计息）与售出金

低值返还个人，剩余部分（如有）上额孰低值返还个人，剩余部分（如有）缴公司并归属于公司。上缴公司并归属于公司。

（3）若持有人在公司任职期间存

在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公

司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、

行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或声

誉的行为，公司有权撤销对持有人标的股票过户至员工持股计划名下之日

后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。若重新考核结果为不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部分不得解锁，由管理委员会收回并按照上述规

定（1）处理；已解锁但尚未出售的部分，由管理委员会收回并按照上述规定（2）处理，已解锁且已出售的部分，持有人应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。

（二）持有人的义务（二）持有人的义务

1、按认购员工持股计划金额在约1、按认购员工持股计划金额在约

定期限内足额缴款；定期限内足额缴款；

2、按分配的份额承担员工持股计2、按分配的份额承担员工持股计

划的风险；划的风险；

3、遵守《员工持股计划管理办3、遵守《员工持股计划管理办法》；法》；

第五章4、员工持股计划存续期内，除本4、员工持股计划存续期内，除本

计划约定的特殊情况外，持有人所持计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；还债务或作其他类似处置；

5、在员工持股计划存续期间内，5、在员工持股计划存续期间内，

不得要求分配员工持股计划资产；不得要求分配员工持股计划资产；

6、法律、行政法规及本员工持股6、持有人承诺，若在本员工持股

计划规定的其他义务。计划实施过程中存在违法违规行为，

5章节原内容修订后的内容

包括但不限于触犯法律、违反职业道

德、泄露国家或公司机密、贪污、盗

窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损

害公司利益或声誉的行为，将因本员工持股计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照本员工持股计划“第四章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“三、员工持股计划的业绩考核”部分的约定进行处理）；如因持有人前述违法违规行为

给公司造成损失的，持有人同意持股计划管理委员会有权从应支付给持有

人的款项中扣除损失金额，如相应款项不足以覆盖损失金额的，则持有人应当另行向公司赔偿剩余金额。

7、法律、行政法规及本员工持股

计划规定的其他义务。

二、持有人权益的处置原则二、持有人权益的处置原则

（四）锁定期满后，管理委员会（四）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的将根据市场情况择机出售所持的标的股票。股票或将标的股票过户至当期员工持

（五）持有人发生如下情形之一股计划份额持有人。

的，公司有权取消该持有人参与本员（五）持有人发生如下情形之一工持股计划的资格：的，公司有权取消该持有人参与本员

1、因员工不能胜任工作岗位，公工持股计划的资格：

司（包括其全资子公司、控股子公司）1、因员工不能胜任工作岗位，公不与其续签劳动合同；司（包括其全资子公司、控股子公司）

2、员工辞职及/或员工在劳动合同不与其续签劳动合同；

到期后拒绝与公司或下属控股子公司2、员工辞职及/或员工在劳动合同

第六章续签劳动合同；到期后拒绝与公司或下属控股子公司

3、员工劳动合同到期后，公司或续签劳动合同；

下属控股子公司不与其续签劳动合同3、员工劳动合同到期后，公司或的；下属控股子公司不与其续签劳动合同

4、员工严重失职、渎职以及违反的；

国家有关法律、行政法规或《公司章4、员工严重失职、渎职以及违反程》的规定，给公司造成重大经济损国家有关法律、行政法规或《公司章失；程》的规定，给公司造成重大经济损

5、公司有充分证据证明该员工在失；

任职期间，由于受贿、索贿、贪污、5、公司有充分证据证明该员工在盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保任职期间，由于受贿、索贿、贪污、密承诺等损害公司利益、声誉等违法盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保

6章节原内容修订后的内容

违纪行为，给公司造成损失；密承诺等损害公司利益、声誉等违法

6、员工因违反法律、行政法规或违纪行为，给公司造成损失；

严重违反公司规章制度而被公司解除6、员工因违反法律、行政法规或劳动合同的；严重违反公司规章制度而被公司解除

7、员工因违法犯罪行为被依法追劳动合同的；

究行政或刑事责任；7、员工因违法犯罪行为被依法追

本员工持股计划存续期内，持有究行政或刑事责任；

人当出现上述情形之一时，由管理委本员工持股计划存续期内，持有员会取消该持有人参与员工持股计划人当出现上述情形之一时，由管理委的资格，并按以下规定处置持有的员员会取消该持有人参与员工持股计划工持股计划份额：的资格，并按以下规定处置持有的员

（1）持有人以其自筹资金出资的工持股计划份额：

份额，由本员工持股计划收回，收回（1）持有人以其自筹资金出资的价格为该份额所对应的初始出资金额份额，由本员工持股计划收回，收回加资金利息（按照中国人民银行同期价格为该份额所对应的初始出资金额活期存款利率计息）与所持份额对应加资金利息（按照中国人民银行同期的累计净值孰低值。活期存款利率计息）与所持份额对应

（2）持有人原享有的公司奖励基的累计净值孰低值。

金（如有）对应的份额及该部分份额（2）持有人原享有的公司奖励基

对应的已实现的现金收益部分，由本金（如有）对应的份额及该部分份额员工持股计划无偿收回。对应的已实现的现金收益部分，由本

（3）针对本款（1）、（2）所述员工持股计划无偿收回。

的收回份额，管理委员会应确定受让（3）持有人的股票已经解禁但尚的员工范围，并对份额受让价格及相未出售的，由管理委员会收回，收回关限制条件进行约定。员工以自愿的价格为该份额所对应的初始出资金额原则予以受让。若在本员工持股计划加资金利息（按照中国人民银行同期存续期内没有完成前述受让程序，则活期存款利率计息）与所持份额对应收回的持有人份额由参与员工持股计的累计净值孰低值。持有人的股票已划的持有人按份额享有。经解禁且已经出售的，对于其获利部

（九）本员工持股计划锁定期结分（出售所得（税后）-出资金额-资金束后、存续期内，由管理委员会决定利息（按照中国人民银行同期活期存是否对本员工持股计划所对应的收益款利率计息）后的余额）应当上缴公

进行分配，如决定分配，依法扣除相司并归属于公司。

关税费后，按照本计划持有人所持份（4）针对本款（1）、（2）所述额进行分配。的收回份额，管理委员会应确定受让

（十）其他情形：如发生其他未的员工范围，并对份额受让价格及相

约定事项，持有人所持的员工持股计关限制条件进行约定。员工以自愿的划份额的处置方式由公司与管理委员原则予以受让。若在本员工持股计划会协商确定。存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

（十）本员工持股计划锁定期结

7章节原内容修订后的内容

束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益

进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

（十一）其他情形：如发生其他

未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

（二）《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》章节原内容修订后的内容

第十三条本员工持股计划的存续第十三条本员工持股计划的存续

期不超过72个月，自公司公告最后一笔期不超过72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划的锁定期日时起计算。本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。资产或过户完毕时，本员工持股计划可本员工持股计划的存续期上限届满前2提前终止。本员工持股计划的存续期上个月，经出席持有人会议的持有人所持限届满前2个月，经出席持有人会议的

50%以上（不含50%）份额同意并提交持有人所持50%以上（不含50%）份额

第四

章公司董事会审议通过后，本持股计划的同意并提交公司董事会审议通过后，本存续期可以延长。如因公司股票停牌或持股计划的存续期可以延长。如因公司者窗口期较短等情况，导致本员工持股股票停牌或者窗口期较短等情况，导致计划所持有的公司股票无法在存续期上本员工持股计划所持有的公司股票无法

限届满前全部变现时，经出席持有人会在存续期上限届满前全部变现或过户完议的持有人所持50%以上（不含50%）毕时，经出席持有人会议的持有人所持份额同意并提交公司董事会审议通过50%以上（不含50%）份额同意并提交后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

第十四条本员工持股计划通过非第十四条本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式取得的交易过户等法律法规许可的方式取得的

第四

章标的股票，自公司公告最后一笔标的股标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起票过户至本员工持股计划名下之日时起

8章节原内容修订后的内容

36个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月后开始分三期解锁，锁定期最长

60个月，具体如下：第一批解锁时点：60个月，具体如下：第一批解锁时点：

自公司公告最后一笔标的股票过户至本自公司公告最后一笔标的股票过户至本

员工持股计划名下之日起算满36个月，员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数解锁股份数上限为本员工持股计划总数的30%。第二批解锁时点：自公司公告的30%。第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计最后一笔标的股票过户至本员工持股计

划名下之日起算满48个月，解锁股份数划名下之日起算满48个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的20%。第上限为本员工持股计划总数的20%。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日的股票过户至本员工持股计划名下之日

起算满60个月，解锁股份数上限为本员起算满60个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的50%。本员工持股计工持股计划总数的50%。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。划在存续期届满后未展期则自行终止。

锁定期满后，存续期内，管理委员会有锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行出售所购买的标的股票。的情况，自行出售所购买的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。

第十七条员工持股计划持有人的第十七条员工持股计划持有人的标的股票权益将自本员工持股计划经公标的股票权益将自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起的36个月后依据各年度持有之日时起的36个月后依据各年度持有人业绩考核结果分配至持有人。人业绩考核结果分配至持有人。

第四公司依据员工的工作业绩、工作能公司依据员工的工作业绩、工作能章力和工作态度达标情况做出绩效考核。力和工作态度达标情况做出绩效考核。

员工个人考核评价结果分为 A、B、C、员工个人考核评价结果分为 A、B、C、

D、E五个等级，分别对应解锁标的股票 D、E五个等级，分别对应解锁标的股票系数如下：系数如下：

考考核合格不合格核合格不合格结结

9章节原内容修订后的内容

果果评评

A B C D A B C D

分 E 分 E（优（良（较（一（优（良（较（一等（差）等（差）秀）好）好）般）秀）好）好）般）级级解解锁锁

100%100%80%0%100%100%80%0%

系系数数

个人解锁标的股票权益数量=目标个人解锁标的股票权益数量=目标

解锁数量*解锁系数解锁数量*解锁系数

若持有人绩效考核不合格，则该持（1）若持有人绩效考核不合格，则有人持有的本员工持股计划份额应解锁该持有人持有的本员工持股计划份额应

部分不得解锁，由管理委员会收回，择解锁部分不得解锁，由管理委员会收回，机出售后以该持有人出资金额加上资金择机出售后以该持有人出资金额加上资利息（按照中国人民银行同期活期存款金利息（按照中国人民银行同期活期存利率计息）与售出金额孰低值返还个人，款利率计息）与售出金额孰低值返还个剩余部分（如有）上缴公司并归属于公人，剩余部分（如有）上缴公司并归属司。于公司。

若持有人实际解锁的标的股票权益（2）若持有人实际解锁的标的股票

数量小于目标解锁数量，剩余超出部分权益数量小于目标解锁数量，剩余超出的标的股票权益由持股计划管理委员会部分的标的股票权益由持股计划管理委收回，择机出售后以出资金额加上资金员会收回，择机出售后以出资金额加上利息（按照中国人民银行同期活期存款资金利息（按照中国人民银行同期活期利率计息）与售出金额孰低值返还个人，存款利率计息）与售出金额孰低值返还剩余部分（如有）上缴公司并归属于公个人，剩余部分（如有）上缴公司并归司。属于公司。

（3）若持有人在公司任职期间存在

违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露国家或公司机密、

贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职

或渎职、为他人谋取不正当利益行为及

其他损害公司利益或声誉的行为，公司有权撤销对持有人标的股票过户至员工

10章节原内容修订后的内容

持股计划名下之日后已作出的绩效考核结果，由公司根据公司规定重新考核。

若重新考核结果为不合格，则该持有人持有的本员工持股计划份额应解锁部分

不得解锁，由管理委员会收回并按照上述规定（1）处理；已解锁但尚未出售的部分，由管理委员会收回并按照上述规定（2）处理，已解锁且已出售的部分，持有人应将获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余额）上缴公司并归属于公司。

第四十四条持有人的义务如下：第四十四条持有人的义务如下：

1、按认购员工持股计划金额在约定1、按认购员工持股计划金额在约定

期限内足额缴款；期限内足额缴款；

2、按分配的份额承担员工持股计划2、按分配的份额承担员工持股计划

的风险；的风险；

3、遵守《员工持股计划管理办法》；3、遵守《员工持股计划管理办法》；

4、员工持股计划存续期内，除本计4、员工持股计划存续期内，除本计

划约定的特殊情况外，持有人所持本计划约定的特殊情况外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；或作其他类似处置；

第五

章5、在员工持股计划存续期间内，不5、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；得要求分配员工持股计划资产；

6、法律、行政法规及本员工持股计6、持有人承诺，若在本员工持股计

划规定的其他义务。划实施过程中存在违法违规行为，包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄

露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、

受贿、行贿、失职或渎职、为他人谋取不正当利益行为及其他损害公司利益或

声誉的行为，将因本员工持股计划所获得的全部利益返还公司（具体方式按照

11章节原内容修订后的内容本员工持股计划管理办法“第四章员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核”之“第十七条、员工持股计划的业绩考核”部分的约定进行处理）；如因持有人前述违法违规行为给公司造成损失的，持有人同意持股计划管理委员会有权从应支付给持有人的款项中扣除损失金额，如相应款项不足以覆盖损失金额的，则持有人应当另行向公司赔偿剩余金额。

7、法律、行政法规及本员工持股计

划规定的其他义务。

第四十七条持有人权益的处置原第四十七条持有人权益的处置原则则

4、锁定期满后，管理委员会将根据4、锁定期满后，管理委员会将根据

市场情况择机出售所持的标的股票。市场情况择机出售所持的标的股票或将本员工持股计划存续期内，持有人标的股票过户至当期员工持股计划份额当出现上述情形之一时，由管理委员会持有人。

取消该持有人参与员工持股计划的资本员工持股计划存续期内，持有人格，并按以下规定处置持有的员工持股当出现上述情形之一时，由管理委员会计划份额：取消该持有人参与员工持股计划的资

（1）持有人以其自筹资金出资的份格，并按以下规定处置持有的员工持股

第六章额，由本员工持股计划收回，收回价格计划份额：

为该份额所对应的初始出资金额加资金（1）持有人以其自筹资金出资的份

利息（按照中国人民银行同期活期存款额，由本员工持股计划收回，收回价格利率计息）与所持份额对应的累计净值为该份额所对应的初始出资金额加资金孰低值。利息（按照中国人民银行同期活期存款

（2）持有人原享有的公司奖励基金利率计息）与所持份额对应的累计净值（如有）对应的份额及该部分份额对应孰低值。

的已实现的现金收益部分，由本员工持（2）持有人原享有的公司奖励基金股计划无偿收回。（如有）对应的份额及该部分份额对应

（3）针对本款（1）、（2）所述的的已实现的现金收益部分，由本员工持

12章节原内容修订后的内容

收回份额，管理委员会应确定受让的员股计划无偿收回。

工范围，并对份额受让价格及相关限制（3）持有人的股票已经解禁但尚未条件进行约定。员工以自愿的原则予以出售的，由管理委员会收回，收回价格受让。若在本员工持股计划存续期内没为该份额所对应的初始出资金额加资金有完成前述受让程序，则收回的持有人利息（按照中国人民银行同期活期存款份额由参与员工持股计划的持有人按份利率计息）与所持份额对应的累计净值额享有。孰低值。持有人的股票已经解禁且已经出售的，对于其获利部分（出售所得（税后）-出资金额-资金利息（按照中国人民银行同期活期存款利率计息）后的余

额）应当上缴公司并归属于公司。

（4）针对本款（1）、（2）所述的

收回份额，管理委员会应确定受让的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。

二、本次修订的合法合规性经本所律师核查，本次的修订内容为对《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）》《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法》中员工持股计划的存续期限、员

工持股计划的锁定期限、员工持股计划的业绩考核、持有人权益的处置原则等相关事宜进行修订。

本所认为，本次修订的主要内容符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

三、本次修订履行的批准程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次修订已经履行了如下程序：

1、公司于2024年12月16日召开员工持股计划持有人会议，审议通过了《关

13于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；

2、公司于2024年12月17日召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过

了《关于修订2022年第一期员工持股计划（草案）及摘要、管理办法的议案》；