康辰药业:北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销事项的法律意见书

其他

北京国枫律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授予、

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销事项的

法律意见书

国枫律证字[2023］AN138-3号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层邮编:100005电话(TeI):010-88004488/66090088传真(Fax):010-66090016

北京国枫律师事务所

关于北京康辰药业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划预留授子、

首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销事项的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN138-3号

致:北京康辰药业股份有限公司

根据本所与康辰药业签署的《律师服务协议书》,本所接受康辰药业的委托,担

王康辰药业本次股权激励计划的特聘专项法律顾问,并已出具了《北京国枫律师事

务所关于北京康辰药业股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)的法律意2023

见书》《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司年限制性股票激2023

励计划首次授予事项的法律意见书》(以下合称“《法律意见书》”).

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规

定,本所就本次股权激励计划授予预留限制性股票及调整授予价格(以下称“预留

受予”)、首次授予部分第一个解除限售期解除限售(以下称“解除限售”)条件成就

回购注销部分限制性股票及调整回购价格(以下称“回购注销”)相关事项出具本法

津意见书.如无特别说明,本法律意见书中的有关用语的含义与《法律意见书》中

相同用语的含义一致.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明

1.本所律师仅针对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,根据中

国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见

2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

7充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结

仑性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法

律责任；

3.本所律师同意康辰药业在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但康辰药业作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解；

4.康辰药业已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均为真实

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依

赖于有关政府部门、康辰药业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

证言或文件的复印件出具法律意见:

6.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书

本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义

务,并将上述文书作为出具法律意见的依据:

7.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断

并据此出具法律意见:

8.本法律意见书仅供康辰药业拟实施本次股权激励计划之目的使用,不得用作

任何其他目的.

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对康辰药业提供的有关本次股权激励计划

的文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本激励计划预留授予、解除限售及回购注销事项履行的程序

(一)预留授予、解除限售及回购注销事项已履行的程序

经查验康辰药业相关董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、董事会

监事会的会议文件及相关公告,康辰药业本次预留授予、解除限售及回购注销事项

已履行的批准和授权程序如下:

1.2023年8月16日,公司召开2023年第三次临时股东大会,会议审议通过J

(关于<公司年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2023

2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理股权激励相关事宜的议案》.董事会有权根据《股权激励计划》的规定办理

本激励计划的预留授予、解除限售及回购注销相关事宜.

2.2024年7月11日,公司先后召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次

会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议,会议均审议通过了《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于

公司年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就2023

的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回

购价格的议案》.

3.2024年7月16日,公司召开第四届董事会第十次会议,会议审议通过了《关

于向年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议2023

案》《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限2023

售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票及调整回购价格的议案》,关联董事已回避表决.

4.2024年7月16日,公司召开第四届监事会第八次会议,会议审议通过了《关

于向年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议2023

案》《关于核实<公司年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单>的议2023

案》《关于公司年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限2023

售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票及调整回购价格的议案》.

(二)回购注销事项尚需履行的程序

根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定,本次回购股份方案尚需取得公

司股东大会的批准,公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披

露义务.本次回购注销将导致公司注册资本减少,公司尚需按照《公司法》等规定

覆行减少注册资本的相关手续.

本所律师认为,康辰药业本次股权激励计划预留授予、解除限售、回购注销相

关事项已履行的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定

本次回购注销事宜尚需股东大会审议通过,公司尚需按照《公司法》等规定履行减

少注册资本的相关手续.

二、本激励计划预留授予的具体情况

(一)预留授予的授予日

根据《股权激励计划》及公司年第三次临时股东大会对董事会的授权,公2023

司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向年限制性股票激励计划激励对象2023

授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》,确定2024年7月16日为本激励计划

的预留授予日.

经本所律师核查,公司确定的授予日为交易日,在本激励计划经股东大会审议

通过后的个月内,且不在《股权激励计划》规定的不得授予限制性股票的期间内.12

本所律师认为,本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划)

的相关规定.

(二)预留授予的授予数量及授予对象

根据《股权激励计划》及公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向2023

年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》,本激

励计划预留股份为87.5万股,公司根据实际情况,本次向14名符合条件的激励对象

授予预留限制性股票万股,占本激励计划拟授予限制性股票总数的比例为66

15.09%.

根据公司第四届监事会第八次会议决议及监事会核查意见,监事会认为本激励

计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效,同意以2024年7月16日为预留

授予日,向14名激励对象授予66万股限制性股票.

本所律师认为,本次预留授予的授予数量及授予对象符合《管理办法》及《股

权激励计划》的相关规定.

(三)预留授予的授予价格

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向年限制性股票激厉2023

计划激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》,本次预留授予的授予价

格为元/股.16.73

经本所律师核查,2024年5月16日,公司2023年年度股东大会审议通过了《关

于2023年度利润分配预案的议案》,利润分配预案为:每10股派发现金股利人民币

3.00元(含税),公司通过回购专户持有的公司股份不享有参与利润分配的权利.鉴

于公司2023年度利润分配已于2024年7月实施完成,根据《股权激励计划》的规

定,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整,调整方法为:P=P0-V.其中 P0

为调整前的授予价格:V为每股的派息额:P为调整后的授予价格.经派息调整后

P仍须大于1.因此,本激励计划调整后的授予价格:P=17.03-0.3=16.73元/股.

本所律师认为,本激励计划的授予价格调整符合《管理办法》及《公司章程》《股

权激励计划》的相关规定.

(四)预留授予的条件

根据《管理办法》《股权激励计划》的规定,同时满足下列授予条件时,公司应

句激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激厉

对象授予限制性股票.

(1)公司未发生如下任一情形:

1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告:

③上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分36

配的情形;

4法律法规规定不得实行股权激励的

5)中国证监会认定的其他情形.

(2)激励对象未发生如下任一情形:

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选12

③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者12

采取市场禁入措施:

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形.

根据《公司章程》、公司最近36个月的利润分配相关公告及2023年度报告、华

兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“华兴审字[2024]23014450011号”《北京

康辰药业股份有限公司审计报告》、“华兴审字[2024]23014450020号”《北京康辰药

业股份有限公司内部控制审计报告》、激励对象出具的承诺,并经本所律师查询中国

证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台

(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所(http://www.sse.com.cn/)、信用中国

(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、

12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn/) 等网站(查询日期:2024年7月11

日-2024年7月15日),截至本法律意见书出具日,公司预留授予的授予对象满足上

述授予限制性股票的条件.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司预留授予的条件已经

满足,预留授予符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定.

三、本激励计划解除限售条件成就情况

(一)本次解除限售需满足的条件

根据《股权激励计划》的规定,康辰药业本激励计划首次授予部分第一个解除

限售期解除限售需同时满足如下条件:

1.公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

③上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分36

配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的:

5中国证监会认定的其他情形.

2.激励对象未发生如下任一情形:

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选

2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者12

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6中国证监会认定的其他情形.

3.公司满足业绩考核要求

其他

公司2023年度需达到以下两个条件之一:(1)以2022年营业收入为基数,2023

年营业收入增长率不低于15%；②以2022年净利润为基数,2023年净利润增长率不

低于%.15

4.激励对象满足个人绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果分为四个等级,考核评价表适用于考核对象.届时根

据下表确定激励对象解除限售的比例:绩效考核结果绩效考核档次绩效系数对应解除限售比例

个人承担的业绩指标完成且关键工作成果均完成优秀1.0100%

个人承担的业绩指标完成但一项关键工作成果未完成良好0.770%

个人承担的业绩指标完成但两项关键工作成果未完成合格0.550%

个人承担的业绩指标未完成或两项及以上关键工作成果未完成不合格00%

(二)本次解除限售的条件成就情况

根据公司提供的相关资料并经查验,康辰药业本次激励计划解除限售的条件成

就情况如下:

1.根据公司说明、《公司章程》、公司最近36个月的利润分配相关公告及2023

年度报告、华兴会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的“华兴审字[2024l23014450011

号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》、“华兴审字[2024]23014450020号”《北

京康辰药业股份有限公司内部控制审计报告》,截至本法律意见书出具日,康辰药

业未发生如下任一情形,符合上述第项解除限售条件:1

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

②)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

③上市后最近个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分36

配的情形;

4)法律法规规定不得实行股权激励的:

5)中国证监会认定的其他情形.

2. 根据公司说明并经本所律师查询中国证监会(http://www.csrc.gov.cn/)、证券

期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、上交所

(http://www.sse.com.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、中国执行信

息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、12309中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)

等网站(查询日期:2024年7月11日-2024年7月15日),截至本法律意见书出具

日,激励对象不存在如下任一情形,符合上述第项解除限售条件:2

1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选

③)最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者12

采取市场禁入措施；

4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:

6)中国证监会认定的其他情形.

3.根据公司说明及华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“华兴审字

[2024]23014450011号”《北京康辰药业股份有限公司审计报告》,以2022年净利润

为基数,康辰药业2023年净利润增长率不低于15%,符合上述第3项解除限售条件.

4.根据公司说明,首次授予限制性股票激励对象21人,其中:(①)20名激励对

象2023年度绩效系数均为1.0,可解除当期全部份额:(2)1名激励对象2023年绩效

系数为0.7,解除当期70%份额,后续公司将为其剩余30%的份额办理回购注销相关

手续.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,《股权激励计划》规定

的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就

四、本激励计划回购注销的具体情况

(一)本激励计划回购价格的调整情况

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,本次回购注销的回购价

格为元/股.16.73

经本所律师核查,2024年5月16日,公司2023年年度股东大会审议通过了《关

于2023年度利润分配预案的议案》,利润分配预案为:每10股派发现金股利人民币

3.00元(含税),公司通过回购专户持有的公司股份不享有参与利润分配的权利.鉴

于公司2023年度利润分配已于2024年7月实施完成,根据《股权激励计划》的规

定,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整,调整方法为:P=

P0-V.其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为调整前的每股限制性股

票回购价格；V为每股的派息额.经派息调整后,P仍须大于0.因此,本激励计划

周整后的回购价格:P=17.03-0.3=16.73元/股.

本所律师认为,本激励计划的回购价格调整符合《管理办法》及《公司章程》《股

权激励计划》的相关规定.

(二)回购注销的原因、数量、资金来源

根据《股权激励计划》有关规定和公司年第三次临时股东大会的授权,鉴2023

于首次授予的激励对象中1人因考核不符合100%解除限售条件,符合70%解除限售

条件,其已获授但尚未解除限售的股限制性股票由公司进行回购注销900

根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已

获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》,本激励计划的回购价格

调整为16.73元/股,公司拟用于回购限制性股票的资金总额为15,057元,全部为公

司自有资金.

综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及

资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为

1.康辰药业本次股权激励计划预留授予、解除限售、回购注销相关事项已履行

的程序符合《管理办法》《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定.本次回购注

销事宜尚需股东大会审议通过,公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本

的相关手续.

2.截至本法律意见出具日,公司预留授予的条件已经满足,预留授予符合《管

理办法》及《股权激励计划》的相关规定.

3.截至本法律意见书出具日,《股权激励计划》规定的限制性股票首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已成就.

4.公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法)

及《股权激励计划》的相关规定.

公司就预留授予、解除限售、回购注销相关事项尚需按照相关法律、法规、规

章及规范性文件履行信息披露义务,办理限制性股票授予登记、解除限售、股份回

购注销的具体事宜.

本法律意见书一式叁份.

此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于北京康辰药业股份有限公司年限2023

制性股票激励计划预留授予、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及

回购注销事项的法律意见书》的签署页)

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负责人

张利国

NDWA)

北京国枫律师事务所经办律师M新

刘斯亮

气cg

钟茹雪

2024年7月6日

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