上海君澜律师事务所
关于
安徽口子酒业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项
之法律意见书
二〇二四年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
法律意见书
致：安徽口子酒业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子窖”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就口子窖本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到口子窖如下保证：口子窖向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做
2上海君澜律师事务所法律意见书
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为口子窖本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
2023年3月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2023年3月16日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2023年3月16日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023年4月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3上海君澜律师事务所法律意见书《关于<安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2024年3月18日，公司第五届第一次薪酬与考核委员会对《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审查，一致同意并提交董事会审议。
2024年4月28日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）解除限售期
根据《激励计划》的规定，公司授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。
本次激励计划限制性股票授予日为2023年4月28日，因此本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2024年4月27日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
是否达到解除限售条本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件件的说明
一、公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情
4上海君澜律师事务所法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见形，达到解除限售条件或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，达到解除限售机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩根据容诚会计师事务
指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除所（特殊普通合伙）出具的《公司2023限售条件之一。本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考年度审计报告》，公核目标如下表所示：司业绩情况如下：
2023年度，公司营
解除限售期业绩考核目标
业收入为596190.48
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022万元，与2022年度年的净利润为基数，2023
15%营业收入513510.30第一个解除限售期年净利润增长率不低于；
22022万元相比，增长率为、以年的营业收入为基数，
202315%16.10%，满足解除限年营业收入增长率不低于。
1售条件。注：、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
授予限制性股票第一
四、激励对象个人层面的绩效考核要求：个解除限售期仍在职的58名激励对象个激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。人层面考核等级均为激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级， “B”以上，个人解除限售比例为
5上海君澜律师事务所法律意见书
对应的解除限售比例如下：100%。
考核等级 A B C D
解除限售比例100%100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。
（三）本次解除限售的人数及数量根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可解除限售的激励对象为58人，可解除限售的限制性股票数量为1253686股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满，限制性股票第一期的解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第五次会议决议公告》《第五届监事会第四次会议决议公告》及《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；
本次激励计划限制性股票第一个限售期已届满，限制性股票第一期的解除限售
6上海君澜律师事务所法律意见书
条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信
息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
7上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年4月28日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
