地素时尚:地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票、调整股票期权行...

上海市锦天城律师事务所

关于地素时尚股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购

注销部分限制性股票、调整股票期权行权价格

之

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼(200120)

电话:+86-21-2051-1000传真:+86-21-2051-1999

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二零二四年十一月

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于地素时尚股份有限公司

2023年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票、调整股票期权行权价格

之

法律意见书

致:地素时尚股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)受地素时尚股份有限公司(以

下简称“地素时尚”或“公司”)的委托,担任公司实施2023年股票期权与限

制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问.

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办

法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性

文件(以下简称“法律法规”)及《地素时尚股份有限公司章程》(以下简称”《公

司章程》”)、《地素时尚股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计

划》(以下简称“《激励计划》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神,本所现就地素时尚本次激励计划股票期权第一个行权期

行权条件成就(以下简称“本次行权”)、限制性股票第一个解除限售期解除限

售条件成就(以下简称“本次解除限售”)、注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票(以下简称“本次注销和本次回购注销”)及调整股票期权行权价格

(以下简称“本次调整”)等相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

上海市锦天城律师事务所法律意见书

(一)本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

(二)为出具本法律意见书,本所律师审香了公司提供的与出具本法律意见

书相关的文件资料,并对有关问题进行了必要的核查和验证.公司对本所律师作

出如下保证:其向本所律师提供的文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本

材料、复印材料、确认函或证明等文件资料)均是真实、准确、完整和有效的,

该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是

真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

(三)对于本法律意见书至关重要而因客观限制难以进行全面核查或无法得

到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、地素时尚、激励对象或其

他有关单位出具的证明文件出具法律意见.

(四)本法律意见书依据中国(指中华人民共和国,且鉴于本法律意见书之

目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律法规发表

法律意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.

(五)本所仅就公司本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见:

不对会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据

或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对

这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证.

(六)本所同意将本法律意见书作为地素时尚实施本次激励计划的必备文件

之一,随其他材料一同提交有关部门,并依法对所出具的法律意见承担相应的法

律责任.本法律意见书仅供地素时尚为实施本次激励计划之目的使用,不得用作

任何其他目的.

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神,出具法律意见如下:

上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划的批准和授权

经本所律师核查,为实施本次激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销

和本次回购注销及本次调整相关事项,地素时尚已经履行了如下批准和授权:

(一)2023年9月27日,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于

公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议案》等相关

议案.

(二)2023年9月27日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于

公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关

于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及

《关于核查公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

等相关议案.

(三)2023年9月28日,公司独立董事对《激励计划》进行了认真审核)

发表了《地素时尚股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项

的独立意见》,认为本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形

成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形.

(四)2023年10月16日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的

议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事项的议

案》等与本次激励计划相关的议案.

公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜,包括但不限

于取消激励对象的行权与解除限售资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注

销,对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销,办理已身故的激励对

象尚未行权的股票期权的注销或尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关

其他

上海市锦天城律师事务所法律意见书

的补偿和继承事宜,终止公司激励计划等.

(五)2023年10月16日,根据2023年第一次临时股东大会的授权,公司

召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向

激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,同意以2023年10月16日为授

予日,向151名激励对象授予595.5990万股限制性股票,限制性股票授予价格

为7.70元/股；向17名激励对象授予139.0000万份股票期权,股票期权行权价

格为元/股.12.32

(六)2024年11月11日,公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事

会第十四次会议审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一

个行权期行权条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注

销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格的议案》《关于变更注册资本及修订(公司章程)的议案》等相

关议案,同意本次激励计划本次行权、本次解除限售、本次注销和本次回购注销

及本次调整事宜.

本所律师认为,公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜

已取得股东大会必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及

《激励计划》的有关规定.

二、本次行权和本次解除限售的具体情况

(一)行权条件成就及解除限售条件成就的基本情况

根据《激励计划》、《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理

办法》(以下简称“《考核管理办法》”)等资料,本次激励计划股票期权第一个

行权期行权条件成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下:行权/解除限售条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;公司未发生前述任一情形,满足行权/解除限售条件.

其他

上海市锦天城律师事务所法律意见书(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形.

2、激励对象未发生以下任一情形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:(6)中国证监会认定的其他情形.激励对象未发生前述任一情形,满足行权/解除限售条件.

3、公司层面的业绩考核要求第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标:公司需满足下列两个条件之一:1、以公司2022年营业收入为基数,2023年营业收入增长10率不低于%;2、以公司2022年净利润为基数,2023年净利润增长率不20低于%.注:(1)上述营业收入指经审计的上市公司营业收入;(2)上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据.2023公司年营业收入为264,881.95万元,增长率为10.35%,不低于10%;公司净利润49,363.24为万元,增长率为28.31%,剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额50,784.64的数值后净利润为万32.00元,增长率为%,不低于20%.因此,公司2023年业绩考核达标.

上海市锦天城律师事务所4、激励对象个人层面的绩效考核要求:五个等级.会对激励对象的综合考评:本次激励计划授予的股票期权激励对

象中,16名激励对象在2023年度

的个人绩效考核结果均为A,其个人层面行权系数为100%；1名激

限售系数.格回购注销.励对象已离职,不符合激励对象条件,其已获授但尚未行权的股

(二)本期股票期权的行权安排考核结果 A B C D E

行权/解除限售系年末数100%90%80%50%0%

1.股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票

2.行权价格:11.52元/份(经公司2023年度权益分派调整后)

3.行权模式:批量行权

4.根据公司《激励计划》,本次激励计划的股票期权第一个行权期可行权

数量占获授股票期权数量的50%.本次符合行权条件的激励对象合计16人,可

申请行权的股票期权数量为65.50万份,占公司目前股份总数的0.14%.具体如

下:

上海市锦天城律师事务所法律意见书姓名职务获授的股票期权数量(万份)本次可行权数量(万份)本次可行权数量占已获授期权的比例可行权数量占当前公司总股本的比例

张俊财务总监8.004.0050%0.01%

核心技术/业务人员(15人)123.0061.5050%0.13%

(16合计人)131.0065.5050%0.14%

(三)本次限制性股票的解除限售安排

根据公司《激励计划》,本次激励计划的限制性股票第一个解除限售期可解

除限售数量占获授限制性股票数量的49.85%.本次符合解除限售条件的激励对

象合计133人,可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为266.2495万股,

占公司目前股份总数的0.56%.具体如下:姓名职务已获授的限制性股票数量(万股)本次可解锁的限制性股票数量(万股)本次解锁数量占已获授予限制性股票比例2

张俊财务总监10.005.0050%

沈志春董事会秘书、投资部总监6.003.0050%

(131核心技术/业务人员人)518.0990258.249549.85%

(133合计人)534.0990266.249549.85%

激励对象张俊先生、沈志春先生为公司董事或高级管理人员,其所持限制性

股票解除限售后,将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定的执行.

本所律师认为,公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就,本次行权及解除限售安排符

本表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异,系百分比结果四舍五入所致.

2本表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异,系百分比结果四舍五入所致.

上海市锦天城律师事务所法律意见书

合《管理办法》《激励计划》的规定.

三、本次注销和本次回购注销的基本情况

(一)本次注销的基本情况

1.本次注销的依据

根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定:“激励对象合同到期

且不再续约或主动辞职的,其已行权的股票期权不作处理,已获授但尚未行权的

股票期权不得行权,由公司进行注销”.

鉴于本次激励计划授予股票期权的激励对象中有1名激励对象主动离职,现

拟注销1名主动离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权80,000份.

2.本次注销的对象及数量

本次注销股票期权涉及1人,合计拟注销股票期权的数量为80,000份.

(二)本次回购注销的基本情况

1.本次回购注销的依据

根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

的规定:“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的,…..其已解除限售的限

制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司

以授予价格进行回购注销”.

根据《激励计划》第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”

的规定:“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、

违法违纪等行为的,..其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解

除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存

款利息之和进行回购注销”.

根据《激励计划》第五章“本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励

计划”的规定:“激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施.

激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”“E”五个等级.

其他

上海市锦天城律师事务所法律意见书考核结果 A B C D E

解除限售系数100%90%80%50%0%

在公司业绩目标达成的前提下,激励对象个人当年可解除限售额度=个人当

年计划解除限售额度×解除限售系数.

在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核结果达到“D”

及以上,则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若

激励对象上一年度个人考核结果为“E”,则激励对象对应考核当年计划解除限

售的限制性股票均不得解除限售.激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司

以授予价格回购注销”.

鉴于本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有4名激励对象主动离职,

现拟回购注销4名主动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

160,000股；4名激励对象被动离职,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售

的限制性股票120,000股；另有2名激励对象的考核结果为“B”,有1名激励

对象考核结果为“C”,公司拟回购注销前述3名激励对象第一个解除限售期已

获授但不满足解除限售条件的限制性股票合计8,000股.

因此,公司对前述8名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票共

280,000股予以回购注销；对前述3名激励对象已获授但不满足解除限售条件的

8,000限制性股票股予以回购注销.

2.本次回购注销的对象及数量

本次回购注销限制性股票涉及11人,合计拟回购注销限制性股票的数量为

288,000股.

3.本次回购注销的价格

本次激励计划4名主动离职的激励对象,公司拟回购注销其已获授但尚未解

除限售的限制性股票160,000股,回购价格为7.70元/股;4名被动离职的激励对

象,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股,回购价

格为7.70元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销;3名因个人

绩效考核不达标的激励对象,公司拟回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股

票8,000股,回购价格为7.70元/股.

上海市锦天城律师事务所法律意见书

如上述股票回购注销完成前,公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、

股份拆细、缩股、配股等事宜,公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制

性股票的数量及价格.

4.本次回购注销的资金总额和资金来源

2,217,600根据公司的说明,公司就本次限制性股票回购支付款项合计元加

上所需支付给4名被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的激励

对象对应的中国人民银行同期存款利息之和,全部来源于公司自有资金.

经核查,本所律师认为,本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性

股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定.

本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续.

四、本次调整的主要情况

(一)本次调整的原因

根据《激励计划》第五章“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定:“若

在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间,公司有资本公

积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项,应对股票期

权行权价格进行相应的调整,但任何调整不得导致行权价格低于股票面值”.

根据公司于上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn/)披露的《地

素时尚股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》(公告编号:2024-008)、

《地素时尚股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》(公告编号:2024-024)

及公司2023年年度股东大会决议,公司以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数(不包括公司回购专用证券账户的股份数量)向全体股东每10股派发

现金红利8.00元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本.确定权益分派

登记日为:2024年7月1日,除息除权日:2024年7月2日.

因此,根据公司《激励计划》的规定,公司应对2023年股票期权与限制性

股票激励计划授予的股票期权行权价格进行调整.

(二)本次调整的方法及结果

根据公司《激励计划》的规定,2023年股票期权与限制性股票激励计划授予

上海市锦天城律师事务所法律意见书

的股票期权行权价格的调整方法如下:

派息:P=Po-V

其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格.

经派息调整后,P仍须大于公司股票票面金额.

根据公司2023年年度权益分派实施情况以及上述计算公式,本次调整后股

票期权行权价格P=Po一V=12.32-0.80=11.52元/股.

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事

项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议.

本所律师认为,本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计

划》的有关规定.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

1.公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东

大会必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》

的有关规定.

2.公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件均已成就,本次行权及解除限售安排符合《管理办法》

《激励计划》的规定.

3.公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数

量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定.本次注销和回购

注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续.

4.公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的

有关规定.

5.截至本法律意见书出具之日,公司尚需就本次行权、解除限售、注销和

回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相

应的信息披露义务.

(以下无正文)

上海市锦天城律师事务所法律意见书

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于地素时尚股份有限公司2023

年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权和回购注销部分限

制性股票、调整股票期权行权价格之法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师:

戈侃

负责人:2九同经办律师:

沈国权徐隽文

2o24年二月l)日

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